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Mittwoch, 29. Juli 2020

ams SE will bis Jahresende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG

Aus der Ad-hoc-Meldung der ams AG vom 29. Juli 2020:

ams ist hocherfreut, am 9. Juli 2020 die Übernahme von OSRAM erfolgreich abgeschlossen zu haben als sicherlich wichtigste Entwicklung im vergangenen Quartal. Nach Abschluss der Transaktion hielt ams 69 % der OSRAM-Aktien (exkl. gehaltene eigene Aktien) mit einem Transaktionswert von rund EUR 2,7 Mrd., bis heute hat ams seinen Anteil weiter auf rund 71 % der OSRAM-Aktien erhöht. Vor dem Abschluss und kurz darauf hat ams erfolgreich eine Mehrtranchenemission im Gegenwert rund EUR 1,25 Mrd. in Form von 5-jährigen Senior Notes an internationale Investoren platziert, diese umfasste ein Gesamtvolumen von EUR 850 Mio. und USD 450 Mio. Die Anleiheemission diente, wie von ams geplant, dazu, eine langfristige Finanzierungsstruktur für die Übernahme sicherzustellen. Darüber hinaus plant ams, künftige überschüssige liquide Mittel aus dem operativen Geschäft zur weiteren Erhöhung der OSRAM-Beteiligung zu verwenden.

Der Transaktionsabschluss war ein entscheidender Meilenstein für die hochstrategische und transformative Übernahme, die nun die komplementären Stärken von ams und OSRAM zusammen­führen wird. ams verknüpft zwei in ihren jeweiligen Bereichen führende Unternehmen und ist von dem hervorragenden Technologie-, Markt- und Ertragspotenzial der Kombination überzeugt. ams heißt die OSRAM-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter weltweit im künftigen gemeinsamen Unternehmensteam willkommen und bereitet die notwendigen Schritte vor, um mit der Integration beider Organisationen zu beginnen.

Vor dem Hintergrund des Zusammenschlusses von ams und OSRAM hat ams eine Vision für das zukünftige Unternehmen definiert: den unangefochten führenden Anbieter von optischen Lösungen zu schaffen. Dazu konzentriert sich ams auf die drei Bereiche Sensorik, Illumination und Visualisierung und wird dort neuartige Lösungen für innovative Anwendungen anbieten. Das Ziel von ams ist es, eine herausragende Technologieplattform aufzubauen, die starke Profitabilität und Wachstum vereint. ams setzt dabei auf ehrgeizige Technologieinvestitionen für echte Innovation und eine fortlaufende intelligente Transformation des Unternehmens im Einklang mit seiner Vision.

ams hat die Absicht bekannt gegeben, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGV) für OSRAM anzustreben, und treibt die Umsetzung dieses Schrittes voran. ams ist bestrebt, diese Vereinbarung zeitnah abzuschließen, und daher bereits mit erforderlichen Vorbereitungen befasst. Auf Grundlage dessen und der derzeitigen Einschätzung sieht ams eine Implementierung eines BGV um das Jahresende 2020 herum als einen umsetzbaren Zeitplan nach erforderlichen Genehmigungen an. Weitere Informationen zum Zeitplan und den damit verbundenen Schritten wird ams bekannt geben, sobald diese verfügbar sind. Durch den BGV wird ams die Integration und Zusammenführung der Geschäftsfelder von ams und OSRAM in effizienter Weise vorantreiben und beschleunigen können, um in den nächsten Jahren ein deutlich profitables gemeinsames Unternehmen zu schaffen.

Ungeachtet des BGV-Prozesses beginnt ams nun, auf Basis seiner Mehrheitsbeteiligung enger mit OSRAM zusammen zu arbeiten, und unternimmt erste Schritte zur erfolgreichen Integration beider Unternehmen. Dazu gehören gemeinsame Initiativen zur Vorbereitung der künftigen Organisations- und Geschäftsstruktur, zur Abstimmung gemeinsamer kundenbezogener Marketing- und Vertriebs­aktivitäten und zur Umsetzung eines gemeinsamen Finanzmanagements und Berichtswesens. Zugleich ist ams damit befasst, seine Vertretung im Aufsichtsrat von OSRAM umzusetzen, in dem ams plant, insgesamt vier Sitze einzunehmen. In diesem Zusammenhang bleibt OSRAM eine unabhängige börsennotierte Tochtergesellschaft im Mehrheitseigentum von ams, bis weitere Schritte wie ein BGV abgeschlossen und implementiert sind.

Auf dem Weg zum Zusammenschluss sind Profitabilität, Gewinnwachstum und Cashflow der primäre Fokus von ams für alle Geschäftsbereiche sowie das kombinierte Unternehmen. Entsprechend treibt ams seine strategische Positionierung und seine Portfolioentwicklung in enger Abstimmung mit diesen Zielgrößen voran.

OSRAM Licht AG: Aktives Krisenmanagement prägt drittes Quartal von Osram

Pressemitteilung

- Umsatzrückgang mit knapp 30 Prozent im Branchenvergleich geringer als erwartet

- Free Cashflow lediglich mit sieben Millionen Euro negativ

- Photonik-Champion bekräftigt aktuelle Jahresprognose

- Wechsel im Aufsichtsrat


Osram meistert das dritte Geschäftsquartal dank entschlossener Gegenmaßnahmen auf globaler Ebene verglichen mit den Hauptabsatzbranchen besser als erwartet. Der Umsatz auf vergleichbarer Basis sank zwar angesichts der Folgen der Corona-Krise binnen Jahresfrist um 29,4 Prozent auf 606 Millionen Euro, aber das EBITDA vor Sondereffekten fiel mit minus 27 Millionen Euro deutlich besser aus als erwartet wurde. Während der Unternehmensbereich Automotive erwartungsgemäß vom Umsatzeinbruch am stärksten betroffen war, entwickelt sich Opto Semiconductors verhältnismäßig positiv. Unternehmensweit lag der Free Cashflow aufgrund des effektiven Managements des Betriebskapitals lediglich bei minus sieben Millionen Euro. "Der Erfolg unserer Corona-Maßnahmen und unseres Liquiditäts-Managements schlägt sich klar in unseren Quartalszahlen nieder. Im dritten Quartal haben wir bereits die Gesamtersparnis erreicht, die wir uns für das Gesamtjahr vorgenommen hatten", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG. "Unser Geschäftsverlauf zeigt, dass wir uns gut gegen die Krise gerüstet haben. Insbesondere unsere Entwicklung in Nordamerika und China macht uns zuversichtlich, unsere aktuelle Jahresprognose trotz aller Widrigkeiten zu erreichen."

Die tiefsten Spuren hinterließ die Corona-Krise im dritten Quartal erwartungsgemäß im Geschäftsbereich Automotive (AM). Dort gingen die Erlöse um 35,7 Prozent im Vergleich zum Vorjahr auf 282 Millionen Euro zurück. Dazu trug auch entscheidend die weiterhin schwache Margenentwicklung im Joint Venture Osram Continental bei. Dort wurde zudem eine Abschreibung von 48 Millionen Euro verbucht.

Das bereinigte EBITDA des gesamten Automotive-Bereichs betrug minus 23 Millionen Euro. Der Barmittelabfluss konnte indes auf 19 Millionen Euro begrenzt werden. Deutlich weniger stark fiel der Rückgang im Halbleiterbereich Opto Semiconductors aus. Hier reduzierte sich der Umsatz um 19 Prozent auf 297 Millionen Euro. Das bereinigte EBITDA betrug 36 Millionen Euro. Die operative Marge blieb mit 12,2 Prozent im zweistelligen Bereich. Der Free Cashflow war mit 24 Millionen Euro weiter positiv. Der Digitalbereich DI war in Teilen signifikant von Umsatzrückgängen, zum Beispiel bei Kinolampen und Bühnenbeleuchtung, betroffen. Daher sanken die Umsätze um rund 31 Prozent auf 159 Millionen Euro. Das bereinigte EBITDA betrug minus 23 Millionen Euro. Der Free Cashflow war hingegen mit 17 Millionen Euro deutlich positiv.

Der globale Krisenplan und die örtlichen Hygiene- und Betriebskonzepte zur Vermeidung von Ansteckungen mit dem Corona-Virus haben sich bei Osram bewährt. Durch ein Bündel von Maßnahmen am und um den Arbeitsplatz gab es unter den rund 22.000 Mitarbeitern nur sehr wenige Infektionen, die Einschränkungen in der Produktion blieben begrenzt.

Das laufende Schlussquartal des Geschäftsjahres 2020 wird indes konjunkturell weiterhin von der Corona-Krise geprägt bleiben. Zwar verzeichnet Osram insbesondere in Asien sichtbare Zeichen einer Erholung. Die Produktionsstandorte dort fertigen annähernd so viel wie vor Einsetzen der Pandemie. Die konjunkturelle Erholung in Europa bleibt aber noch abzuwarten. Insgesamt sieht sich der Vorstand auf gutem Weg, die im Juni angepasste Jahresprognose zu erfüllen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Am Dienstagabend haben die Osram-Aufsichtsratsmitglieder Roland Busch, Frank H. Lakerveld und Arunjai Mittal ihre Mandate niedergelegt. Auf sie folgen der selbständige Unternehmensberater Hans-Peter Metzler, ams-Vorstand Thomas Stockmeier und ams-Betriebsrat Johann Christian Eitner. "Ich bedanke mich für die Unterstützung in den letzten Jahren bei Herrn Busch, Herrn Lakerfeld und Herrn Mittal und freue mich auf eine gute Zusammenarbeit mit ihren drei Nachfolgern, die von unserem Mehrheitsaktionär ams in den Aufsichtsrat entsandt wurden", erklärte Olaf Berlien, CEO von Osram.

Ab 14:00 Uhr MESZ können Sie am 29. Juli die Analystenkonferenz mit dem Vorstand unter folgendem Link verfolgen: https://87399.choruscall.eu/links/osram200729ir.html

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das OLG Düsseldorf befindet.

Das Landgericht hatte die Sache am 14. Februar 2019 und am 5. September 2019 verhandelt und bei dem zweiten Termin den sachverständigen Prüfer angehört, der darüber hinaus zwei ergänzende Stellungnahmen vorlegte. Nach Ansicht des Gerichts ist die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern nicht zu beanstanden. Auch der angesetzte unverschuldete Betafaktor von 0,9 sei vertretbar. Der mit 1,5 % angesetzte Wachstumsabschlag sei nicht zu korrigieren.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Dienstag, 28. Juli 2020

Kaufangebot für Aktien der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INFORMICA R.INV.AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: INFORMICA R.INV.AG 
WKN: 526620 
Art des Angebots: Kaufangebot 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie 
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Weitere Informationen zum Angebot entnehmen Sie bitte der beiliegenden Bundesanzeigerveröffentlichung.       (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die informica-Aktien derzeit deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0005266209

Montag, 27. Juli 2020

Battery Ventures kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für EASY SOFTWARE AG an

Die globale Investmentgesellschaft möchte die Wachstumsstrategie des deutschen Enterprise-Content-Management Softwareunternehmens weiter ausbauen 

• Die Angebotsgegenleistung beträgt 11,50 EUR je EASY SOFTWARE Aktie in bar. 

• Das heute angekündigte Übernahmeangebot enthält eine Prämie von rund 100% auf den zuletzt ermittelten Schlusskurs der EASY SOFTWARE Aktie; der Vollzug des Angebots wird von einer Mindestannahmequote der Aktionäre von 75% abhängen. 

• Die beiden größten Aktionäre der EASY SOFTWARE, die zusammen über 60% der Aktien halten, haben unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots für ihre EASY SOFTWARE Aktien unterschrieben. 

• Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahme beabsichtigt Battery, das Geschäft der EASY SOFTWARE organisch und durch Unternehmensakquisitionen weiter auszubauen. 

London – 24. Juli 2020 – deltus 36. AG, eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von mit dem globalen, technologieorientierten Investor Battery Ventures („Battery“) verbundenen Fonds gehalten wird, hat veröffentlicht, dass sie allen Aktionären der EASY SOFTWARE AG („EASY SOFTWARE“), einem etablierten Hersteller von Enterprise-Content-Management-Software für Kunden in europäischen, asiatischen und nordamerikanischen Märkten mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten möchte. 

Gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots würden die Aktionäre der EASY SOFTWARE 11,50 EUR je EASY SOFTWARE Aktie in bar erhalten. Dies entspricht einer Prämie von 100% gegenüber dem Schlusskurs am 24.07.2020 der EASY SOFTWARE Aktie von 5,75 EUR und einer Prämie von 102% gegenüber dem gleitenden Dreimonatsdurchschnitt der Aktie. Die Angebotsgegenleistung impliziert eine Marktkapitalisierung der EASY SOFTWARE von 74 Mio. EUR. 

Battery hat mit den beiden größten Aktionären der EASY SOFTWARE, der Deutschen Balaton AG und der Global Derivative Trading GmbH, die zusammen mehr als 60% der ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien halten, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossen. Voraussetzung für den Vollzug des Übernahmeangebots wird eine Mindestannahmequote von 75% der Aktien der EASY SOFTWARE sowie etwaige erforderliche kartellrechtliche Freigabe sein. Weitere Einzelheiten zum Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter https://www.batteryventures-offer.de veröffentlicht wird. 

"Wir freuen uns sehr über die Partnerschaft mit EASY SOFTWARE, die ein beeindruckendes Geschäft aufgebaut hat, das mittelständischen Unternehmen, insbesondere in Deutschland, dabei hilft, ihre Content- und Daten-Workflow-Prozesse in Funktionen wie Personalwesen, Beschaffung, Finanzen und anderen Bereichen zu modernisieren", sagte Dave Tabors, einer von Batterys Private Equity Partnern. "EASY SOFTWARE ist für viele tausend Kunden ein wichtiger Bestandteil der digitalen Transformation." 

Battery wird bei dem Übernahmeangebot von White & Case LLP als Rechtsberater unterstützt. 

Über Battery Ventures 
Battery Ventures unterstützt Unternehmen in allen Entwicklungsphasen, von Seed-Investments bzw. einer frühen Wachstumsphase bis hin zu Transaktionen von etablierten Unternehmen. Die weltweit agierende, technologieorientierte Venture-Capital- und Private Equity-Firma hat seit ihrer Gründung im Jahr 1983 mehr als 426* Investitionen mit einem Volumen von knapp 9 Milliarden USD durchgeführt und konzentriert sich dabei auf Anbieter branchenspezifischer Software- und Software-as-a-Service (SaaS)- Lösungen. Battery Ventures investiert vor allem in die Bereiche Unternehmensinfrastruktur, Dienstleistungen, Online-Marktplätze, IT, Gesundheitswesen und Industrietechnologie. Wenn Sie mehr über Battery Ventures erfahren wollen, folgen Sie dem Investmentunternehmen auf Twitter @BatteryVentures oder besuchen Sie die Website unter www.battery.com, auf dieser Sie eine vollständige Liste aller Portfoliofirmen von Battery finden https://www.battery.com/our-companies/list/

Über EASY SOFTWARE AG 
Seit 30 Jahren steht die EASY SOFTWARE AG, mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, Deutschland, für innovative Softwarelösungen. Heute sind ihre Produkte und Services in aller Welt im Einsatz. Zahllose Partner, Kunden und Anwender verlassen sich Tag für Tag auf sie – und damit auf die 393 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Auf Basis moderner Technologien bietet die EASY SOFTWARE Gruppe anwenderorientierte Software für alle gängigen Plattformen an. Gleichzeitig ist EASY SOFTWARE in der Lage, für jede Branche und jede Unternehmensgröße maßgeschneiderte Lösungen zur Digitalisierung von Geschäftsprozessen zu liefern. EASY SOFTWARE ist einer der Pioniere elektronischer Aktenlösungen und mit über 13.600 Installationen, davon mehr als 1.000 im SAP Umfeld, Marktführer unter den deutschen Dokumenten Management und Enterprise Content Management Systemanbietern. EASY SOFTWARE ist in 60 Ländern aktiv und verfügt derzeit über ein Netzwerk von rund 100 Partnern im In- und Ausland. Im Geschäftsjahr 2019 erzielte die EASY SOFTWARE Gruppe einen Umsatz von 50,6 Millionen Euro.

Übernahmeangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
deltus 36. AG
c/o Cormoran GmbH
Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286

Zielgesellschaft:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618
ISIN: DE000A2YN991, WKN A2YN99

Die deltus 36. AG (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 24. Juli 2020 entschieden, den Aktionären der EASY SOFTWARE AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A2YN991) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "EASY SOFTWARE-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 11,50 je EASY SOFTWARE-Aktie in bar zu erwerben.

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden.

Die BV Acquisitions XIII ES Limited, deren hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft die Bieterin ist, hat mit zwei Großaktionären der Zielgesellschaft, namentlich der Deutsche Balaton AG in einem Umfang von 2.091.246 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 32,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und der Global Derivative Trading GmbH in einem Umfang von 1.908.106 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 29,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft), Vereinbarungen mit unwiderruflichen Verpflichtungen (jeweils eine "Unwiderrufliche Annahmeverpflichtung") abgeschlossen, nach welchen diese sich jeweils unwiderruflich dazu verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für die der jeweiligen Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung zugrundeliegenden Anzahl von EASY SOFTWARE-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, anzunehmen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.battery-ventures-offer.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft und der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Berlin, den 24. Juli 2020

deltus 36. AG

Donnerstag, 23. Juli 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Gremium beschließt Gutachten und legt Sache dem Landesgericht Wels vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. 

Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Sachverständigengutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Nach einer weiteren Verhandlung vor dem Gremium hat der Sachverständige zu Fragen der Beteiligten (u.a. zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Maketing-/Werbeaufwand) in einem "Ergänzenden Gutachten" vom 3. Februar 2020 Stellung genommen und dabei die Ergebnisse seines Gutachtens bekräftigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium am 3. März 2020 wurden das Ergänzungsgutachten und Bewertungsfragen erörtert. Der Antragsgegnervertreter erkannte das Gutachten als "korrekt und ordnungsgemäß" an. Er erläuterte jedoch, einen Vergleich allenfalls mit allen Antragstellern schließen zu wollen. Mehrere Antragsteller erklärten, nur bei einer Anhebung des Barabfindungsbetrags auf mindestens EUR 25,- zu einem Vergleich bereit zu sein (während ein anderer Antragsstellervertreter unter Hinweis auf "Überlegungen zum Betafaktor" zu einem Wert von über EUR 30,- kam). Herr Rasinger von der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA schlug eine Nachzahlung von EUR 9,- je Aktie einschließlich Zinsen vor. Ein Vergleich kam nicht zustande, da die Antragsgegnerin nicht einmal bereit war, den vom Sachverständigen angeführten Betrag von EUR 23,- je Aktie anzubieten.

Das Gremium hat zwischenzeitlich die Sache am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen (nachdem der Antragsgegnervertreter erneut einen Vergleich abgelehnt hatte). Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels wird dieses über die Höhe der angemessenen Barabfindung entscheiden müssen. 

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Mittwoch, 22. Juli 2020

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): nunmehr EUR 6,25 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N 
WKN: 722078 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Metafina GmbH 
Abfindungspreis: 6,25 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.metafina.de abrufen.    (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die Bellevue-Aktien derzeit bei EUR 10,50 Geld (0) und EUR 11,94 Brief (3.130):

Dienstag, 21. Juli 2020

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 
WKN: 628863 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen

Die Mindestannahme beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.07.2020 nachlesen.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Süwag-Aktien notieren bei Valora derzeit um mehr als das Doppelte höher (allerdings nur sehr sporadisch), letzter Handel zu EUR 39,50 (150 Stück) am 16. Juli 2019), siehe:
https://veh.de/isin/de0006288632

Montag, 20. Juli 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung für den 22. September 2020 geplant
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020
  • Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant
  • Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.
(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die HAHN-Holding GmbH Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 
WKN: A2BPK0 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: HAHN-Holding GmbH 
Abfindungspreis: 5,00 EUR je Aktie

Dieses öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist auf 170.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 16.07.2020 entnehmen.   (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 02.Oktober 2020, 24:00 Uhr     (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bezüglich der Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG wurde 2014 ein Delisting beschlossen, das Anfang 2015 wirksam wurde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/hahn-immobilien-beteiligungs-ag_20.html

Es gab zuletzt Übernahmeangebote zu deutlich niedrigeren Preisen, siehe:

Zum Handel bei Valora: https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Verlängertes Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits darüber, dass Ihnen als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG die SD Grund GmbH, München, ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen macht. Die Bieterin hat die Angebotsfrist verlängert. Nehmen Sie daher bitte den neuen Weisungstermin zur Kenntnis!

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2540F
Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de) 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 
- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 
- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 
- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 27.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.    (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 20. August 2020, 23:59 Uhr  (...) 

Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der comdirect bank AG

comdirect bank Aktiengesellschaft
Quickborn

WKN: 542800
ISIN: DE0005428007

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 ( „Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)“) Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht Itzehoe, Kammer für Handelssachen II, unter dem Aktenzeichen 8 HKO 15/20 rechtshängig.

Quickborn, im Juli 2020

comdirect bank Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2020

Samstag, 18. Juli 2020

QIAGEN N.V.: Thermo Fisher sagt Erhöhung der Bargegenleistung und Senkung der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots für alle Aktien von QIAGEN zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Venlo, Niederlande, 16. Juli, 2020 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder "Gesellschaft") gibt bekannt, dass Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE: TMO, "Thermo Fisher") und QIAGEN eine Änderungsvereinbarung zum Business Combination Agreement in Zusammenhang mit dem laufenden öffentlichen Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an alle QIAGEN-Aktionäre für den Erwerb aller ausgegebenen Aktien der Gesellschaft abgeschlossen haben.

Gemäß der geänderten Vereinbarung wird Quebec B.V., die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Thermo Fisher, die das öffentliche Übernahmeangebot macht, die angebotene Bargegenleistung pro QIAGEN-Aktie von EUR 39,00 auf EUR 43,00 erhöhen. Darüber hinaus haben Thermo Fisher und QIAGEN vereinbart, die Mindestannahmeschwelle, die eine Bedingung für das Angebot ist, von 75% auf 66,67% zu senken und vereinbart, dass QIAGEN im Fall des Nichterreichens der Mindestannahmeschwelle eine Ausgleichszahlung in Höhe von 95 Millionen US-Dollar an Thermo Fisher zu leisten hat.

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats von QIAGEN sind das erhöhte Angebot und die weiteren mit dem Angebot zusammenhängenden Transaktionsschritte gemäß den Bedingungen des geänderten Business Combination Agreement im besten Interesse von QIAGEN und seiner Stakeholder (einschließlich seiner Aktionäre) und Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre einhellige Unterstützung und Empfehlung des Angebots zur Annahme gegenüber den Aktionären von QIAGEN erneut bekräftigt.

Eine Änderung der Angebotsunterlage wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Quebec B.V. veröffentlicht werden und Thermo Fisher und/oder Quebec B.V. werden eine geänderte Angebotsunterlage bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") zu Schedule TO einreichen. Infolge der Änderung der Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots um zwei Wochen bis zum 10. August 2020, 24:00 Uhr (Mitternacht) MESZ (18:00 Uhr New Yorker Ortszeit), verlängert werden.

Freitag, 17. Juli 2020

Scherzer & Co. AG: Verkauf Nachbesserungsrechte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG hat heute einen Kaufvertrag über Nachbesserungsrechte abgeschlossen.

Gegenstand des Kaufvertrages sind Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 25,6 Mio. EUR. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt rund 9,1 Mio EUR und ist am 30.06.2020 fällig.

Ein Anteil von rund 8,5 Mio. EUR wird hiervon abzüglich etwaiger Ertragsteuern, deren Höhe heute noch nicht abgeschätzt werden kann, ertragswirksam und erhöht den Nettoinventarwert der Scherzer-Aktie.

Köln, 22.06.2020

Der Vorstand

German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group fusioniert mit SGT Capital und wird zu einem börsennotierten Private Equity-Asset Manager

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Fusion durch Erwerb einer Sacheinlage zu einer Bewertung von 2,92 bis 4,04 EUR pro ausgegebener neuer German Startups Group-Aktie

- Versechs- bis Verfünfzehnfachung der Aktienanzahl

- Nachhaltige, planbare Profitabilität und Wachstum anvisiert


Berlin, 15. Juli 2020 - Die 2012 gegründete German Startups Group (GSG), bislang ein führender Venture Capital-Investor in Deutschland, fusioniert vorbehaltlich der Zustimmung ihrer Hauptversammlung am 7. August 2020 mit SGT Capital Pte. Ltd., einem globalen Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in Singapur und Ländergesellschaft in Frankfurt am Main. Mit Abschluss der Fusion wird das zusammengeführte Unternehmen in SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA umfirmieren und ihren Sitz nach Frankfurt am Main verlegen.

Durch die Fusion entsteht ein in Deutschland beheimateter, börsennotierter Private Equity-Asset Manager. Das fusionierte Unternehmen rechnet mit nachhaltigen, planbaren Nettogewinnen aus marktüblichen Asset Management-Vergütungen von 0,15 bis 0,20 EUR pro GSG-Aktie in 2021 und von rund 0,20 bis 0,30 EUR p.a. ab 2022, je nach Fondsvolumen-Szenario, die überwiegend an die Aktionäre ausgeschüttet oder zu Aktienrückkäufen verwendet werden sollen. Daneben hat das fusionierte Unternehmen das Potential, Erträge aus den gut 30 Mio. EUR Aktiva der German Startups Group zu generieren, insbesondere aus der Anlage ihrer gut 7 Mio. EUR Liquidität und aus ihren VC Investments mit fairem Wert von über 20 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die GSG die SGT Capital Pte. Ltd. in Singapur, vorbehaltlich der Zustimmung ihrer für den 7. August 2020 geplanten Hauptversammlung, gegen die Ausgabe von 50,0 Mio. neuen GSG-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der GSG-Altaktionäre, und gegen die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe, die in Abhängigkeit von dem bis 31. Dezember 2022 eingeworbenen Fondsvolumen in weitere 1,0 Mio. bis 103,0 Mio. neue GSG-Aktien wandelt. Die auszugebenden neuen Aktien werden somit in vollem Umfang von der SGT Capital LLC gezeichnet und nicht im Markt platziert. Im Basisszenario eines Fondsvolumens von 1 Mrd. USD erhalten die Einbringenden somit insgesamt 51,0 Mio. GSG-Aktien, bei 2 Mrd. USD 92,8 Mio. GSG-Aktien, und maximal 153,0 Mio. GSG-Aktien im besten Szenario eines Fondsvolumens von 3,5 Mrd. USD. Der bis zum 31. Januar 2023 nicht in Aktien gewandelte Nominalbetrag der Zwangswandelanleihe verfällt ohne Zahlung. Mit der gewählten Mechanik profitieren sowohl die Einbringenden der Sacheinlage als auch die Altaktionäre der GSG von einem etwaigen Übertreffen des Mindestzielvolumens von 1 Mrd. USD. Für den Großteil der neuen GSG-Aktien wurden langfristige Lock-ups vereinbart. So dürfen bis 30. Juni 2022 höchstens 4,5 Mio. der neuen GSG-Aktien und bis 30. Juni 2025 höchstens 20 Mio. der neuen GSG-Aktien veräußert werden.

Der Transaktion liegt eine indikative Unternehmensbewertung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz zugrunde, die für die GSG auf Basis einer NAV-Bewertung unter Abzug des Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 2,35 EUR pro Aktie und für die Sacheinlage der SGT Capital Pte. Ltd. im Basisszenario zu einem Ertragswert von 148,7 Mio. EUR kommt, bis hin zu 618,3 Mio. EUR für das beste Szenario. Mit der ausgehandelten Gegenleistung von 51 Mio. neuen GSG-Aktien im Basisszenario wird die GSG-Aktie mit 2,92 EUR bewertet, und bei 153 Mio. neuen GSG-Aktien im besten Szenario mit 4,04 EUR.

Die Komplementärin der GSG, die German Startups Group Management GmbH, wird in SGT German Private Equity Management GmbH umfirmieren und ein Anteil an ihr in Höhe von 75% wird von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die SGT Capital LLC veräußert, an der die Gerlinger & Partner GmbH wiederum minderheitsbeteiligt ist. In der neuen Struktur bleibt Christoph Gerlinger Geschäftsführer der Komplementärin und das gesamte GSG Team weiter tätig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Schriftliche Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die für den 29. Mai 2020 vorgesehene weitere Anhörung hatte das Gericht aufgrund der Covid-19-Pandemie abgesagt und die Abfindungsprüfer um eine weitere schriftliche ergänzende Stellungnahme gebeten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html

Die Prüfer haben nunmehr ihre "Ergänzende Stellungnahme II" vorgelegt und dabei auf 35 Seiten Fragen des Gerichts zur Konvergenzphase, zur Ewigen Rente, zum Betafaktor, zum Wachstumsabschlag und zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen/Sonderwerte beantwortet. Nach ihren Angaben ergeben sich keine Änderungen, so dass sie auch keine (weitere) Alternativberechnungen erstellt haben.

Bei den zuvor vorgeleten Alternativberechnungen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_23.html - kamen sie bei einer Marktrisikoprämie von 5,0 % und einer Ausschüttungsquote von 50 % auf eine Abfindung je Aktie in Höhe von EUR 10,55 bzw. bei einer Ausschüttungsquote von 40 % auf einen Betrag von EUR 10,66. Bei einer Eliminierung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung würde der Abfindungswert um weitere 10 Cent je Aktie steigen. Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von nur EUR 9,64 angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sixt Leasing SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Hyundai Capital Bank Europe GmbH vollzogen

- Joint Venture erwirbt rund 92 Prozent des Grundkapitals der Sixt Leasing SE zum Angebotspreis von 18,00 Euro je Aktie

- Strategische Partnerschaft ermöglicht gemeinsame Nutzung neuer Wachstumschancen

- Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Pullach, 16. Juli 2020 - Die Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE), ein Joint Venture der Santander Consumer Bank AG und der Hyundai Capital Services Inc., hat heute den Vollzug ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Sixt Leasing SE bekanntgegeben. Im Februar hatte die HCBE eine Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der Sixt Leasing SE, Pullach, von der Sixt SE unterzeichnet. Darüber hinaus hatte sie allen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer nennwertlosen Inhaberaktien unterbreitet, das erfolgreich angenommen wurde. HCBE hält nun insgesamt rund 92 Prozent der Aktien der Sixt Leasing SE.

Mit der Akquisition der Sixt Leasing SE beabsichtigt HCBE, seine Position im Bereich der Automobilfinanzierung auszubauen, indem das Produktportfolio um innovative Mobilitätsdienstleistungen ergänzt und das Flottengeschäft sowohl am Point of Sale als auch online ausgebaut wird.

Michael Ruhl, Vorstandsvorsitzender der Sixt Leasing SE: "Wir freuen uns, die Hyundai Capital Bank Europe GmbH als unseren neuen Großaktionär zu begrüßen. Damit ist sichergestellt, dass wir unsere Unternehmensstrategie erfolgreich fortsetzen können. Die strategische Partnerschaft versetzt uns in die Lage, gemeinsam neue Wachstumschancen zu nutzen."

Björn Waldow, Finanzvorstand der Sixt Leasing SE: "Neben den strategischen Vorteilen erhoffen wir uns aus der Integration von Sixt Leasing in die Gruppe der beiden internationalen und finanzstarken Konzerne Santander und Hyundai auch die Möglichkeit, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft weiter optimieren zu können."

Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Im Zusammenhang mit der Übernahme der Sixt Leasing SE durch die HCBE hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, Herr Erich Sixt, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 niedergelegt. Ebenso hat der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Marcus Englert, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 niedergelegt. Herr Dr. Julian zu Putlitz wird sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE fortführen. Der Vorstand spricht den ausscheidenden Mitgliedern des Aufsichtsrates seinen herzlichen Dank für ihren Einsatz für die Gesellschaft aus.

Die Sixt Leasing SE beabsichtigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wege der gerichtlichen Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder wieder zu vervollständigen.

Donnerstag, 16. Juli 2020

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): OLG Düsseldorf hält Befangenheitsgesuche gegen sachverständigen Prüfer für unzulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hatten mehrere Antragsteller die zur Verhandlung geladenen Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt.

Dabei argumentiert sie, dass diese vom Gericht "als Sachverständige" geladen worden seien (S. 6). Auch enthalte die zur Vorbereitung des Termins angeforderte Stellungnahme sachverständige Schlussfolgerungen. Nach zivilprozessualen Grundsätzen werde ein sachverständiger Zeuge "automatisch" zum Sachverständigen, wenn er inhaltlich als solcher gehört werde. Einer der abgelehnten Wirtschaftsprüfer habe in der über den BuG beschließenden Hauptversammlung als "Experte im Lager der Antragsgegnerin" (wahrscheinlich gegen entsprechendes, bislang nicht offengelegtes Honorar) Fragen der Aktionäre beantwortet (S. 6). Auch werde aus der vorbereitenden Stellungnahme deutlich, dass die sachverständige Prüferin offenkundig keine neutrale Position einnehme, sondern sich "inhaltlich als Handlanger der Antragsgegnerin" sehe. Die Stellungnahme sei über die Fragen des Gerichts hinausgegangen. Die Prüferin habe "aktiv" versucht, das Gericht etwa von der fehlenden Aussagekraft des unternehmenseigene Betafaktors zu überzeugen (S. 7). Mehrere ablehende Antragsteller hatten ergänzend darauf hingewiesen, dass die Prüferin in einer "Mandantenstory" ihres Firmenmagazins über die Übernahme der Diebold Nixdorf AG durch die Antragsgegnerin berichtet habe. Sie sehe die Antragsgegnerin daher offensichtlkich als ihre Mandantin an, in deren Team und Lager sie sich selbst verorte.

Das LG Dortmund hat die Ablehnungsgesuche mit Beschluss vom 9. Januar 2020 zurückgewiesen. Die sachverständige Prüferin könne zwar wie ein Sachverständiger abgelehnt werden. Davon sei auch das OLG Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 2. Mai 2011 (Az. 21 W 3/11, AG 2011, 828 ff. Rn. 43) "ohne Weiteres" ausgegangen. Allerdings lägen keine Ablehnungsgründe vor.

Das OLG Düsseldorf weist in seinem Beschluss vom 8. Juni 2020 zu den gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden dagegen darauf hin, dass die Ablehnungsgesuche bereits unzulässig seien. Die nach §§ 17 SpruchG, 30 Abs. 1 FamFG, 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO für Sachverständige geltenden Vorschriften fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer (S. 9). Den Antragstellern stehe daher schon im Ansatz kein Recht auf Ablehnung der sachverständigen Prüferin oder der für sie tätigen Wirtschaftprüfer zu. § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG bezeichne den sachverständigen Prüfer als "sachverständigen Zeugen". Unabhängig von der Frage, ob es sich bei dieser Bezeichnung um eine Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung handele, habe der Gesetzgeber eine Abgrenzung dahingehend getroffen, dass sich der sachverständige Prüfer jedenfalls - ohne abweichende gerichtliche Beweisanordnung - von dem gerichtlichen Sachverständigen unterscheide (S. 10). 

Angesichts der "klaren gesetzlichen Vorgabe" in § 8 Abs. 2 Satz1 SpruchG mache eine über die bloße Bekundung von Tatsachen aus der Prüfungstätigkeit hinausgehende wertende bzw. beurteilende Tätigkeit oder Schlussfolgerung des sachverständigen Prüfers diesen nicht "automatisch" zum Sachverständigen (S. 11). Das Gesetz wolle zum Zwecke der Beschleunigung und Entlastung die Anwesenheit einer sachverständigen Person sicherstellen, die - als sachkundige Auskunftsperson - aufgrund ihrer Vorbefassung mit dem Bewertungsfall ohne größere Vorbereitung die stattgefundene Unternehemensbewertung samt den zugrunde liegenden Annahmen im Lichte ihrer Prüfung detailliert vor Gericht erläutern und einzelne Fragen mündlich oder schriftlich beantworten kann (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 24. September 2015, Az. I-26 W 13/15 AktE, BeckRS 2015, 19042 Rn. 27). Eine analoge Anwednung der Befangenheitsregeln auf den scahverständigen Prüfer scheide mit Blick auf den eindeutigen Wortlaut des § 406 Abs. 1 ZPO aus.

Kommentar:

Diese Entscheidung des OLG Düsseldorf klärt natürlich die problematische Stellung des sachverständigen Prüfers nicht abschließend. Hierzu wird der Gesetzgeber aufgefordert sein. Nach den Gesetzgebungsmaterialien sollte ein Näheverhältnis des Prüfers zum Hauptaktionär vermieden werden (BT-Drucks. 14/7477, S. 54):

„Ziel dieser Änderung ist, dem Eindruck der Nähe der Prüfer zum Hauptaktionär
von vornherein entgegenzuwirken und damit die Akzeptanz des Prüfungsergebnisses für
die Minderheitsaktionäre zu erhöhen.“


Von dieser Intention des Gesetzgebers einer Plausibilisierung durch einen unabhängigen Prüfer ist in der Praxis fast nichts übrig geblieben. Der sachverständige Prüfer wird in der Regel von dem (zukünftigen) Antragsgegner vorgeschlagen und von diesem auch bezahlt, wobei die Vergütung ohne Beteiligung des Gerichts völlig frei ausgehandelt werden kann. Dies ist dringend zu ändern. 

Viele als sachverständige Prüfer bestellte oder in Frage kommende Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sehen sich angesichts dieser pekuniären Ausgangslage ganz offen als Dienstleister des Hauptaktionärs, der sie ja schließlich auch bezahlt (ohne Einschaltung des Gerichts). So heißt es in einer vom Gericht zu Verfügung gestellten Vergütungsvereinbarung einer der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit dem Hauptaktionär unmissverständlich: „Wir werden diesen Auftrag allein für Sie als unseren Mandanten und nicht im Interesse etwaiger Dritter durchführen.“ Dabei handele es sich bei den Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder um "eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht bzw. Review nach deutschen oder internationalen Standards".

Bezeichnend ist dabei, dass die in Frage kommenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in diesem Zusammenhang dem Hauptaktionär zahlreiche weitere, zusätzlich zu vergütende "Unterstützungsleistungen" anbieten, die mit einer neutralen Stellung als sachverständiger Prüfer schlichtweg nicht zu vereinbaren sind. So werden in einer Vergütungsvereinbarung etwa folgende „optionalen Leistungen“ für den Hauptaktionär aufgeführt:

- Review bzw. Formulierungen im Übertragungsbericht, den Sie gemeinsam mit Ihren Anwälten erstellen;
- Erstellen von Frage- und Antwortkatalogen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung;
- Teilnahme an der Hauptversammlung im Back-Office;- Fachliche Unterstützung im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens.


Auch ist vorgesehen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Entwürfe des Prüfberichts laufend dem Hauptaktionär vorlegt, so dass dieser „Änderungswünsche“ mitteilen kann. Von einer unabhängigen Plausibilitätsprüfung ist daher nicht auszugehen. Die vom OLG Düsseldorf als Vorteil angeführte Vorbefassung erweist sich daher als problematisch.

Das OLG Düsseldorf erwähnt am Ende seiner Entscheidung mögliche Schadensersatzansprüche gegen den Prüfer gemäß §§ 293d Abs. 2 AktG, 320 Abs. 3 Satz 3, 327c Abs. 2 Satz 4, § 323 HGB als Korrektiv. Die zitierte BGH-Entscheidung (Urteil vom 18. September 2006, Az. II ZR 225/04) verweist zwar auf entsprechende Schadensersatzansprüche als Möglichkeit, In der Praxis gab es aber keinen einzigen bekannten Haftungsfall. Eine schuldhafte Pflichtverletzung des Prüfers wird von einem geschädigten Minderheitsaktionäre schon gar nicht nachzuweisen sein, da entgegen der Gesetzesintention (Bundestags-Drucksache 15/371, S. 15: Vorlage der "vorbereitenden Arbeitspapiere der beauftragten Wirtschaftsprüfer") in den Spruchverfahren die Arbeitspapiere des Wirtschaftsprüfers nicht vorgelegt werden.

Spruchverfahren zum BuG:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. Juni 2020, Az. I-26 W 7/20 AktE (Befangenheit)
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Mittwoch, 15. Juli 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weitere Verhandlung am 25. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hatte das Gremium Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kam in dem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Wegen der COVID-19-Krise hatte das Gremium den für den 18. März 2020 geplanten Termin verschoben. Die Sache soll nunmehr am 25. August 2020, 9:30 Uhr, verhandelt werden. Dabei soll das Sachverständigengutachten erörtert und eine Vergleichsmöglichkeit besprochen werden.

Für Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss

Dienstag, 14. Juli 2020

Literatur: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren

Axel Halfmeier, Florian Jacoby: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren, ZIP 2020, 203 ff.

Der Beitrag beruht auf einem in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG im Auftrag einer Minderheitsaktionärin erstellten und dort vorgelegten Gutachten. In diesem Verfahren hatte das Gericht keinen Sachverständigen bestellt, sondern lediglich den sachverständigen Prüfer angehört.

Die Autoren erörtern in dem Beitrag die Konsequenzen des in Spruchverfahren nach §§ 17 Abs. 1, 26 FamFG geltenden Amtsermittlungsgrundsatzes und der Vorgabe des § 30 Abs. 3 FamFG, dass ein auf die Beweismittel der ZPO zurückgreifendes Strengbeweisverfahren durchgeführt werden "solle", wenn entscheidungserhebliche "Tatsachen" von einem Beteiligten ausdrücklich bestritten werden. Nach ihrer Ansicht ist das dem Gericht mittels des Begriffs "soll" eingeräumte Ermessen in der Folgeinstanz voll und nicht nur eingeschränkt überprüfbar. Anschließend grenzen sie den sachverständigen Prüfer von einem (im Verfahren gerichtlich bestellten) Sachverständigen ab. Der sachverständige Prüfer habe im Verfahren nicht den Rang eines Sachverständigen und seine Unternehmensbewertung sei kein bereits vorliegendes Gutachten im Sinne des § 411a ZPO. Es sei deshalb irreführend, die Bestellung des sachverständigen Prüfer als vorgezogene (vorweggenommene) Beweisaufnahme zu bezeichnen. Unnötig sei die Bestellung eines (weiteren) Sachverständigen im Spruchverfahren nur bei Vorhandensein (regelmäßig fehlender) eigener Sachkunde des Gerichts oder beim Rückgriff auf den auch im Spruchverfahren anwendbaren § 287 ZPO (Schätzung durch das Gericht "nach freier Überzeugung"). Dies mache aber die Einholung eines Sachverständigengutachtens nicht überflüssig, wenn die Grundlagen für eine Fachwissen voraussetzende Schätzung umstritten seien.

Zu dem in dem gleichen Spruchverfahren vorgelegten Rechtsgutachten von Prof. Dr. Prütting siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/rechtsgutachten-von-prof-dr-prutting.html