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Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 11. Juli 2020

Übernahmeangebot für Aktien der Axel Springer SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der A.SPRINGER SE VNA macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: A.SPRINGER SE VNA 
WKN: 550135 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Tetrachord AG 
Abfindungspreis: 74,00 EUR je Aktie

Dieses Angebot richtet sich nicht an 'US Persons' im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 1000 Aktien. Das Angebot ist auf 450.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.07.2020 entnehmen.   (...)

Freitag, 10. Juli 2020

Deutsche Bank AG beendet Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem jahrelangen Streit um die Übernahme der Deutschen Postbank AG (mit anschließendem Squeeze-out) durch die Deutsche Bank wurde eines (von vielen) Kapiteln geschlossen: Die Deutsche Bank nahm die von ihr eingelegte Berufung zum OLG Köln zurück, die sich auf ein Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out im Jahr 2015 bezog. Damit wird ein Urteil des LG Köln, das zugunsten der klagenden Postbank-Aktionäre ausfiel, rechtskräftig.

Das Landgericht Köln hatte mit Urteil vom 20. Oktober 2017 den Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt und der Klage von sieben Minderheitsaktionären - Privatpersonen und Beteiligungsgesellschaften - stattgegeben (Az. 82 O 115/15). Zur Begründung hat das Landgericht darauf abgestellt, dass das Informationsrecht der Aktionäre auf der Hauptverhandlung verletzt worden sei. Es folgte der Argumentation der Kläger, dass die Deutsche Bank nicht erst im Jahr 2010, sondern bereits im Jahr 2008 aufgrund einer bereits damals erfolgten Kontollerlangung das Übernahmeangebot hätte unterbreiten müssen (als die Aktienkurse der Postbank noch deutlich besser standen). Daher stünde den Postbank-Aktionären noch eine signifikante Nachzahlung plus Zinsen zu. 

Die Deutsche Bank hatte die Postbank nämlich in zwei Schritten übernommen. Im Jahr 2008 erwarb sie von der Deutschen Post zunächst für EUR 57,25 je Aktie 29,75 % der Postbank-Aktien. Damit blieb die Deutsche Bank haarscharf unter der 30-Prozent-Marke, ab der ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre rechtlich vorgeschrieben gewesen wäre. Kaum zwei Jahre später kam dann das Übernahmeangebot an alle, allerdings erhielten die Postbank-Aktionäre dann nur noch EUR 25 pro Aktie. Das sei eine Ungleichbehandlung und verstoße gegen den Grundsatz, dass alle Aktionäre gleich behandelt werden müssten, trugen die Kläger vor. Durch Absprachen mit der Post habe die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle erlangt.

Am 7. Mai 2020 gab es im Berufungsverfahren am OLG Köln eine mündliche Verhandlung. Der Beklagten war bis 15. Juli eine Frist zur Stellungnahme eingeräumt worden, als Urteilsverkündigungstermin war der 1. Oktober 2020 avisiert. Dem kam die Deutsche Bank nun zuvor. „Die Deutsche Bank ist unverändert der Auffassung, dass die Anfechtungsklagen unbegründet waren. Der für das Verfahren erforderliche Aufwand steht jedoch in keinem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung dieses Anfechtungsverfahrens,“ teilte die Bank mit.

Neben dem nunmehr abgeschlossenen Anfechtungsverfahren gibt es noch ein Parallelverfahren am OLG Köln, das vom Effecten-Spiegel Verlag und weiteren 15 Aktionären eingeleitet worden war (Az. 13 U 166/11). Mit dieser Klage befasst sich der 13. Zivilsenat des Oberlandesgericht Köln. Die Beweisaufnahme ist weitgehend abgeschlossen. Laut Handelsblatt wurden von 17 geladenen Zeugen 16 gehört. Einige prominente Zeugen wie Ex-Vorstandschef Josef Ackermann, der frühere Privatkundenvorstand Rainer Neske sowie der ehemalige Finanzchef Stefan Krause machten von ihrem Zeugnisverweigerungsrecht Gebrauch. Aufgrund der Coronakrise kam es zuletzt zu Verzögerungen. Der nächste Verhandlungstag soll am 3. September stattfinden.

Der nunmehr rechtskräftig für nichtig erklärte Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Postbank (Amtsgericht Bonn) eingetragen worden. Nach zwischenzeitlicher Verschmelzung ist die Postbank nur noch eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank-Tochter DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Sowohl zum BuG wie auch zum anschließenden Squeeze-out laufen seit 2012 bzw. 2016 Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 10. Dezember 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2020, 10:30 Uhr, anberaumt.

Zu den inzwischen eingereichten 277-seitigen Antragserwiderung der nunmehr als Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH firmierenden Antragsgegnerin können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter innerhalb von acht Wochen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

IMMOFINANZ-Kapitalmaßnahmen: Schlag gegen den Streubesitz, der signifikant verwässert wird

Presseaussendung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nur 6 Stunden nach Bekanntgabe der Kapitalerhöhung wurden in einer nächtlichen Ho-Ruck-Aktion von der IMMOFINANZ, einer der größten Streubesitzgesellschaften an der Wiener Börse, 15,4 Millionen Aktien zum Schnäppchenpreis von 15,31 EUR (innerer Wert bzw. Buchwert je Aktie um 30 EUR) unter Umgehung des Streubesitzes an Ronny Pecik und institutionelle Anleger platziert. Die Konsequenz ist eine signifikante Verwässerung für den Streubesitz von fast 3 EUR je Aktie (unter Berücksichtigung der gleichzeitig begebenen Wandelanleihe). Da die Aktien sogar rückwirkend bereits ab 1.1.2019 (!) dividendenberechtigt sind, wird durch die Erhöhung der Stückzahl die mögliche Dividende 2019 massiv geschmälert.

Zur Erinnerung: Ein wesentlicher Teil der jetzt platzierten Aktien wurde 2019 zu einem Durchschnittskurs von 22,54 EUR von der IMMOFINANZ am Markt rückgekauft.

Auch von der gleichzeitig emittierten Pflicht-Wandelanleihe zu sehr attraktiven Bedingungen (4 Prozent Jahreskupon, 3 Jahre Laufzeit, Wandlung in 7 Millionen Aktien zu 17,15 EUR) wurde der Streubesitz ausgeschlossen. Diese beiden Kapitalmaßnahmen erfolgen aus Sicht des IVA zur Unzeit, die Begründung ist sehr allgemein gehalten und nicht nachvollziehbar. Der Bericht zum 1.Quartal 2020 – veröffentlicht am 27.5.2020 - betont die hohe Liquidität von 312,5 Mill. EUR und die robuste Bilanzstruktur mit einer starken Eigenkapitalquote von 45,9 %.

Ärgerlich ist, dass der Aufsichtsrat nach der millionenschweren Verabschiedung von CEO Oliver Schumy im März 2020 Herrn Ronny Pecik, gewiss kein ausgewiesener Immobilienfachmann, sondern ein bekannter „Deal Maker“ und seit 28.2.2020 mit 10,7 Prozent beteiligt, zum CEO bestellt hat. Mit dieser Kapitalerhöhung konnten Ronny Pecik und seine Co-Investoren ihren teuren Einstiegspreis (29,50 EUR pro Aktie von der Fries-Gruppe) zu Lasten des Streubesitzes jedenfalls spürbar heruntermischen.

Solche Vorgänge und Transaktionen schwächen das Vertrauen in den Finanzmarkt Österreich. Die Einhaltung der gesetzlichen, teilweise aber realitätsfremden Vorschriften ist keine Gewähr für Anstand und Fairness.
 
Rückfragen:
Dr. Wilhelm Rasinger
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Donnerstag, 9. Juli 2020

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 18. Juni 2020 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart vorgelegt.

OLG Stuttgart, Az. noch nicht bekannt
LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Oppmann Immobilien AG: Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30. Juni 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Oppmann Immobilien AG,
Würzburg
(ISIN DE000 722 8504/WKN 722850)

Würzburg, den 8. Juli 2020 - Die Börse München hat die Einbeziehung der Aktien der Oppmann Immobilien AG (Börse München, Freiverkehr, ISIN DE000 722 8504, WKN 722 850) ("Gesellschaft") auf Antrag der Gesellschaft zum Ablauf des 30. Juni 2021 widerrufen. Die Notierung wird zeitgleich eingestellt werden. Dies hat die Börse München der Gesellschaft mit Schreiben vom 3. Juli 2020, eingegangen bei der Gesellschaft am 8. Juli 2020 mitgeteilt. Die Gesellschaft hatte den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Schreiben vom 25. Juni 2020 beantragt (vgl. Veröffentlichung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 auf dgap.de und auf ihrer Homepage).

Oppmann Immobilien AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Kammergericht beteiligt sämtliche Antragsteller

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Gegen diesen Beschluss des LG Berlin hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Nach Vorlage der Sache an das Kammergericht, dem Oberlandesgericht für Berlin, schloss sich die Antragsgegnerin diesen Beschwerden der Antragstellerseite mit einer Anschlussbeschwerde an (wobei deren Beschwerdeschrift vom 11. Oktober 2017 von deren Synsikusrechtsanwalt unterzeichnet wurde). Das Kammergericht beteiligte nunmehr auch die Antargsteller, die selber keine Rechtsmittel eingelegt hatten, an dem Beschwerdeverfahren und setzte ihnen mit Verfügung vom 6. Juli 2020 eine Frist von zwei Monaten zur Stellungnahme.

KG, Az. 2 W 6/17 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg verkündet Entscheidung am 12. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Die Beschwerdeführer verwiesen u.a. auf die gravierenden PLAN-IST-Abweichungen, den zu hoch angesetzten Basisizinssatz und die überhöht angesetzte Marktrisikoprämie.

Das Oberlandesgericht Brandenburg teilte nach der mündlichen Verhandlung der Beschwerden am 24. Juni 2020 mit, dass eine Entscheidung am 12. August 2020 ergehen werde.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18
LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zu EUR 2,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 
WKN: A2BPK0 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Engels Consulting & Investment GmbH 
Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Annahme von größeren Stückzahlen kann beim Bieter angefragt werden.

Das Angebot endet am 24.07.2020, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 24.07.2020-18:00 Uhr gegenüber der Engels Consulting & Investment GmbH, Kirchstr. 4/1, 89551 Königsbronn, per EMail an info@georgengels.de oder per postalischem Schreiben an zuvor genannte Adresse zu erklären und die Aktien nach Erhalt der Vertragsunterlagen und nach Aufforderung durch die Engels Consulting & Investment GmbH auf ein Depot bei einem deutschen Kreditinstitut zu übertragen. Dabei fungiert das deutsche Kreditinstitut nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank des Engels Consulting & Investment GmbH. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes inländisches Konto überwiesen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 02.07.21020 nachlesen.      (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die HAHN-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (letzter Handel am 15. Juni 2020 zu EUR 5,20):
https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Mittwoch, 8. Juli 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG (BKM) hatte das Landgericht Koblenz vor ca. vier Jahren mit Beschluss vom 1. Juni 2016 die Anträge zurückgewiesen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/squeeze-out-bei-der-bausparkasse-mainz.html. Der von der Antragsgegnerin, der INTER Krankenversicherung AG, angebotene Barabfindungsbetrag sei nicht zu erhöhen. Entgegen den Bitten der Antragsteller holte das Gericht kein Sachverständigengutachten ein.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sieben Antragsteller Beschwerden eingelegt. Sie begehrten u.a. eine Anhebung der Abfindung zumindest auf den erheblich höheren anteiligen Buchwert (EUR 215,-) bzw. eine deutliche Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von lediglich EUR 126,58 je BKM-Aktie.

Das OLG Zweibrücken hat numehr ohne mündliche Verhandlung und ohne Einholung eines Gutachtens diese Beschwerden mit Beschluss vom 2. Juni 2020 (laut Text des Beschlusses "Juli 2020") zurückgewiesen. Das OLG hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Juni 2020, Az. 9 W 1/17
LG Koblenz, Beschluss vom 1. Juni 2016, Az. 2 HK O 69/12 SpruchG
Jaeckel u.a. ./. INTER Versicherungsverein aG (zuvor: INTER Krankenversicherung aG)
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, INTER Versicherungsverein aG:
Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 60328 Frankfurt am Main

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. schließt Kontrollerwerb an Consus Real Estate AG ab

Corporate News

- Nach Abwicklung der Kaufoption mit Aggregate hält ADO 65,1 % an Consus

- Verbleibenden Minderheitsaktionären von Consus soll wie geplant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet werden

- 0,272 neue ADO-Aktien im Tausch für jeweils eine Consus-Aktie

- Unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären für weitere 20,5 % erhalten

Berlin, 6. Juli 2020 - Nach Ausübung der Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus Real Estate ("Consus") am 2. Juli 2020 gibt ADO Properties S.A. ("ADO") bekannt, dass diese Kaufoption erfolgreich abgeschlossen wurde und ADO die Kontrolle über Consus erlangt hat. Im Rahmen der Abwicklung der Kaufoption gab ADO 1.946.093 neue Aktien aus und übertrug 14.692.889 bestehende Aktien, die zuvor von der ADLER Real Estate AG gehalten wurden, an Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") im Tausch gegen 69.619.173 Aktien von Consus. Infolgedessen hält Aggregate derzeit rund 22,5% an ADO und ADO hält derzeit rund 65,1% an Consus.

Nach der Abwicklung der Kaufoption beabsichtigt ADO, allen verbliebenen Aktionären von Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer Consus-Aktien (ISIN: DE000A2DA414) im Zuge eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots als Umtauschangebot (das "Erwerbsangebot") zu unterbreiten. Das Erwerbsangebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 0,272 neuen ADO-Aktien für jede Consus-Aktie basieren, was dem Umtauschverhältnis im Rahmen der Kaufoption, angepasst an die Bezugsrechtsemission, entspricht. Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat ADO unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären erhalten, weitere rund 20,5 % der Consus-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebot zu tauschen, so dass die Beteiligung von ADO an Consus zum Start des Erwerbsangebots bei mindestens 85 % liegt.

Montag, 6. Juli 2020

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: OLG Frankfurt am Main verhandelt am 20. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13. Das Landgericht stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2020, 11:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin angehört werden. Vorab soll die Prüferin die durchschnittlichen Börsenkurse beider Gesellschaften für den dreimonatigen Zeitraum vor dem 10, Mai 2017 sowie das sich hieraus ergebende Umtauschverhältnis mitteilen. Auch soll die statistische Güte des eigenen Betas der WCM AG näher erläutert werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Samstag, 4. Juli 2020

BHS tabletop AG: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

BHS tabletop AG
Selb

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)
Verschmelzung mit der BHS Verwaltungs AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Auf der Internetseite der BHS tabletop AG sind unter


folgende Unterlagen abrufbar:

1. der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

Selb, im Juli 2020

BHS tabletop AG
Der Vorstand

Geplante Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG (mit Squeeze-out)

BHS Verwaltungs AG
München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 des
Umwandlungsgesetzes (UmwG)
Verschmelzung mit der BHS tabletop AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der BHS Verwaltungs AG auf dieses Recht hin.

In den Geschäftsräumen der BHS Verwaltungs AG, Löwengrube 18, 80333 München liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre der BHS Verwaltungs AG aus:

1.  der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

München, im Juli 2020

BHS Verwaltungs AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juli 2020

BaFin: Vorsicht bei Kauf- oder Tauschangeboten für Ihre Wertpapiere

Bei der BaFin sind in den vergangenen Monaten verschiedene Eingaben zu öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten für im Freiverkehr gehandelte Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere eingegangen. Mancher Anleger, der ein solches Angebot erhält, betrachtet es möglicherweise nicht kritisch genug, weil er den gesetzlichen Hintergrund nicht kennt und der Versender auch noch sein depotführendes Kreditinstitut ist. Wenn Sie überlegen, ein solches freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot anzunehmen, das nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterliegt, sollten Sie die angebotene Gegenleistung und den Bieter sehr sorgfältig unter die Lupe nehmen und sich dabei nicht durch die Befristung des Angebots unter Zeitdruck setzen lassen.

Ein Anleger, der ein Kauf- oder Tauschangebot für ein in seinem Depot befindliches Wertpapier erhält, sollte zunächst klären, ob es sich um ein Angebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder um ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes handelt. Ist das WpÜG anwendbar, muss der Bieter bei der Angebotserstellung eine ganze Reihe von Vorschriften beachten, die dem Schutz der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts dienen. Das erspart dem Anleger die Angebotsprüfung zwar nicht, vereinfacht sie aber erheblich. Ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot für ausschließlich im Freiverkehr gehandelte Aktien kann der Bieter dagegen grundsätzlich nach eigenem Dafürhalten verfassen, sodass der Anleger deutlich höheren Aufwand betreiben muss, um eine hinreichende Entscheidungsgrundlage zu schaffen.

1. Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG

Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG betreffen Aktien oder aktienvertretende Wertpapiere von inländischen Gesellschaften, die zum Handel im regulierten Markt an einer deutschen Börse oder einem organisierten Markt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen sind. Dies sind „sonstige Erwerbsangebote“, „Delisting-Erwerbsangebote“, „Übernahmeangebote“ oder „Pflichtangebote“ – nicht aber Angebote von Unternehmen zum Rückkauf eigener Aktien. Derartige Angebote müssen Angaben über den Aktienerwerber, die angebotene Gegenleistung, die Finanzierung des Angebots durch den Erwerber und eine Reihe weiterer Informationen enthalten, die für einen am Verkauf interessierten Anleger relevant sind. Bei Übernahmeangeboten, Pflichtangeboten und Delisting-Erwerbsangeboten muss die angebotene Gegenleistung bzw. Geldleistung angemessen sein.

Von der BaFin gestattete, nach § 14 WpÜG veröffentlichte Kauf- und Tauschangebote werden in einer Datenbank auf der Website der BaFin erfasst. Dort finden Anleger auch eine Verlinkung zur jeweiligen Angebotsunterlage.

2. Freiwillige öffentliche Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG

Eine ganz andere Angebotsart sind die hier im Fokus stehenden öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG, die auf nur im Freiverkehr gehandelte Wertpapiere Bezug nehmen oder sich auf solche Wertpapiere beziehen, die keine Aktien sind oder keine Aktien vertreten bzw. den Erwerb von Aktien und aktienvertretenden Wertpapieren zum Gegenstand haben (z.B. Anleihen). Diese sind in Deutschland nicht spezialgesetzlich geregelt. Der Bieter kann insbesondere den Angebotspreis oder Tauschgegenstand grundsätzlich frei bestimmen und muss nicht darlegen oder nachweisen, dass er im Fall der Annahme des Angebots überhaupt wirtschaftlich in der Lage ist, die angebotene Gegenleistung zu erbringen.

Solche öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote sind nicht per se negativ. Speziell bei marktengen bzw. wenig liquiden Wertpapieren finden sich jedoch manchmal Angebote, die für Anleger nachteilig sein können. Denn die angebotene Gegenleistung kann erheblich unter dem zum Veröffentlichungszeitpunkt bei einem Verkauf über die Börse angegebenen Verkaufskurs liegen. Bei derartigen Konstellationen ist es möglich, dass der Anleger, wenn er uninformiert oder übereilt darauf eingeht, unter Umständen deutliche, vermeidbare Verluste erleidet.

Verschiedentlich hat die BaFin daneben Gesetzesverstöße festgestellt. So sind im Gewand solcher (freiwilliger) öffentlicher Kauf- oder Tauschangebote auch Kaufangebote für Aktien, die zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, zutage getreten, die unter Verstoß gegen das WpÜG abgegeben und von der BaFin untersagt wurden.

Angebote für im Freiverkehr gehandelte Aktien oder andere Wertpapiere sind in der Regel als „freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ oder nur „öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ betitelt. Merkmal eines solchen Angebots ist insbesondere seine Kürze, weil der Bieter eben gerade keine Pflichtangaben machen muss. Leider sind die nachteiligen unter diesen Angeboten für den Anleger in der Regel nicht ohne weiteres zu identifizieren.

3. Aufgaben der BaFin

Soweit Angebote zum Erwerb von Wertpapieren dem WpÜG unterliegen, prüft die BaFin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, ob die darin enthaltenen Angaben vollständig sind und nicht offensichtlich gegen WpÜG-Vorschriften und die entsprechenden Verordnungen verstoßen.

Bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten außerhalb des WpÜG-Anwendungsbereichs befasst sie sich hingegen gemäß ihrem gesetzlichen Auftrag nicht vorab mit dem für einen Verkaufsinteressenten relevanten Angebotsinhalt. Sie prüft jedoch aufsichtsrechtliche Fragestellungen wie eine etwaige Erlaubnispflicht des Bieters. Denn Bieter, die Kauf- oder Tauschangebote für Wertpapiere veröffentlichen, können unter Umständen einer Erlaubnispflicht zur Erbringung des Eigenhandels als Finanzdienstleistung nach dem Kreditwesengesetz (KWG) unterliegen. Des Weiteren geht die BaFin bei entsprechenden Verdachtsmomenten auch hier Anhaltspunkten für mögliche Marktmanipulation nach.

4. Rolle der depotführenden Kreditinstitute: In der Regel Weiterleiter

Die depotführenden Kreditinstitute übermitteln ihren betroffenen Kunden in der Regel unter Berufung auf Artikel 16 der Sonderbedingungen für das Wertpapiergeschäft freiwillige öffentliche Kauf- und Umtauschangebote neben solchen, die dem WpÜG unterliegen, zur Kenntnis. Jeder Anleger sollte sich daher bewusstmachen, dass sein depotführendes Institut, wenn es ein solches Angebot eines Bieters weiterleitet, ausschließlich die inhaltlich nicht geprüfte Nachricht eines Dritten übermittelt. Außerdem sollte der Anleger wissen, dass das depotführende Institut grundsätzlich nicht selbst dafür verantwortlich ist, dass die weitergeleiteten Informationen redlich, eindeutig und nicht irreführend sind. Es muss jedoch bei der Weiterleitung der Informationen auf geeignete Weise, etwa durch Fettdruck hervorgehoben kenntlich machen, dass es lediglich die Nachricht eines Dritten weiterleitet und den Inhalt der Nachricht nicht geprüft hat. Bei der Weiterleitung sowohl von gesetzlichen Abfindungs- und Umtauschangeboten als auch von freiwilligen Kauf- oder Umtauschangeboten ist zudem deutlich darauf hinzuweisen, dass der Anleger die Werthaltigkeit des Angebots selber prüfen und entscheiden muss, ob er das Angebot annimmt oder nicht.

5. Tipps für Anleger

- Nehmen Sie den Hinweis der depotführenden Kreditinstitute auf Ihre eigenverantwortliche Angebotsprüfung sehr ernst.

- Klären Sie, ob Ihnen ein sonstiges Erwerbsangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Übernahmeangebot oder Pflichtangebot nach dem WpÜG oder ein freiwilliges öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes vorliegt.

- Prüfen Sie bei einem Kauf- oder Tauschangebot nach dem WpÜG insbesondere die veröffentlichte Angebotsunterlage gewissenhaft.

- Lassen Sie bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Umtauschangeboten außerhalb des WpÜG besondere Vorsicht walten:

- Vergleichen Sie u.a. die angebotene Gegenleistung (Kaufpreis oder Wert der zum Tausch angebotenen Wertpapiere) mit dem an der Börse oder an einem anderen Handelsplatz erzielbaren Verkaufspreis – soweit es Ihnen möglich ist.

- Holen Sie über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Bieters möglichst Informationen ein.

- Lassen Sie sich nicht durch eine etwaige kurze Angebotsfrist von einer sorgfältigen Prüfung abhalten.

- Wenn Sie Zweifel hinsichtlich der Gesetzeskonformität des Angebots haben, können Sie die BaFin hierüber informieren.

Überlegen Sie sich bei jedweder Art eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots für Ihre Wertpapiere auch, externen Rat einzuholen – zum Beispiel bei Ihrer Bank, den Verbraucherzentralen oder Anlegerschutzorganisationen, sofern diese Einrichtungen einen solchen anbieten.

Die BaFin führt auf Ihrer Website eine Liste der veröffentlichten Angebote nach § 14 WpÜG. Ob ein Bieter über die Erlaubnis zum Eigenhandel verfügt, kann anhand der Unternehmensdatenbank der BaFin überprüft werden. Weiterführende Informationen zum Thema hält die BaFin in dem Artikel „Wertpapiere: Kauf- und Tauschangebote – Hinweise für Anleger“ bereit. Außerdem hat die BaFin ihrer Internetseite Näheres zur Verfolgung unerlaubter Geschäfte sowie zum Thema Marktmanipulation bzw. deren Aufdeckung durch die BaFin veröffentlicht.

Quelle: BaFin

Freitag, 3. Juli 2020

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der burgbad AG (+ 34,27 %)

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
Istanbul, Türkei

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG
über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out
bei der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg
ISIN DE000 A0EKLW0

I.
Bekanntmachung gerichtlicher Entscheidungen

In dem Spruchverfahren, betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg, auf die Hauptaktionärin Eczazibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A., Istanbul, im Jahr 2010, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 (Az.: 18 O 106/10 [AktE]) über die Anträge entschieden und die Barabfindung auf EUR 26,41 je Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) die Beschwerden zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin einen Berichtigungsantrag gestellt und die Anhörungsrüge erhoben. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) den Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 rechtskräftig geworden.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

A. Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 (Az. 18 O 106/10 [AktE]):

„In dem Verfahren nach dem AktG

1. - 83. (...)
Antragsteller,
Prozessbevollmächtigte: (...)

gegen

die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., vertr.d.d. Vorstand/Geschäftsführer, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei,
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick, Gocke Schaumburg, Johanna-Kinkel-Str. 2-4, 53175 Bonn,

weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

Die von der Antragsgegnerin nach §§ 327a, 327b, 327f AktG zu zahlende Abfindung wird auf 26,41 € je Aktie festgesetzt.

Die Kosten des Verfahrens (Gerichtskosten – einschließlich der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre – und außergerichtliche Kosten der Beteiligten) werden der Antragsgegnerin auferlegt.

Der Gegenstandswert für das Verfahren wir auf 1.182.243,18 € festgesetzt.“

B. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Ektien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83.   (...)
Antragsteller und Beschwerdegegner,
(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 25. Februar 2020

beschIossen:

Die Beschwerden der Antragsgegnerin vom 6.10.2017 sowie der Antragsteller zu 73) und 74) vom 22.09.2017, der Antragsteller zu 75) und 76) vom 23.09.2017, der Antragstellerinnen zu 14), 15), 23), 24) und der Antragsteller zu 16), 17) und 26) vom 6.10.2017 sowie der Antragstellerin zu 60) und des Antragstellers zu 61) vom 11.10.2017 gegen den Beschluss der IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 25.08.2017 – 18 O 106/10 (AktE) – in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2018 werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 1.182.243 € festgesetzt.“

C. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83. (...)
Antragsteller und Beschwerdegegner,
(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 11. Mai 2020

beschlossen:

Der Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge der Antragsgegnerin vom 9.04.2020 gegen den Senatsbeschluss vom 25.02.2020 – I-26 W 7/18 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die weiteren Gerichtskosten trägt die Antragsgegnerin; außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.“

II.
Abwicklungshinweise/Technische Abwicklung der Erhöhung

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung werden mit gesonderter Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen.

Istanbul, Türkei, im Juni 2020

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2020

Donnerstag, 2. Juli 2020

Bekanntmachung zur vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 9,-

Kalina International S.A. en liquidation
Lausanne, Schweiz

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 SpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG
ISIN DE0000007201303 / WKN 720 130

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG gibt die Kalina International S.A. gem. § 14 Nr. 3 SpruchG nachfolgend den einen Vergleich feststellenden Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 26. Mai 2020, Az. 20 W 1/16, Vorinstanz Landgericht Stuttgart, Az. 31 O 29/10 KfH AktG, bekannt:

In Sachen

(…) Antragsteller

gegen

Kalina International S.A., vertreten durch d. Verwaltungsrat c/o KPMG S.A., Avenue du Theatre 1, CH-1005 Lausanne, Schweiz

– Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, 20354 Hamburg

Beigetreten zum Vergleichsabschluss als „Abwickelnde Gesellschaft“:

Unilever Swiss Holdings AG, vertreten durch d. Verwaltungsrat, Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Schweiz

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, Warburgstraße 50, 20354 Hamburg

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach § 327f AktG hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Stuttgart – 20. Zivilsenat – festgestellt (§ 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG), dass zwischen den Verfahrensbeteiligten sowie der „Abwickelnden Gesellschaft“ der unter Ihnen ausgehandelte Vergleich folgenden Inhalts zustande gekommen ist:

VERGLEICH

Präambel

Die Hauptversammlung der Dr. Scheller Cosmetics AG („DSC AG“) beschloss auf Verlangen der Kalina International S.A. („Beschwerdegegnerin“) als Hauptaktionärin am 22. Dezember 2009 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Beschwerdegegnerin gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,91 je Stückaktie. Der Beschluss wurde am 18. Februar 2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen und am 23. Februar 2010 bekanntgemacht.

Dagegen leiteten insgesamt 76 Antragsteller mit dem Ziel der Bestimmung einer höheren Barabfindung nach § 327f AktG ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart (und vereinzelt auch zunächst beim Landgericht Ulm) ein.

Das Landgericht Stuttgart wies mit Beschluss vom 10. Juli 2015, in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG, alle Anträge zurück. Hiergegen legten

• die Antragstellerin zu (…),  (…), (…)

(gemeinsam die „Beschwerdeführer“, Nummerierung der Antragsteller gemäß Nichtabhilfebeschluss des Landgerichts vom 30. Dezember 2015) sowie der gemeinsame Vertreter Beschwerden ein, denen das Landgericht mit Beschluss vom 30. Dezember 2015 nicht abhalf. Diese liegen nunmehr dem Oberlandesgericht Stuttgart, Az. 20 W 1/16, zur Entscheidung vor.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin und der gemeinsame Vertreter sowie die Unilever Swiss Holdings AG, Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Schweiz („Abwickelnde Gesellschaft“), die ausdrücklich zur Partei dieses Vergleichs wird, (gemeinsam „Beteiligte“) – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts nachfolgend wiedergegebenen, verfahrensbeendenden Vergleich:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

1.1  Die in dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DSC AG vom 22. Dezember 2009 festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 7,91 wird für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der DSC AG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – um EUR 1,09 („Erhöhungsbetrag“) auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der DSC AG erhöht.

1.2  Zusätzlich zahlt die Beschwerdegegnerin – in Abweichung von § 327b Abs. 2 AktG – pauschal EUR 0,25 je Stückaktie zur vollständigen Abgeltung etwaiger Zinsen und aller etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs. 2, 2. Hs. AktG.

§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrags

2.1  Die Beschwerdegegnerin wird umgehend die Auszahlung des Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 1,09 zuzüglich pauschal EUR 0,25 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre veranlassen. Mit der Veranlassung der Auszahlung und der Zurverfügungstellung der nötigen Mittel an das Abwicklungsinstitut hat die Beschwerdegegnerin das ihrerseits Erforderliche getan und wird von ihrer Verbindlichkeit gegenüber den Minderheitsaktionären frei.

2.2 Mit der Abwicklung und Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Deutsche Bank AG oder ein anderes von der Beschwerdegegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut beauftragt („Abwicklungsinstitut“).

2.3 Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre der DSC AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DSC AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von sechs Wochen nach Veröffentlichung des Vergleichs keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

2.4  Die Beschwerdegegnerin befindet sich in Liquidation. Die Liquidation wird nach Veranlassung der Auszahlung gemäß § 2.1 abgeschlossen werden. Für den Fall, dass eine Auszahlung an nachzahlungsberechtigte ausgeschiedene Minderheitsaktionäre zunächst nicht erfolgen kann, (z.B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten) gilt Folgendes: Die Beschwerdegegnerin überträgt alle eventuellen Rückzahlungsansprüche, u.a. gegenüber dem Abwicklungsinstitut, an die Abwickelnde Gesellschaft. Die Abwickelnde Gesellschaft hat es im Innenverhältnis gegenüber der Beschwerdegegnerin übernommen, die Auszahlung an etwaige zunächst nicht befriedigte Minderheitsaktionäre zu betreiben. Die Abwickelnde Gesellschaft behält sich vor, die Erhöhungsbeträge, die nicht innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung des Vergleichs entgegengenommen worden sind, zuzüglich des pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Stuttgart unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

2.5  Da die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei erfolgt, wird die Beschwerdegegnerin eine marktübliche Provision an die Depotbanken zahlen.

§ 3
Wirkung des Vergleichs

3.1  Dieser Vergleich wird durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam und beendet das Spruchverfahren.

3.2  Die Beteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirken soll. Für diesen Fall erklären die Beschwerdeführer das Verfahren für beendet, nehmen vorsorglich ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Juli 2015 in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015 zurück und verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens verzichtet. Auch er nimmt vorsorglich seine Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Juli 2015 in der Fassung des Korrekturbeschlusses vom 3. August 2015 zurück.

3.3 Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche in Betracht kommende Ansprüche der Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Minderheitsausschluss und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt.

§ 4
(…)

§ 5
Bekanntmachung

Die Beschwerdegegnerin wird diesen Vergleich und die Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, auf ihre Kosten veröffentlichen.

§ 6
Schlussbestimmungen

6.1  Im Zusammenhang mit diesem Vergleich wurden und werden alle ehemaligen Aktionäre der DSC AG gleich behandelt.

6.2  Dieser Vergleich enthält sämtliche Vereinbarungen der Beteiligten und ersetzt alle mündlichen und schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zuvor zwischen den Beteiligten im Hinblick auf den Vergleich geschlossen wurden. Nebenabreden bestehen nicht.

6.3  Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

6.4  Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

6.5 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs davon nicht berührt. § 139 BGB wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall, dass dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Regelungslücke aufweisen sollte.

Hinweise zur Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,09 je Aktie (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt.

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 1,09 zzgl. einer Zinspauschale von EUR 0,25 je Stückaktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10. August 2020 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG im Inland provisions- und spesenfrei.

Lausanne, im Juli 2020

Kalina International S.A en liquidation

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2020

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2020 2,47 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,18 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,74% unter dem Inventarwert vom 30.06.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG, MAN SE, GK Software SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, Weleda AG PS, ZEAL Network SE, Lotto24 AG, AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, Horus AG.

Die Volkswagen AG hat am 16. Juni 2020 die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Audi AG auf 1.551,53 EUR je Aktie festgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der Audi AG, die den Squeeze-out beschließen soll, wird am 31. Juli 2020 stattfinden.

Die Scherzer & Co. AG hat am 22. Juni 2020 einen Kaufvertrag über ihre AXA-Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 25,6 Mio. EUR abgeschlossen. Der anteilig auf die Scherzer & Co. AG entfallene Kaufpreis von rund 8,5 Mio. EUR konnte zwischenzeitlich ertrags- und zahlungswirksam verbucht werden.

Die freenet AG ist mit ihrem robusten Geschäftsmodell gut durch die anhaltende Corona-Krise gekommen. Das reduzierte Kursniveau haben wir genutzt, um unsere Beteiligung deutlich aufzustocken.

Im Umfeld des angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE haben wir unsere Aktienposition weiter ausgebaut.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

CONSUS Real Estate AG: ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle

Mitteilung der Consus Real Estate AG

Berlin, 29. Juni 2020 – ADO Properties S.A. (“ADO“) hat heute mitgeteilt, dass ADO seine Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus Real Estate AG (die “Gesellschaft“) ausgeübt hat. ADO beabsichtigt außerdem zu gegebener Zeit allen verbleibenden Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot ebenfalls zu 0,2390x ADO-Aktien für jede Aktie der Gesellschaft (das für eine Bezugsrechtskapitalerhöhung anzupassen ist) zu unterbreiten.

Die Gesellschaft erwartet, dass der Kontrollerwerb durch ADO zu einem Kontrollwechsel nach Maßgabe der Bedingungen der vorrangig besicherten Anleihe der Gesellschaft in Höhe von 450 Mio. EUR 9,625 % mit Fälligkeit 2024 (die “Besicherte Anleihe“) und der Wandelanleihe der Gesellschaft in Höhe von 200 Mio. EUR 4,00 % mit Fälligkeit 2022 (die “Wandelanleihe“) führen wird. Die Gesellschaft wird alle nach den Bedingungen der Besicherten Anleihe und der Wandelanleihe erforderlichen Mitteilungen veröffentlichen.

ADO hat weiterhin angekündigt, dass die Unternehmensstrategie der Gesellschaft geändert werden soll, damit sich die Gesellschaft als Teil der zusammengeführten Gruppe auf build-to-hold konzentriert. Im Rahmen der angepassten Unternehmensstrategie geht die Gesellschaft davon aus, dass bestimmte derzeit für 2020 geplante Forward Sales und Upfront Sale, die zu den Ergebnissen der Gesellschaft für das Jahr 2020 beigetragen hätten, nicht durchgeführt werden. Aus diesem Grund widerruft das Unternehmen die Prognose eines bereinigten EBITDA von ca. 450 Mio. EUR für das Jahr 2020.

Nach Abwicklung Kaufoption und Kontrollerwerb durch ADO werden Andreas Steyer (CEO) und Benjamin Lee (CFO) die Gesellschaft verlassen und diese während einer Übergangszeit weiterhin unterstützen.

Mittwoch, 1. Juli 2020

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 
WKN: A2BPK0 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 2,50 EUR je Aktie      (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 200.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 29.06.2020 entnehmen. (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die HAHN-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (letzter Handel am 15. Juni 2020 zu EUR 5,20):
https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Übernahmeangebot für Aktien der IMW Immobilien SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. 
WKN: A0BVWY 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 5,25 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossene Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 24.06.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei dem anstehenden Squeeze-out erhalten die Minderheitsaktionäre EUR 20,- je Aktie:

SdK: Die Lehren aus dem Fall Wirecard

Der Fall Wirecard ist einer der größten Fälle von Kapitalanlagebetrug in der Geschichte. Die SdK fordert daher ein rasches Handeln der Politik, um solche Fälle in Zukunft frühzeitiger aufdecken zu können.

Der Fall Wirecard hat deutliche Schwächen bei der Überwachung von Unternehmen aufgezeigt. Obwohl in der Öffentlichkeit bereits seit 2008 immer wieder Kritik an der Bilanzierungspraxis und bezüglich der Intransparenz des Geschäftsmodells der Wirecard AG geübt wurde, haben sowohl der Aufsichtsrat als auch der Wirtschaftsprüfer in ihren Kontrollfunktionen versagt. Auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat stets nur gegen die Kritiker ermittelt und immer ein kollektives Zusammenwirken von Leerverkäufern und den Überbringern der schlechten Nachrichten sehen wollen, ohne den Vorwürfen selbst nachzugehen. Die SdK fordert daher eine deutliche Antwort von politischer Seite und weist dabei auf bereits in der Vergangenheit gestellte Forderungen hin.Aus Sicht der SdK müssen folgende Änderungen vorgenommen werden: 

1. Diversität der Aufsichtsräte stärken:

Die Regelungen bei der Wahl von Aufsichtsräten ermöglichen mittlerweile zwar einen hohen Frauenanteil. Der Einfluss der Eigentümer, die mit ihrem Investment für Fehlentscheidungen haften, bei der Besetzung der Aufsichtsräte ist jedoch weiterhin begrenzt. So folgen die meisten institutionellen Investoren den Vorschlägen der Verwaltung, sofern die vorgeschlagenen Personen nicht auf Grund weniger Ausschlusskriterien unwählbar sind. Die kritischen Stimmen unter den Aktionären haben unter den derzeitigen Regelungen keine realistische Chance, selbst Vertreter in das Aufsichtsgremium zu entsenden. Dabei sind es meist die kritischen Stimmen, die sich mit dem jeweiligen Unternehmen und dessen Geschäftsentwicklung am tiefsten auseinandersetzen. Die SdK fordert daher, dass die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in der Regel zukünftig stets gleichzeitig gewählt werden, und jeder Aktionär je Aktie so viele Stimmen erhält, wie Kandidaten zur Wahl stehen. Diese Stimmen sollten entweder auf einen (Kumulieren) oder auf mehrere oder alle Kandidaten verteilt werden können. Dies würde die Chancen erhöhen, dass auch Minderheiten und kritische Stimmen zukünftig ein Mitspracherecht in den Aufsichtsgremien erhalten. Der Wettbewerb um die Aufsichtsratsposten würde erhöht werden, und dadurch die Arbeit in den Aufsichtsratsgremien verbessert werden können. 
  
2. Der Abschlussprüfer muss gegenüber den Aktionären berichten:

Der Abschlussprüfer wird von den Aktionären gewählt. Diesen gegenüber sollte er auch rechenschaftspflichtig sein. Aktuell sind die Abschlussprüfer zur Verschwiegenheit verpflichtet, und nur Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erhalten Einblick in die Prüfungsergebnisse. Die Eigentümer erhalten nur eine kurze Zusammenfassung in Form des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers. Die SdK fordert, dass zukünftig allen Aktionären der vollständige Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zugänglich gemacht wird. Ferner soll der Abschlussprüfer auf der Hauptversammlung von den Aktionären auch zu seinen Prüfungshandlungen und –Ergebnissen befragt werden können und dieser die Fragen wahrheitsgemäß beantworten müssen. 

3. Unabhängigkeit des Abschlussprüfers stärken

Der Abschlussprüfer nimmt eine wichtige Kontrollfunktion wahr und muss daher unabhängig sein. Die Unabhängigkeit wird regelmäßig dadurch gefährdet, dass zwischen dem zu prüfenden Unternehmen und dem Prüfer eine langjährige Geschäftsbeziehung besteht. Daher muss aus Sicht der SdK ein regelmäßiger Wechsel des prüfenden Unternehmens gewährleistet sein. Die SdK fordert daher, dass spätestens alle zehn Jahre ein Wechsel stattfindet, und zwar nicht nur in Bezug auf die prüfenden Personen, sondern auch hinsichtlich der Prüfungsgesellschaft. Denn es ist nicht vorstellbar, dass ein Prüfer dem Kollegen aus der gleichen Prüfungsgesellschaft eine schlechte Arbeit testiert, indem er entscheidende Sachverhalte wesentlich anders interpretiert. Ferner sollte eine klare Trennung zwischen Prüfung und Beratung erfolgen. Ein Unternehmen, dass Beratungsleistungen erbringt, darf nicht auch prüferische Tätigkeiten für dasselbe Unternehmen erbringen. Beratungs- und Prüfungsleistungen müssen von zwei rechtlich wirtschaftlich verschiedenen Unternehmen erbracht werden. 
  
4. Haftung der Abschlussprüfer gegenüber den Adressaten erweitern

Aktuell ist die Haftung des Abschlussprüfers extrem begrenzt, da einerseits die Adressaten des Jahresabschlusses inkl. Bestätigungsvermerks in der Regel keine direkte Anspruchsgrundlage auf Schadensersatz gegenüber den Abschlussprüfer haben, und andererseits die Haftung auf 1 Mio. Euro bzw. 4 Mio. Euro (Unternehmen, der Wertpapiere im geregelten Markt gehandelt werden) pro Fall begrenzt ist. Dies wirkt kaum abschreckend und konterkariert die Informationsfunktion des testierten Jahresabschlusses gegenüber den Kapitalmarktteilnehmern als auch bestimmungsgemäßen Adressaten des testierten Jahresabschlusses. Die wesentlichen Schäden eines falschen Testats dürften – wie der Fall Wirecard deutlich zeigt – nicht bei der Gesellschaft selbst eintreten, sondern bei den Stakeholdern. Die SdK fordert daher, den Haftungsdeckel abzuschaffen und sowohl Gläubiger als auch Eigentümer in den Schutzbereich einzubeziehen, so dass eine direkte Anspruchsgrundlage auf Schadensersatz bei fehlerhaften Bestätigungsvermerken gegeben ist. 
  
5. Stärkung und Haftung der Aufsichtsbehörden

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist Deutschlands oberster Aufseher für die Finanzmärkte. Dieser Rolle wurde die BaFin bisher aber nur selten gerecht. Die Bundesanstalt hat dem Geschehen an den Märkten wenig entgegenzusetzen und wirkt wie eine lahme Behörde, die sich mehr um Ihre Zuständigkeiten kümmert als um das Aufdecken und um die Beseitigung von Missständen. In allen großen Anlegerskandalen der letzten Jahre hat die BaFin eine eher unrühmliche Rolle gespielt. Weder bei dem Milliardenraub rund um die Cum-Ex-Geschäfte noch im Fall „Prokon“ oder im Fall „P+R“ ist die BaFin, trotz eines mittlerweile implementierten Verbraucherschutzauftrages, tätig geworden. Im Fall Wirecard hat die Behörde der Wirecard AG sogar auch noch geholfen, Kritiker mundtot zu machen und durch ein Leerverkaufsverbot den Schaden für die Anleger sogar noch vergrößert. Die SdK fordert daher, die BaFin neu zu erfinden, ihr ein klares Aufgabengebiet zuzuordnen und diese mit umfangreichen Kompetenzen auszustatten. Dazu gehört auch, die Bezahlung der Mitarbeiter dem Marktniveau anzupassen. Eine Behörde, die um die besten Köpfe aus dem Finanzwesen und der Informationstechnologie kämpft, muss auch die entsprechende Bezahlung ermöglichen. Darüber hinaus fordert die SdK, dass die BaFin künftig ihre Aufgaben nicht nur im öffentlichen Interesse, sondern auch im Interesse der Kapitalmarktteilnehmer wahrnimmt und entsprechend für Fehlverhalten auch gegenüber den Kapitalmarktteilnehmern haftet. 

Aktuell befindet sich die Bundesregierung leider auf einem Irrweg. Durch die virtuelle Hauptversammlung wurden die Aktionärsrechte weiter beschnitten. Gleichzeitig sollen die Aktionäre jedoch mit dem geplanten Gesetz zu Verbandssanktionen indirekt in die Haftung für kriminelles Handeln von Vorstandsmitgliedern genommen werden. Die SdK fordert die Bundesregierung daher zu einer radikalen Kehrtwende auf. Die Aktionärsrechte müssen gestärkt, die Transparenz verbessert und die Haftung der handelnden Personen verschärft und die Durchsetzung der Haftungsansprüche erleichtert werden. Nur so lassen sich Fälle wie Wirecard frühzeitig erkennen und verhindern. 

Für Rückfragen steht die SdK unter info@sdk.org gerne zur Verfügung. 

München, den 1. Juli 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Hackenstr. 7b
80331 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Kontron S&T AG, Augsburg, vom 13. März 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Mai 2020 in das Handelsregister der Kontron S&T AG eingetragen. 

Das LG München I hat die zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 6604/20 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Die Kontron S&T AG entstand aus der 2017 erfolgten Verschmelzung der börsennotierten Kontron AG mit der S&T Deutschland Holding AG, vgl. das inzwischen abgeschlossene Spruchverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zur-fusion-der-kontron.html

LG München I, Az. 5 HK O 6604/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. S&T AG