Übernahmepoker um PNE AG: Die ENKRAFT Capital GmbH droht mit Sonderprüfung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis zum 28. November 2019.

Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, hatte  das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“.

Enkraft hat nunmehr nachgelegt und droht laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung. Die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat lasse nicht ansatzweise eine angemessene Auseinandersetzung "mit den wesentlichen Themenkomplexen einer öffentlichen Übernahmetransaktion erkennen". Die Wirtschaftprüfungsgesellschaft PwC habe angesichts einer Vorbefassung ihre Fairness Opinion nicht "unabhängig und unbefangen" erstellen können. Laut Enkraft müsse ein fairer Übernahmepreis bei EUR 6,90 bis EUR 7,10 je PNE-Aktie liegen.

Übernahmeangebot für Aktien der Industriehof AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INDUSTRIEHOF AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: INDUSTRIEHOF AG
WKN: 620400
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 155,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt für max. 300 Aktien und kann auf Pro-RataZuteilung erfolgen.   (...)

Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie

(...)
Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots entnehmen Sie bitte dem beigefügten Bundesanzeiger vom 18.11.2019.     (...)

Lechwerke AG: Absicht einer konzerninternen Übertragung des Teilbetriebs Netzanlagen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Teilbetrieb "Netzanlagen" im Wege der Ausgliederung auf ihre 100 %-ige Tochter LEW Verteilnetz GmbH zu übertragen, die bislang Pächterin der Anlagen ist. Das hat der Vorstand am heutigen Tage auf der Basis von Strukturierungsüberlegungen entschieden, um eine stringentere Aufstellung zu gewährleisten und damit gleichzeitig veränderten regulatorischen Anforderungen in der Zukunft Rechnung zu tragen. Die Ausgliederung soll nur umgesetzt werden, wenn dies steuerneutral möglich ist und die Prüfung von weiteren Parametern zu einem insgesamt positiven Ergebnis führt. Darüber wird der Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Prüfung entscheiden. Eine Ausgliederung bedürfte zudem der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft.

QIAGEN N.V.: QIAGEN erhält mehrere nicht verbindliche und unter Bedingungen stehende Interessensbekundungen und entscheidet, Gespräche über mögliche strategische Alternativen zu führen

Ad-hoc Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Venlo, Die Niederlande, 15. November 2019 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") erklärt, mögliche strategische Alternativen zu prüfen, nachdem sie mehrere nicht verbindliche und bedingte Interessensbekundungen über einen Erwerb sämtlicher ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft erhalten hat.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, im Einklang mit ihren organschaftlichen Pflichten und als Teil der Prüfung möglicher strategischer Alternativen Gespräche mit Interessenten zu beginnen. Die Gespräche dienen dem Ziel, mögliche strategische Alternativen zu sondieren, die unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder und Aktionäre von QIAGEN höhere Wertsteigerungspotentiale bieten könnten als die starken Wachstumsperspektiven der Gesellschaft, die bereits auf Stand-Alone Basis bestehen.

Es ist nicht vorhersehbar, ob die Gespräche zu einem von der Gesellschaft empfohlenen Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft führen werden.

Die Gesellschaft wird weitere Erklärungen hierzu abgeben, sofern und sobald dies erforderlich sein sollte.

Technische Abwicklung der Nachzahlung zum Squeeze-out bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE

Essity Group Holding B.V.

Amsterdam, Niederlande

(vormals SCA Group Holding B.V.)

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit

dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene

Products SE, München

ISIN DE0006889801 / WKN 688980

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13) und des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) hat die Hauptaktionärin am 5. November 2019 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA) und der im Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA), also € 46,12 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SCA-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche SCA-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SCA-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SCA den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 46,12.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d.h. auf den 27. Juni 2013 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist vom 27. Juni 2013 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 20. November 2019) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 12,41 je Stückaktie der SCA. Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SCA insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 58,53.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SCA auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SCA-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SCA-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die hinterlegte Barabfindung haben

Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wurde beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle) die Barabfindung für Aktien der SCA hinterlegt, die nicht innerhalb der in der am 27. Juni 2013 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bekanntgegebenen Frist von abfindungsberechtigten Inhaber effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wurde (Hinterlegungsstelle, Az. HL 38 HL 119/14).

Ehemalige Aktionäre der SCA, die die beim Amtsgericht München hinterlegte Barabfindung bereits in Empfang genommen haben, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main mit entsprechenden Nachweisen zur Entgegennahme der Nachbesserung zu wenden.

4. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Amsterdam/Niederlande, im November 2019

Essity Group Holding B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2019

Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots für Aktien der OVB Holding AG

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 12.09.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG, Köln

Mit Bescheid vom 12.09.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Antragstellerin zu 1)')
und die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande ('Antragstellerin zu 2)') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Erlangung der Kontrolle über die OVB Holding AG, Köln, zu veröffentlichen, und von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Bescheids der BaFin vom 12.09.2019 lautet wie folgt:

'1. Die Antragsteller werden jeweils für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit dem Beitritt der Antragstellerin zu 2) zu dem am 02.11.2000 zwischen der Basler Beteiligungsholding GmbH, vormals DEUTSCHER RING Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Hamburg, der DEUTSCHER RING Financial Services GmbH mit Sitz in Hamburg, der Generali Lebensversicherung AG, vormals Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG mit Sitz in Hamburg und der Signal Iduna Lebensversicherung a. G. VVaG, vormals IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG mit Sitz in Hamburg geschlossenen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag unmittelbar oder mittelbar die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG mit Sitz in Köln überschreiten, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG mit Sitz in Köln zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Ich behalte mir gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, diesen Befreiungsbescheid zu widerrufen, sofern die Zielgesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin zu 2) veröffentlicht, deren Tagesordnung die Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat.

3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. '

Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend in Auszügen wiedergegeben:

I. Sachverhalt

1. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560 zugelassen.

2. Antragsteller

Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2).

3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag

Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G., Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 16.08.2017 4.512.866 Aktien, was einem Anteil von rund 31,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.

Die Generali Lebensversicherung, die Basler Beteiligungsholding und die Signal Iduna Lebensversicherung (nachfolgend zusammen die 'Vertragsparteien') schlossen am 02.11.2000 einen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag, dem zufolge die Vertragsparteien vereinbarten, bei allen Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft so abzustimmen, dass verschiedene im Rahmen- und Stimmbindungsvertrag vereinbarte Ergebnisse durchgesetzt werden. Zwischen den Vertragsparteien bestand seit Juli 2006 Einvernehmen darüber, dass sich die Abstimmung der
Vertragsparteien untereinander nur noch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beschränken sollte. Ein darüber hinausgehendes abgestimmtes Verhalten der Vertragsparteien in Bezug auf die Zielgesellschaft gibt es nicht (nachfolgend der 'Rahmen- und
Stimmbindungsvertrag').

Am 25.04.2019 hat die Generali Lebensversicherung ihre 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) übertragen.

(...)

Kremlin AG: Festlegung Angebotspreis

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Heidenheim an der Brenz (14.11.2019/16:10) - Die Kremlin AG hat soeben erfahren, dass betreffend der Angebotsunterlage "Öffentliches Delisting-Erwerbs-/Übernahmeangebot (Barangebot)" der GE Getreide Einlagerungs AG der Angebotspreis auf 0,03 Eur je Aktie festgelegt wurde.

Kaufangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Kaufanbietende von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Der Kaufanbietende behält sich vor, weitere oder alle angebotene Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.   (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Zum Handel des cycos-Aktien bei Valora (zu deutlich höheren Kursen):
https://veh.de/isin/de0007700205

SdK warnt vor wertloser Ausbuchung von Wertpapieren durch Depotbanken

Die SdK erhält in letzter Zeit vermehrt Anfragen, wonach Depotbanken angeblich wertlose Wertpapiere, insbesondere insolvente Unternehmensanleihen, ausbuchen möchten. Für nicht mehr börsengehandelte Anleihen wird angeboten, diese zum Kurs von 0 % zu „verkaufen“.

Wir raten dringend davon ab, Wertpapiere wertlos ausbuchen zu lassen oder zu einem Kurs von 0 % zu verkaufen. Hintergrund der angeblichen „Wertlosigkeit“ ist zumeist, dass die Wertpapiere entweder nicht mehr an einer Börse gehandelt werden und damit kein Kurs zur Verfügung steht, oder dass der Emittent des Wertpapiers sich in einem laufenden Insolvenzverfahren befindet.

Relevant ist die wertlose Ausbuchung insbesondere wegen der möglichen steuerlichen Nichtverrechenbarkeit der Verluste. Denn nach § 20 Abs. 2 EStG muss für eine steuerliche Ansetzbarkeit eine Veräußerung stattgefunden haben. Eine Veräußerung ist die entgeltliche Übertragung des Eigentums auf einen Dritten (BFH, Urteil vom 24.10.2017, VIII R 13/15). Bei einer ersatzlosen Ausbuchung oder einem Verkauf zu 0 % erhält der Depotinhaber aber keine Gegenleistung, so dass es an einer entgeltlichen Übertragung fehlt. Es kann daher sein, dass das Finanzamt eine Verlustverrechnung nicht vornimmt. Anleiheinhaber könnten so z.B. den entstandenen Verlust, der bei den meisten Insolvenzverfahren ganz erheblich ist, nicht mit anderen Kapitaleinkünften verrechnen. Ferner können viele Inhaber von Anleihen insolventer Unternehmen zwar nicht mehr mit einer vollen Rückzahlung der Anleihe rechnen, jedoch erhalten die Anleiheinhaber in den meisten Fällen noch eine, wenn auch geringe, Insolvenzquote am Ende des Insolvenzverfahrens ausbezahlt.

Depotinhaber sollten daher die Wertpapiere auf ein anderes Depot übertragen, wenn sich die Depotbank weigern sollte, die Wertpapiere weiterhin zu verwahren. Dies ist nach einem Urteil des BGH (XI ZR 200/03) innerhalb Deutschlands kostenlos möglich.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 14.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Notwendigkeit der Einholung eines Sachverständigengutachtens in einem Spruchverfahren

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG hat eine Antragstellerin ein Rechtsgutachten von Prof. Halfmeier und Prof. Jacoby zu der Frage vorgelegt, wann in einem Spruchverfahren ein Sachverständigengutachten einzuholen ist.

Die Professoren ziehen darin folgendes Fazit:

„Werden in einem Spruchverfahren einzelne Elemente der Unternehmensbewertung von einem Antragsteller substantiiert, insbesondere durch Vorlage eines Privatgutachters, bestritten, so hat das Gericht einen Sachverständigen zur Klärung dieser Frage zu bestellen, wenn nicht ausnahmsweise das Gericht selbst die hinreichende eigene Sachkunde besitzt und darlegt.“

Aus der Begründung des Gutachtens:

Soweit in der Literatur zum Spruchverfahren angenommen wird, das Ermessen des Gerichts bei der Einholung eines Sachverständigengutachters sei nicht überprüfbar, kann dem nicht gefolgt werden. Der sachverständige Prüfer steht auch nicht im Rang eines Sachverständigen. Es verbleibt damit bei der allgemeinen Regel, dass das Gericht bei streitigen und auf Expertenwissen bezogenen Tatsachenfragen und in Ermangelung eigener Sachkunde einen Sachverständiger bestellen muss.

Denn Aussagen des sachverständigen Prüfers kommt auch kein „Primat“ gegenüber anderen Beweismitteln zu. Insbesondere kann seine Vernehmung nichts daran ändern, dass das Gericht bei substantiiert bestrittenen Tatsachen, deren Ermittlung Expertenwissen erfordert, einen Sachverständigen zu bestellen hat, sofern die eigene Sachkunde nicht ausreicht.

An die Annahme einiger Sachkunde des Gerichts sind angesichts der fachlichen Schwierigkeiten und Komplexität einer Unternehmensbewertung jedoch hohe Anforderungen zu stellen. Insbesondere ist die eigene Sachkunde des Gerichts und ihre Quellen - z. B. besondere Ausbildung, Lehrgänge, Zweitstudium, Studium von Fachbüchern - den Parteien mit Gelegenheit zur Stellungnahme mitzuteilen und auch in der Entscheidung darzulegen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Moninger Holding AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG KONV.
WKN: A2YN40
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,05 EUR je Aktie

Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.   (...)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der comdirect bank AG zum öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 11,44 Euro für angemessen

- Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect Aktionären, das Angebot anzunehmen

Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank Aktiengesellschaft (comdirect) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH (Bieterin) an die Aktionäre der comdirect veröffentlicht (die "Begründete Stellungnahme"). Die Bieterin ist ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft.

Angebotspreis innerhalb ermittelter Wertbandbreiten aus Fairness Opinions

Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen. Dabei haben sie zur Prüfung der Angemessenheit des Angebotspreises insbesondere auch die von Barclays Bank Ireland PLC Frankfurt Branch, Frankfurt am Main, Deutschland und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland erstellten Fairness Opinions herangezogen. Der Angebotspreis liegt innerhalb der ermittelten Wertbandbreiten und reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat einen derzeit angemessenen Unternehmenswert der comdirect.

Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin kann aufgrund fehlender detaillierter Aussagen nicht abschließend bewertet werden

Vorstand und Aufsichtsrat können einige strategische Beweggründe der Bieterin nachvollziehen. Allerdings fehlen in der Angebotsunterlage detailliertere Aussagen zu einzelnen Strategiefeldern und Synergiepotenzialen, so dass Vorstand und Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt die Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin insgesamt nicht abschließend bewerten können. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen aber die Absicht der Commerzbank, gemeinsam mit der comdirect noch vor Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung ein Integrationskonzept einschließlich der damit verbundenen Umsetzungsmaßnahmen für die Zeit nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu erarbeiten. Gleichwohl bedauern sie, dass die Bieterin zu diesem Zeitpunkt keine Zusagen für den Erhalt bestimmter Standorte und Strukturen der comdirect gibt.

Welche Erwägungen Vorstand und Aufsichtsrat bei ihrer Bewertung des Angebots berücksichtigt haben, ist der Begründeten Stellungnahme zu entnehmen (siehe insbesondere Kapitel XI. Abschließende Bewertung).

Vor diesem Hintergrund erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass das Angebot für kurzfristig orientierte comdirect Aktionäre die Möglichkeit einer zügigen und sicheren Wertrealisierung bietet und empfehlen diesen Aktionären die Annahme des Angebots. Für Aktionäre, die sich an der langfristigen Entwicklung der comdirect ausrichten, ist aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der Angebotsunterlage nicht zu beurteilen, welche strategische Ausrichtung die comdirect gemeinsam mit der Bieterin und der Commerzbank erhalten wird. Für diese comdirect Aktionäre sehen Vorstand und Aufsichtsrat von einer Empfehlung ab.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben den Inhalt der Begründeten Stellungnahme jeweils einstimmig beschlossen. Der Inhalt der Begründeten Stellungnahme wurde sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat jeweils am 13. November 2019 - nach letztmaliger Vorabdiskussion entsprechender Entwürfe - abschließend besprochen.

Die Begründete Stellungnahme und ein Management Summary der Begründeten Stellungnahme sowie eine jeweils unverbindliche englische Übersetzung hiervon sind auf der Internetseite der comdirect unter https://www.comdirect.de/erwerbsangebot veröffentlicht.

Exemplare der Begründeten Stellungnahme werden zudem bei comdirect (comdirect bank Aktiengesellschaft, Investor Relations, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, Deutschland) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 (0) 4106 704-1966 oder per Fax +49 (0) 4106 704-1969 oder per E-Mail an ir@comdirect.de jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand). Die Hinweisbekanntmachung, dass die Begründete Stellungnahme im Internet veröffentlicht wurde und zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, ist heute auch im Bundesanzeiger erfolgt.

Die Annahmefrist des öffentlichen Erwerbsangebots der Bieterin hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Oktober 2019 begonnen und wird am 6. Dezember 2019 um 24:00 Uhr (MEZ) enden. Das Erwerbsangebot steht unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 90 % (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen 82,31 % der Aktien an der comdirect).

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Begründeten Stellungnahme dar.

Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr mehr als 5 % der Anteile an der comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien.

Der bereits früher mit einem offenen Brief aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket jedoch kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect nunmehr nach der letzten Stimmrechtsmitteilung auf über 5 % erhöht.

Es bleibt daher spannend, ob es die Commerzbank schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalte. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich. Angesichts dessen ist es nicht unwahrscheinlich, dass die Commerzbank ihr Angebot noch etwas aufstockt.

Angebotsunterlage für Aktien der OSRAM Licht AG veröffentlicht

Die ams Offer GmbH, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,00 Euro je OSRAM-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 7. November 2019 bis zum 5. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_ams.html;jsessionid=2D36FE76ABF397B650B9399796454A6C.1_cid381?nn=7845970

Angebotsunterlage für Aktien der All for One Group AG veröffentlicht

Die Nucleus Beteiligungs GmbH, Wien, hat den Aktionären der All for One Group AG, Filderstadt, ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,59 je Aktie der All for One Group AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. November 2019 bis zum 6. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/all_for_one_group_ag.html;jsessionid=09EA0912AADD2F3371D478C17D6EB9BE.1_cid381?nn=7845970

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Gegenleistung für Aktionäre angemessen

- Absichten der Bieterin wie Errichtung Strategischer Partnerschaft positiv für PNE

Cuxhaven, 11. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 10. Oktober 2019 angekündigt und am 31. Oktober die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, für angemessen. Die Gegenleistung reflektiert nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit - d. h. auch unter Berücksichtigung der derzeitigen regulatorischen, geopolitischen und makroökonomischen Gesamtlage - angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, insbesondere die Absicht zur Errichtung einer Strategischen Partnerschaft (wie in Ziffer 8.1(b) der Angebotsunterlage definiert), als positiv. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot der Bieterin, das ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Geordneter Prozess

Vorstand und Aufsichtsrat sind in einem geordneten Prozess ihren Pflichten gegenüber dem Unternehmen, den Aktionären der PNE und weiteren Interessensgruppen jederzeit vollumfänglich nachgekommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht aktiv Angebote für die Aktionäre eingeworben. MSIP hat ein Angebot an die Aktionäre von PNE unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Vorfeld von MSIP auf ein mögliches Angebot an die PNE-Aktionäre angesprochen. Im Interesse des Unternehmens und insbesondere seiner Aktionäre und weiterer Interessengruppen, haben Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin Gespräche mit MSIP aufgenommen, um die Bedingungen eines Übernahmeangebots möglichst vorteilhaft zu verhandeln. Am 26. August 2019 hatte PNE die Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt. PNE hat sich auch externen Rat von Experten eingeholt, die auf Übernahmesituationen spezialisiert sind. In diesem Rahmen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen geordneten Prozess aufgesetzt, bei dem auch mit potenziellen weiteren Interessenten an der PNE vor und nach der Ad-hoc-Mitteilung vertrauliche Gespräche geführt wurden. Darüber hinaus hat der Vorstand bei den Unternehmen, die im Nachgang zu der Ad-hoc-Mitteilung in Presseartikeln genannt wurden, das Interesse an einem Übernahmeangebot abgefragt. Hieraus ergaben sich keine mit dem MSIP-Angebot konkurrierenden Angebote.

Die vollständige begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.