- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis von 35 Euro je Aktie
- Investorenvereinbarung unterstützt Strategie und Wachstum
- Umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und Standorte
- Sitz der Gesellschaft bleibt München; Patente und Marke gesichert
Nach ausführlichen Gesprächen hat ein Bieterkonsortium von Bain Capital und
The Carlyle Group dem Vorstand und Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG ein
rechtlich bindendes Transaktionsangebot für eine öffentliche Übernahme aller
Aktien von Osram unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach
sorgfältiger Prüfung im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der
Aktionäre und weiterer Stakeholder von Osram entschieden, dieses Angebot zu
unterstützen. Zudem haben Osram und das Konsortium eine
Investorenvereinbarung mit umfangreichen Zusagen abgeschlossen. "Bain und
Carlyle sind für Osram die richtigen Partner zur richtigen Zeit", sagte Olaf
Berlien, Vorstandsvorsitzender von Osram. "Sie unterstützen unsere Strategie
und ermöglichen Wachstum. Beide setzen auf unsere Mitarbeiter und bieten den
Aktionären eine attraktive Prämie."
Den Aktionären sollen im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebots 35 Euro
je Aktie in bar angeboten werden. Das Angebot entspricht einer Prämie von
etwa 21 Prozent auf den letzten Börsenschlusskurs der Osram-Aktien vor
Veröffentlichung der ad-hoc Mitteilung von Osram betreffend der Evaluierung
des rechtlich bindenden Transaktionsangebots von Bain und Carlyle und eine
Prämie von 22,6 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der
Osram Aktie in den vergangenen drei Monaten. In beiden Fällen ist zu
berücksichtigen, dass die Gespräche mit Bain und Carlyle bereits seit
geraumer Zeit öffentlich bekannt waren und bereits kursbeeinflussend gewesen
sind.
Das Angebot bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von 3,4 Milliarden
Euro und einem Unternehmenswert von rund 4 Milliarden Euro. Bain und Carlyle
haben eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent angekündigt. Dieser
Schwellenwert enthält nicht die eigenen Aktien im Besitz der Osram Licht AG.
Die Annahmefrist ist vorgesehen bis Anfang September. Vorbehaltlich der
sorgfältigen Prüfung der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage stehen
Vorstand und Aufsichtsrat von Osram dem Angebot positiv gegenüber. Aus
heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, dass sie den Aktionären in
ihrer begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots empfehlen werden.
Der Vorstand beabsichtigt, seine eigenen Osram-Aktien im Zuge der Übernahme
ebenfalls an die Bieter zu verkaufen.
Die laufende Transformation von Osram zum Hightech-Photonik-Unternehmen ist
die Antwort auf einen tiefgreifenden Wandel in der Lichtbranche. Im Falle
eines erfolgreichen Übernahmeangebots erhält Osram eine Eigentümerstruktur,
mit der das Unternehmen in den aktuell konjunkturell und geopolitisch
unsicheren Zeiten die erforderliche Transformation noch konsequenter
weitertreiben kann. Beide Private-Equity-Häuser besitzen umfassende
Erfahrung in der Begleitung von Unternehmen in Transformationsprozessen,
verfügen über ein internationales Netzwerk und haben in der Vergangenheit
bereits mehrere Unternehmen erfolgreich weiterentwickelt. Peter Bauer,
Aufsichtsratsvorsitzender von Osram, erklärte: "Wir begrüßen das Angebot von
Bain und Carlyle und sind überzeugt, dass es sowohl einen fairen Wert für
die Aktionäre als auch einen strategischen Mehrwert für unser Unternehmen
bietet."
Im Zuge der unterzeichneten Investorenvereinbarung unterstützen Bain und
Carlyle den eingeschlagenen Wachstumspfad und geben unter anderem
umfangreiche Schutzzusagen für Mitarbeiter und Standorte ab. So bekennen
sich die Investoren zum aktuellen Managementplan und zur bestehenden
Strategie mit dem Fokus auf optische Halbleiter, Automobil und digitale
Anwendungen. Bain und Carlyle sichern zu, das Management vollumfänglich zu
unterstützen und bei der Transformation von Osram eng mit dem heutigen
Vorstand zusammenzuarbeiten. Osram wird auch nach der Übernahme unter dem
bestehenden Namen weitergeführt. Der Sitz der Gesellschaft bleibt in München
und die Rechte an allen Patenten verbleiben bei Osram. Darüber hinaus haben
Bain, Carlyle und Osram in der Investorenvereinbarung anerkannt, dass Osram
in einem herausfordernden und volatilen Marktumfeld agiert, das flexibles
Handeln erfordert.
Es wurde vereinbart, dass beide Investoren alle laufenden Wachstumsprojekte,
mögliche Akquisitionen sowie Investitionen in neue Produktentwicklungen
unterstützen werden. Bain und Carlyle sichern außerdem zu, dass bestehende
Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen ebenso wie
die bestehenden Pensionspläne unverändert erhalten bleiben. Auch der
zwischen Vorstand und Arbeitnehmerseite paritätisch besetzte
Lenkungsausschluss bleibt in seiner heutigen Form bestehen. Die Investoren
bekennen sich explizit zum Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland",
das im Juli 2017 mit der IG Metall und der Arbeitnehmerseite abgeschlossen
wurde. Zudem sollen die Standorte der wesentlichen Unternehmensbereiche
unverändert bleiben.
Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes von Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die
gemeinschaftlich von Investmentfonds, die von Bain Capital Private Equity
und The Carlyle Group beraten werden und/oder mit diesen verbunden sind,
gemeinsam kontrolliert wird, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht.
Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend
ihrer gesetzlichen Pflichten die Unterlage sorgfältig prüfen und eine
begründete Stellungnahme abgeben.
Für Osram agierten Perella Weinberg Partners als Financial Advisors und
Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater.
Quelle: OSRAM Licht AG
