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Montag, 18. Februar 2019

Intershop Communications AG: Vorstand begrüßt das mit dem Übernahmeangebot geäußerte nachhaltige Vertrauen seiner Ankeraktionäre

- bestehende Großaktionäre Shareholder Value Beteiligungen AG und Shareholder Value Management AG beabsichtigen gemeinsames freiwilliges Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre 
- Bieter sichern Vorstand ihre weitere Unterstützung des strategischen Kurses der Cloud-Transformation zu 
- Stellungnahme des Vorstands zum Übernahmeangebot erst nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum freiwilligen Übernahmeangebot 

Jena, 18. Februar 2019 - Die Shareholder Value Management AG und Shareholder Value Beteiligungen AG, langjährige Ankeraktionäre der Gesellschaft, haben am 15. Februar ihre Entscheidung veröffentlicht, den übrigen Aktionären der Intershop Communications AG (ISIN: DE000A0EPUH1) ein gemeinsames freiwilliges Übernahmeangebot für ihre Aktien zu unterbreiten. Der Vorstand hat die Angebotsentscheidung zur Kenntnis genommen und begrüßt das damit von den Bietern zum Ausdruck gebrachte Vertrauen in den strategischen Kurs der Cloud-Transformation und ihr Bekenntnis zu einem kontinuierlichen Engagement bei Intershop. 

Vorstand und Aufsichtsrat der Intershop Communications AG werden, wie es das Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz (WpÜG) vorsieht, nach der von der BaFin zu gestattenden Veröffentlichung der Angebotsunterlage diese gründlich prüfen und zu deren Inhalten Stellung nehmen. Die Frist zur Übermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin beträgt 4 Wochen (ggf. Verlängerung bis zu 8 Wochen), die Prüfung durch die BaFin bedarf in der Regel weiterer 10 Werktage. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vierwöchige Annahmefrist für die Aktionäre. Intershop wird seine Aktionäre über die weitere Entwicklung auf dem Laufenden halten und am kommenden Mittwoch, 20. Februar 2019, wie geplant die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018 veröffentlichen. 

Über die Intershop Communications AG: 
Intershop Communications AG (gegründet 1992; Prime Standard: ISH2) ist ein konzernunabhängiger, im internationalen Vergleich führender Anbieter von Omnichannel-Commerce-Lösungen. Diese stehen als Cloud-basierte Commerce-asa-Service-Lösung oder als Lizenzmodell zur Verfügung und vereinen die Expertise aus über 25 Jahren Software-Entwicklung für den Online-Handel. Auf Wunsch orchestriert Intershop die gesamte Prozesskette im Omnichannel-Commerce - von der Konzeption von Online-Kanälen über die Implementierung der Software bis hin zur Koordinierung der Warenauslieferung, dem Fulfillment. Weltweit setzen über 300 Kunden für ihren digitalen Vertrieb an Geschäfts-und Endkunden auf Intershop. Zu den Kunden zählen sowohl große Unternehmen wie HP, BMW, Würth und die Deutsche Telekom als auch mittelständische Unternehmen. Intershop ist in Europa, in den USA sowie im asiatischpazifischen Raum tätig.

Sonntag, 17. Februar 2019

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Handelsgericht Wien bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 11. Februar 2019 die BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden.

Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung. So gibt es mehrere Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA empfiehlt, das Kaufangebot von EUR 0,58 nicht anzunehmen, da eine höhere Nachbesserung durchaus möglich sei.

Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
72 Überprüfungsanträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)

Freitag, 15. Februar 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena verhandelt Beschwerden am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hatte das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Jena hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Der vom Landgericht gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals zum Squeeze-out vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst viele Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann deutlich weniger für angemessen. Bei der Verhandlung vor dem OLG soll u.a. ein Wirtschaftsprüfer zu der Frage als Zeuge einvernommen werden, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 (Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag) existierte. 

Thüringer Oberlandesgericht, Az. 2 W 135/19
Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, mit Beschluss vom 12. Februar 2019 zu dem führenden Verfahren 403 HKO 128/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Bernd Richter zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung zu nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg

Donnerstag, 14. Februar 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat mit Beschluss vom 2. Januar 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Volker Holzkämper zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 1. April 2019 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

Termin zur mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des sachverständigen Prüfers, Herrn WP Benedikt Kastrup, c/o HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wurde auf Mittwoch, den 13. November 2019, 10.00 Uhr, bestimmt.

LG Hannover, Az. 23 AktE 35/18
Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)
92 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Volker Holzkämper, 29221 Celle
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf

OSRAM Licht AG bestätigt Gespräche mit Bain Capital und Carlyle Group

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 13. Februar 2019 - Die OSRAM Licht AG bestätigt Marktgerüchte, dass Bain Capital und Carlyle Group einen gemeinsamen Erwerb von bis zu 100% der Aktien der Gesellschaft erwägen. Im Zuge dessen führt die Gesellschaft derzeit vertiefte Gespräche mit den Interessenten. Es ist derzeit noch nicht abzusehen, ob es eine Investition seitens Bain Capital und Carlyle Group geben wird. Auch ein Scheitern der Gespräche ist möglich. Die OSRAM Licht AG wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG: Verhandlung nunmehr am 28. März 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, hat das LG München I den ursprünglich auf den 14. Februar 2019 angesetzten Verhandlungstermin wegen einer Terminkollision auf den 28. März 2019, 10:30 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
Eckert, G. u.a. ./. 3F Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, 3F Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Matthias Hentzen, RA´in Petra R. Mennicke)

IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

Nachdem die Vergleichsbemühungen des Gremiums gescheitert sind, liegt die Entscheidung beim Gericht. Die wichtigste Frage ist, inwieweit die „Erga omnes“-Bestimmung (Gleichbehandlung aller Antragsteller) greift, da die aggressive Polygon-Gruppe wie auch eine weitere Aktionärsgruppe im Frühstadium des Squeeze Out einen nicht rückzahlbaren Vorschuss auf das Ergebnis der Überprüfungsverfahren erhalten hat. Der Betrag ist wesentlich höher als € 1,77 plus Zinsen je Aktie, die der Gutachter ermittelt hat.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Prof. Rabel hat eine Nachbesserung von € 28,67 ermittelt. Derzeit finden Vergleichsverhandlungen betreffend die Zinsen und die Kosten statt. Eine Entscheidung sollte zwar bis Ende Februar getroffen werden, bis spätestens Ende März sollte Klarheit erreicht werden.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren BUWOG

Es ist zu hoffen, dass im 2. Quartal die erste Verhandlung stattfindet. Der IVA empfiehlt, das Kaufangebot von € 0,58 nicht anzunehmen, da eine höhere Nachbesserung durchaus möglich ist.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger


Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

Mittwoch, 13. Februar 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Gericht holt Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, nunmehr die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab soll den Unternehmenswert auf der Grundlage des Net Asset Value-Verfahrens ermitteln und dabei vom Gericht auf zwei Seiten gestellte Fragen beantworten.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Nach Ansicht des Gerichts ist auf diese (angeblich) aktualisierten Planzahlen abzustellen. Die ungünstige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im 3. Quartal 2011 sei bei der Planungsrechnung zu berücksichtigen. Die Prüferin hatte die Planung dagegen trotz einer "stark abgeschwächten wirtschaftlichen Performance" für plausibel gehalten.

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: Abschließende Entscheidung in der I. Instanz steht bevor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren andauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG hat das Landgericht Köln mitgeteilt, dass eine abschließende Entscheidung in den nächsten Monaten ergehen könne. Eine weitere mündliche Verhandlung sei derzeit nicht vorgesehen.

Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

LG Köln, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)

Samstag, 9. Februar 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: Mündliche Verhandlung am 27. Juni 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 27. Juni 2019, 9:45 Uhr, bestimmt.

Aufgrund eines bis November 2018 laufenden Delisting-Erwerbsangebots wurden Nidda weitere rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA angedient. Mit Abwicklung des Erwerbsangebots kommt Nidda somit auf rund 93,61 Prozent, so dass ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out denkbar wäre, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/squeeze-out-bei-der-stada-arzneimittel.html.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,73 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html. Aufgrund dieser Nachbesserung bot auch der aktivistische Fonds Elliott seine ca. 12%-ige Beteiligung an, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/elliott-stimmt-verkauf-von.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Freitag, 8. Februar 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Weiterer Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen auch zweitinstanzlich erfolglos

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin im Jahr 2016 zwei Ablehnunganträge gegen den Sachverständigen gestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen, was vom OLG Düsseldorf bestätigt wurde.

Im März 2018 stellte die Antragsgegnerin einen neuen (dritten) Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen, begründet nunmehr mit angeblichen Unklarheiten bei der Abrechnung. Dieses Gesuch wies das LG Dortmund mit Beschluss vom 25. Juli 2018 zurück, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_16.html. Über die Abrechnung werde im Kostenfestsetzungsverfahren entschieden. Rückschlüsse auf die fachliche und sachliche Integrität des Sachverständigen seien schon nicht im Ansatz zu ziehen. Die gegen diese ablehnende Entscheidung von der Antragsgegnerin eingereichte Beschwerde wies das OLG Düsseldorf nunmehr letztinstanzlich zurück. Das Oberlandesgericht verweist zur Begründung vor allem auf die angegriffene Entscheidung. Etwaige Unrichtigkeiten bei der Abrechnung der Gutachtertätigkeit könnten nicht die Besorgnis der Befangenheit begründen (S. 11).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Januar 2019, Az. I-25 W 30/18 AktE (dritter Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen)
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Weiteres Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von BUWOG AG Anspruch auf ev.Nachz./Barabf. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ.
WKN:  549351
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Nachbesserungsanspruch

Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Nachbesserungsansprüche. Sollten mehr Nachbesserungsansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte vorher beim Anbieter an.  Das Angebot endet am 22.02.2019, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

(…) 

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechts zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten: 

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 0,58 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.
 

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 29.03.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.  

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 01.02.2019 Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer    

Donnerstag, 7. Februar 2019

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ 

im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.

Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.

Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.

Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.

Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.

Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."

(...)

Freitag, 1. Februar 2019

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von BUWOG AG Anspruch auf ev.Nachz./Barabf. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ.
WKN:  549351
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Nachbesserungsanspruch

Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Nachbesserungsansprüche. (…)