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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 10. Februar 2018

Entwurf des Koalitionsvertrags sieht Evaluierung des Spruchverfahrens vor

Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 7. Februar 2018 („Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen auch eine Evaluierung des Spruchverfahrens vor.

Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.):

"Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren."

Freitag, 9. Februar 2018

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG

Conet Technologies Holding GmbH
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der
CONET Technologies AG, Hennef


Auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien, ISIN DE000A0LD6V0

Die ordentliche Hauptversammlung der CONET Technologies AG, Hennef („CONET“), hat am 20. Dezember 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre der CONET („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Conet Technologies Holding GmbH („Conet Holding“), gegen Gewährung einer von der Conet Holding zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Januar 2018 in das Handelsregister der CONET beim Amtsgericht Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET auf die Conet Holding übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET eine von der Conet Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,03 je auf den Inhaber lautende Vorzugsstückaktie der CONET mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je ca. EUR 1,01.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CONET unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CONET gewährt werden.

Hamburg, im Februar 2018

Conet Technologies Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Februar 2018

Strabag-Squeeze-Out: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK

Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Abfindungspreis nicht angemessen


Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind.

Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehenden Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.

München, den 09.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

06.02.2018 / 14:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

In Gesprächen mit verschiedenen Wettbewerbsbehörden haben sich Hinweise darauf ergeben, dass eine fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses zwischen Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") mit höheren Anforderungen verbunden ist, als bisher angenommen. Auf Basis der laufenden Gespräche und dem gegenwärtigen Kenntnisstand sind die mit Praxair vereinbarten Umsatz- und EBITDA-Obergrenzen für Veräußerungszusagen, die nach dem Business Combination Agreement zu akzeptieren sind, nicht überschritten.

Im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens in der Europäischen Union werden Linde und Praxair in der derzeit laufenden ersten Prüfungsphase (Phase I) keine Verpflichtungszusagen gegenüber der Europäischen Kommission abgeben. Die Fusionspartner gehen daher davon aus, dass die Europäische Kommission ein vertieftes Prüfungsverfahren (Phase II) einleiten wird. Bei Einleitung eines Phase II-Verfahrens entscheidet die Europäische Kommission grundsätzlich innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen über die Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses. Ein Phase II-Verfahren ist bei komplexen Transaktionen wie der vorliegenden nicht unüblich.

Die Fusionspartner sind unverändert von den Vorteilen des geplanten Zusammenschlusses überzeugt. Linde und Praxair werden den konstruktiven Dialog mit den Wettbewerbsbehörden fortsetzen, um den Vollzug des Zusammenschlusses in der zweiten Jahreshälfte 2018 umzusetzen. 

Biotest AG: Tiancheng beabsichtigt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biotest AG abzuschließen

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 8. Februar 2018. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutcial Holdings AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch die Creat Group Co., Ltd., kontrolliert wird, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Biotest AG als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Biotest AG dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Tiancheng hat darum gebeten in Verhandlungen einzutreten.

Die Biotest AG geht davon aus, dass die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Biotest AG in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt werden. Der angestrebte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Biotest AG.

Die Tiancheng hat am 18. Mai 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Biotest AG zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE0005227201) und sämtlicher nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE0005227235) der Biotest AG gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 15. Juni 2017 und die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 4. Juli 2017. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten Biotest-Aktien wurden nach Eintritt sämtliche Bedingungen des Übernahmeangebots am 31. Januar 2018 vollzogen.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Weng Fine Art prüft Rückkehr an die Börse

Pressemitteilung vom 6. Februar 2018

Etwa zwei Jahre nach dem Delisting diskutieren Vorstand und Aufsichtsrat der Weng Fine Art AG eine mögliche Wiederaufnahme der Notierung für die Aktien des Unternehmens an einer deutschen Börse. Eine Entscheidung darüber, ob, an welcher Börse und für welches Börsensegment der Aufnahmeantrag gestellt werden soll, wird voraussichtlich noch im ersten Quartal d.J. getroffen werden.

Weitere Informationen vom Vorstand werden, außer auf der Webseite der WFA AG, auch regelmäßig über „wallstreet:online“ in dem folgenden Blog veröffentlicht:
https://www.wallstreet-online.de/diskussion/1172674-531-540/weng-fine-art-ag-die-bessee-kunstaktie

Derzeit ist ein Handel der Aktie der Weng Fine Art AG möglich über die Schnigge Wertpapierhandelsbank. Kurse werden täglich unter Schnigge.de (Telefonhandel-Kurse) veröffentlicht.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-Out Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

07.02.2018 / 18:16 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG darüber informiert, dass ihr Aktien der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe von mehr als 95 von Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung anstrebt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend ist dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG heute um 17:31 Uhr das schriftliche Verlangen der Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zugegangen, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen kann.

Clifford Chance berät Grohe beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Pressemitteilung von Clifford Chance vom 2. Februar 2018

Die internationale Anwaltssozietät Clifford Chance hat die Grohe Beteiligungs GmbH bei der vollständigen Übernahme der Grohe AG durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beraten.

Die Hauptversammlung der Grohe AG beschloss am 21. November 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH. Grohe zahlt für jede Aktie eine Barabfindung in Höhe von 63,48 Euro. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist die Grohe Beteiligungs GmbH nun alleinige Eigentümerin der Grohe AG.

Grohe ist einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen und Teil der LIXIL Group Corporation, einem an der Tokioter Börse notierten führenden Sanitärhersteller.

Das Beratungsteam von Clifford Chance umfasste die Partner Dr. Jörg Rhiel (Frankfurt) und Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), Senior Associate Annette Röhder (Frankfurt), Dr. Moritz Pöschke sowie Associate Maria Luisa Köhler (beide Düsseldorf) – alle Gesellschaftsrecht.

Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

- BUWOG-Aktionäre können ihre Aktien ab dem heutigen Handelsbeginn der Wiener Börse bis zum 12. März 2018 um 17:00 (Wiener Ortszeit) andienen.

- Vonovia bietet wie angekündigt 29,05 EUR in bar je BUWOG-Aktie.

- Vonovia bietet zudem in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR.

- Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel finanzieren.


Bochum, 5. Februar 2018 - Die Vonovia SE ("Vonovia") hat heute die Angebotsunterlage ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der BUWOG AG ("BUWOG") veröffentlicht. Wie am 18. Dezember 2017 angekündigt, beabsichtigt Vonovia ihren Wohnungsbestand von rund 350.000 Wohnungen mit dem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen und damit Vorteile für Aktionäre und Mieter zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das öffentliche Übernahmeangebot und stehen ihm vorbehaltlich der rechtlich vorgeschriebenen Prüfungs- und Beurteilungsschritte positiv gegenüber.

Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie. Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen bietet Vonovia in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR. Dieser Preis wird auch in der sich bei Erfolg des Angebots anschließenden dreimonatigen Nachfrist geboten, falls und solange die BUWOG noch keine Bekanntmachung über den Kontrollwechsel nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlicht hat. Nach dieser Bekanntmachung wird Vonovia in der Nachfrist einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten.

Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel, unter anderem aus dem Erlös einer vor kurzem platzierten Anleiheemission, finanzieren.

Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 5. Februar 2018 mit Handelsbeginn der Wiener Börse und wird planmäßig am 12. März 2018 (17 Uhr Wiener Ortszeit) auslaufen. Innerhalb dieser Angebotsfrist können BUWOG-Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen das Angebot annehmen und ihre Aktien bzw. Wandelschuldverschreibungen andienen. Die Unicredit Bank Austria AG in Wien agiert als Zahlstelle für das Angebot.

Für den Vollzug des Übernahmeangebots ist erforderlich, dass der Gesellschaft bis zum Ablauf der ersten Annahmefrist am 12. März 2018 mindestens 50% plus 1 Aktie aller dann ausgegebenen BUWOG-Aktien angedient werden. Diese gesetzlich vorgegebene Mindestannahmeschwelle kann nicht herabgesetzt oder außer Kraft gesetzt werden.

Der Vollzug des Angebots steht überdies wie angekündigt unter der Bedingung der Freigabe der Übernahme durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde sowie weiteren in der Angebotsunterlage näher dargestellten marktüblichen Bedingungen. Das deutsche Bundeskartellamt hat die Freigabe für die geplante Übernahme bereits erteilt.

Die Angebotsunterlage steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage ist ebenfalls online abrufbar.

Vonovia SE: Wettbewerbsbehörden erteilen Freigabe für geplanten Zusammenschluss mit BUWOG

Bochum, 6. Februar 2018 - Die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde hat die Freigabe für den geplanten Zusammenschluss der Vonovia SE ("Vonovia") und der BUWOG AG ("BUWOG") am 5. Februar 2018 erteilt. Das deutsche Bundeskartellamt hatte den Zusammenschluss bereits am 25. Januar 2018 genehmigt.

Die Zustimmung beider Wettbewerbsbehörden ist Voraussetzung für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG. Die Angebotsunterlage wurde gestern veröffentlicht und steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Der Transaktionsprozess läuft wie geplant weiter. Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie.

Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen wird in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR geboten. In der Nachfrist wird die Vonovia einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten. Nachdem die Vollzugsvoraussetzung der Kartellfreigabe nunmehr erfüllt ist, wird der höhere Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen in der Nachfrist nicht mehr gelten, da die BUWOG - bei Erfolg des Übernahmeangebots in der ersten Annahmefrist - bereits vor Beginn der Nachfrist einen Kontrollwechsel nach Maßgabe der Anleihebedingungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlichen wird.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 350.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 30,9 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 8.400 Mitarbeiter.

Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG geplant

Die Bremer Kreditbank AG (BKB) hält nach einem Übernahmeangebot nunmehr mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB). Sie plant wie erwartet einen Squeeze-out der übrigen Aktionäre, um die Struktur zu vereinfachen. Man wolle „100 Prozent Verantwortung“, sagte der BKB-Vorstandsvorsitzende Axel Bartsch laut einem Zeitungsbericht.

Die Oldenburgische Landesbank AG soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlossen werden kann. Der Squeeze-out soll auf der nächsten nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der OLB beschlossen werden.

Die Oldenburgische Landesbank AG gehörte einst mehrheitlich der Allianz SE, die ihren Anteil in Höhe von ca, 90 % im letzten Jahr an die BKB verkaufte.

Donnerstag, 8. Februar 2018

BUWOG AG - Kenntnisnahme und Prüfung der Angebotsunterlage der Vonovia SE

Wien, 05. Februar 2018

Die BUWOG AG hat die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Vonovia SE für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien und Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG zur Kenntnis genommen. Die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen.

Am 18. Dezember 2017 haben beide Parteien eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss (Business Combination Agreement) unterzeichnet. Die Bedingungen dieser Grundsatzvereinbarung sind in der heute veröffentlichten Angebotsunterlage reflektiert.

Entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG das Angebot sorgfältig prüfen und voraussichtlich am 13. Februar 2018 eine ausführliche begründete Stellungnahme veröffentlichen. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG dem Angebot auf Grundlage der zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen weiterhin positiv gegenüber.

Die Annahmefrist beginnt am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Der Vollzug des Übernahmeangebots ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie aller am Ende der Annahmefrist ausgegebenen BUWOG-Aktien erreicht wird. Vorbehaltlich des Eintritts oder Verzichts auf den Eintritt der Angebotsbedingungen (wobei auf die Mindestannahmeschwelle nicht verzichtet werden kann) wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen, die auf Basis aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Die vorausschauenden Aussagen geben die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurden. BUWOG AG weist darauf hin, dass die tatsächlichen Gegebenheiten und damit auch die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedenster Faktoren von den in dieser Mitteilung dargestellten Erwartungen abweichen können.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG): Verhandlungstermin am 11. Juli 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 1. Februar 2018 Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juli 2018, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Hendrik Duscha und Frau WP Susann Ihlau von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS, angehört werden.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

LG Stuttgart, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Das Gremium wird bei der nächsten Verhandlung am 7.3.2018 bemüht sein, nach den Erkenntnissen aus dem Discovery-Verfahren und der Stellungnahme des Gutachters eine Einigung herbeizuführen. Es kann davon ausgegangen werden, dass dieser Betrag über der bisher ermittelten Abfindung von circa 22,00 EUR liegen wird. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren UniCredit/Bank Austria

Die letzte Verhandlung am 22.1.2018 endete ergebnislos. Der Vorsitzende deutete die mögliche Bandbreite einer Nachbesserung von 5,00 bis 10,00 EUR an. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BUWOG AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot zur Kontrollerlangung für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG
WKN:  A1XDYU
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Vonovia SE
Zwischen-WKN: A2JDEY
Abfindungspreis: 29,05 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt vorbehaltlich verschiedener Bedingungen, welche unter www.takeover.at veröffentlicht sind.
Minimum Annahmequote 50% + 1 Aktie

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Pankl Racing Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die KTM Industries AG hat am 03.01.2018 bekannt gegeben, ein Delisting der oben genannten Aktien initiiert zu haben, indem sie als Aktionärin gemäß § 38 Abs. 7 BörseG 2018 verlangt hat, dass die Pankl Racing Systems AG den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Im Zuge dessen hat die KTM Industries AG weiter bekannt gegeben,  ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 in Verbindung mit dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an Sie als Aktionär der Pankl Racing Systems AG zu den folgenden Konditionen zu machen:

WKN:  914732
Wertpapiername:  PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN O.N.
Art des Angebots:  Angebot zur Beendigung der Handelszulassung
Anbieter: KTM Industries AG
Zwischen-WKN: WKN A2JDCJ
Wertpapiername Zwischen-WKN: PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN (ZUM VERKAUF ANGEBOTENE STUECKE) O.N.
Abfindungspreis: 42,18 EUR je Aktie

Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse beabsichtigt. (...)

Mittwoch, 7. Februar 2018

Weitere Kaufangebote für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,-

Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - werden nunmehr EUR 1,- geboten. Entsprechende Angebote liegen von der Armbrust Anlageberatung GmbH und dem österreichischen Interessenverband für Anleger (IVA) vor.

Der IVA teilt hierzu mit:

"Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA - Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten. Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 1,00 je Recht anzukaufen."

In einem weiteren Angebot bietet die Small & Mid Cap Investmentbank AG lediglich EUR 0,85 je Nachbesserungsrecht.

Samstag, 3. Februar 2018

STADA Arzneimittel AG: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Nidda Healthcare GmbH zu

Bad Vilbel, 2. Februar 2018 - Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat am 2. Februar 2018 mit einer Mehrheit von 99 Prozent dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) vom 19. Dezember 2017 zwischen der Nidda Healthcare Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und STADA als abhängigem Unternehmen zugestimmt.

Der BGAV sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden STADA-Aktionäre in Höhe von 3,82 Euro brutto beziehungsweise gegenwärtig 3,53 Euro netto sowie eine Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je STADA-Aktie vor.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Freitag, 2. Februar 2018

Dürkopp Adler AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze out auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die DAP Industrial AG, vormals firmierend unter ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 22. September 2017, der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft zugegangen am gleichen Tag, konkretisiert und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft auf die DAP Industrial AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt hat.

Bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung standen der DAP Industrial AG vorläufige Finanzangaben für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung. Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft hat am heutigen Tag den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 aufgestellt. Beiden Abschlüssen ist vom Abschlussprüfer ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt worden. Die Gesellschaft wird die geprüften, aber noch nicht festgestellten Jahresabschlüsse für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern in Kürze auf ihrer Homepage (http://www.duerkopp-adler.com) veröffentlichen. Diese Finanzangaben stimmen mit den vorläufigen Finanzangaben, die bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung zur Verfügung standen, überein. Zudem wurde im Rahmen der Ermittlung der Höhe der Barabfindung berücksichtigt, dass der Vorstand beabsichtigt, der Hauptversammlung der Dürkopp Adler AG vorzuschlagen, den gesamten Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.

Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft und der Vorstand der DAP Industrial AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft und der DAP Industrial AG als übernehmender Gesellschaft, der den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht, am 1. Februar 2018 abgestimmt. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, über die dieser voraussichtlich am 6. Februar 2018 beschließen wird.

Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 6. Februar 2018 nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vorgesehen. Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die für den 20. März 2018 geplant ist.

SVB AG: Innerer Wert

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2018 betrug 130,96 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 1,9 % seit Jahresbeginn (31.12.2017: 128,54 €).

Zum Portfolio:

Die Washtec AG (WKN: 750750) vermeldete nach vorläufigen Zahlen ein außerordentlich gutes Geschäftsjahr 2017. Der verhaltene Ausblick auf das 1. Quartal 2018 führte jedoch zu einem Kursrücksetzer. Da wir die Position im 4. Quartal 2017 signifikant abgebaut hatten, waren wir hiervon nur in deutlich reduziertem Maße betroffen.

Das Übernahmeangebot an der Constantin Medien AG (WKN: 914720) zu 2,30 € haben wir für die gesamte Position (ca. 11,4 % Depotgewichtung) angenommen und erwarten hierdurch einen signifikanten Mittelzufluss im laufenden Monat.

Dispositionen gab es im abgelaufenen Monat keine.

Donnerstag, 1. Februar 2018

Biotest AG: Übernahme von Biotest durch Creat abgeschlossen

PRESSEMITTEILUNG 

 - Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) von Creat an Biotest


Dreieich, 31. Januar 2018. Am 19. Januar 2018 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch bestehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG, der Akquisitions-gesellschaft der Creat Group Corporation, erfüllt wurde. Damit wurde das am 18. Mai 2017 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen.

Das Angebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG und die Zahlung des Kaufpreises an die depotführende Bank der annehmenden Biotest Aktionäre wurde unverzüglich und wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben beglichen.

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, eine indirekt kontrollierte Tochtergesellschaft der Creat Group Corporation, einer nach dem Recht der Volksrepublik China gegründeten und bestehenden Gesellschaft, hält somit eine Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) an der Biotest AG.

Über Biotest 
Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017
  • biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
  • CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
 (Angaben ohne Gewähr)