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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Donnerstag, 11. Mai 2017

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die TLG IMMOBILIEN AG einigen sich auf einen potenziellen Unternehmenszusammenschluss

- Übernahmeangebot in Aktien von TLG für 100% des Aktienkapitals der WCM 

- 1 neue TLG Aktie für 5,75 WCM Aktien (4:23); dies ergibt einen Angebotspreis von EUR 3,36 je Aktie auf Basis des letzten TLG Schlusskurses am 9. Mai 2017, einer Prämie von 4,6% zum WCM Schlusskurs am 9. Mai 2017 und einer Prämie von 17,8% zum aktuellen Pro-forma EPRA NAV der WCM 

- Unwiderrufliche Andienung der Anteile in Höhe von rund 50% durch WCM Aktionäre 

- Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen 

- Aufbau eines deutschlandweiten gewerblichen Portfolios in Wert von EUR 3 Mrd. in qualitativ hochwertigen Lagen kombiniert mit attraktiver Rendite und Wertschöpfungspotential 

- Erhebliches Synergiepotential in Höhe von ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis 

- Berlin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens 

Frankfurt am Main, Deutschland, 10. Mai, 2017. Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") und die TLG Immobilien AG ("TLG") haben heute einen Unternehmenszusammenschlussvertrag ("BCA") zur Schaffung einer deutschlandweiten Gewerbeimmobiliengesellschaft mit einem kombinierten Portfolio im Wert von EUR 3 Mrd. unterzeichnet. Mit Vorbehalt im Hinblick auf die endgültige Festlegung der Mindestpreise und der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage, beabsichtigt die TLG 1 neue, nennwertlose Inhaberaktie der TLG mit einem Nennwert von EUR 1,00 als Gegenleistung im Austausch für je 5,75 angediente WCM Aktien anzubieten (das "Angebot"). Die neuen TLG Aktien werden ab dem 1. Januar 2017 dividendenberechtigt sein. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% der ausstehenden WCM Aktien (auf voll verwässerter Basis) sowie sonstigen üblichen Bedingungen. 

Basierend auf dem gewichteten Durchschnittskurs der TLG Aktie während der drei Monate vor der Ankündigung des Angebots, bewertet das Umtauschverhältnis jede WCM Aktie zu EUR 3,15, was einer Prämie von 4,1% zum gewichteten Durchschnittskurs der WCM Aktie während der drei Monate vor der Bekanntgabe des Angebots entspricht. Auf Basis des Schlusskurses der TLG Aktie vor Ankündigung des Angebots beläuft sich der daraus resultierende Angebotspreis auf EUR 3,36 je WCM Aktie und stellt somit eine Prämie von 17,8% auf den WCM Pro-forma EPRA NAV von EUR 2,85 je Aktie dar. Die Transaktion erhöht sowohl auf den FFO als auch auf den NAV-pro-Aktie für die WCM Aktionäre. 

Das BCA adressiert weiterhin das gemeinsame Verständnis von TLG und WCM in Bezug auf die Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess rund um das Angebots, die beabsichtigte zukünftige Zusammensetzung der Gremien von TLG und WCM und den Integrationsprozess. Auf der Grundlage des BCA wird WCM das Angebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - empfehlen, dass ihre Aktionäre es annehmen. 

Im Einklang mit dem BCA gab die TLG heute bekannt, dass es unwiderrufliche Verpflichtungen mit den größten Aktionäre der WCM, der DIC OF Re 2 GmbH, Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden der WCM, Herrn Stavros Efremidis, sowie anderen bedeutenden relevanten Aktionären, bezüglich ihrer Anteile an WCM eingegangen ist. Durch das Eingehen in die unwiderrufliche Verpflichtung haben diese Aktionäre, die mehr als 50% der Aktien und Stimmrechte an der WCM AG halten (oder Optionen zum Erwerb von Anteilen an WCM), sich verpflichtet, ihre Anteile an WCM über das Angebot anzudienen. 

Die Transaktion kombiniert zwei komplementäre Portfolios und kreiert ein deutschlandweites Gewerbeimmobilienportfolio rund um starke Wachstumsstandorte, die sich zu 75% rund um Berlin, Frankfurt/Main, Dresden, Leipzig und Rostock konzentrieren. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein ausgewogenes Exposure zu Büro-, Einzelhandels- sowie Hotelimmobilien mit einer attraktiven Kombination aus Rendite, stabilen Cashflows und weiteren Renditepotenzialen. Berlin wird weiterhin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens fungieren. 

Die Transaktion ermöglicht dem kombinierten Unternehmen die Realisation eines erheblichen Kosten-Synergie-Potenzials, welches sich voraussichtlich auf ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis belaufen wird. Gleichzeitig wird das kombinierte Unternehmen über ein starkes Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Net-LTV unterhalb des mittelfristigen Zielniveaus von 45% sowie einem durchschnittlichen Zinssatz von 2,3% auf Pro-forma-Basis verfügen. Diese Rahmenbedingungen schaffen eine starke Basis für weiteres Wachstum. 

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: "Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen, vorbehaltlich der Angebotsunterlage, die von TLG veröffentlicht werden wird. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50% der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen." 

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN: "Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern." 

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: "Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur." 

Das Angebotsdokument wird von der TLG im Internet unter www.tlg.de unter "Investor Relations" veröffentlicht. Die genaue Annahmefrist für das Übernahmeangebot wird auf derselben Webseite veröffentlicht. Die Angebotsunterlage soll Ende Juni 2017 veröffentlicht werden. 

J.P. Morgan agiert als Finanzberater der WCM und hat dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine Fairness-Opinion abgegeben. Clifford Chance agiert als Rechtsberater der WCM. 

WCM-Vorstandsvorsitzender Stavros Efremidis und TLG-Vorstandsmitglieder Niclas Karoff und Peter Finkbeiner laden institutionelle Investoren, Analysten und Journalisten zu einer Telefonkonferenz am Donnerstag, 11. Mai 2017 um 10.00 Uhr CET (Mitteleuropäische Zeit) ein, um den potenzielle Unternehmenszusammenschluss zu präsentieren. 

Über die WCM AG 
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein spezialisiertes Gewerbeimmobilienunternehmen. Als Bestandshalter liegt der Fokus auf der langfristigen Vermietung hochwertiger Büro- und Einzelhandelsimmobilien an den großen Bürostandorten in Deutschland und an attraktiven Standorten für Einzelhandelsimmobilien. Seit dem operativen Neustart im Jahr 2014 setzt die WCM AG auf ein umfangreiches Netzwerk für den Ankauf der Immobilien sowie auf die wertschaffende Bestandsverwaltung, um langfristig attraktive Mieteinnahmen und einen stetigen Cashflow zu generieren. Aktuell beträgt der Bestand an Immobilien ca. 800 Mio. Euro. Die Aktie der WCM AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit 21. Dezember 2015 im SDAX notiert.

TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an

Pressemitteilung

- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM

- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23); dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM

- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur Unterstützung der Transaktion

- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften unterstützt

- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang

- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und Wertsteigerungspotenzial

- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung


Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ('WCM') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das 'Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.

Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement oder 'BCA') abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.

Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei, welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin bleiben.

Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: 'Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern.'

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: 'Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur.'

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: 'Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen.'

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.

VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.

Dienstag, 9. Mai 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
  • BWT AG: Squeeze-out angekündigt
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out angekündigt
  • GfK SE: Squeeze-out angekündigt
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
  • mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

CHORUS Clean Energy AG: Festlegung Barabfindung für Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Neubiberg/München, 9. Mai 2017 - Die Capital Stage AG (ISIN DE0006095003 / WKN 609500), hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 8. März 2017 bezüglich der Übertragung der verbliebenen Aktien der Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG (ISIN DE000A12UL56 / WKN A12UL5) konkretisiert und den Vorstand der CHORUS Clean Energy AG darüber informiert, dass die Capital Stage AG die Höhe der Barabfindung auf 11,92 Euro je Aktie festgelegt hat. Darüber hinaus hat die Capital Stage AG in ihrem Schreiben mitgeteilt, dass sie nicht beabsichtigt, einer Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2016 zuzustimmen und zum Ausgleich den Betrag der Barabfindung so festgelegt hat, dass er um den Betrag einer gesetzlichen Mindestdividende i.H.v. 0,04 Euro pro Aktie erhöht ist.

Der Capital Stage AG gehören nach eigenen Angaben Aktien, die einem Anteil von mehr als 95 Prozent am Grundkapital der CHORUS Clean Energy AG entsprechen. Die Capital Stage AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG gefasst werden, die voraussichtlich Mitte Juni 2017 stattfinden wird.

Freitag, 5. Mai 2017

C-QUADRAT Investment AG: HNA Group soll Mehrheitseigentümer von C-QUADRAT werden / HNA überlegt Squeeze Out nach Abschluss der Transaktion

Insiderinformation-Aktualisierung gemäß Artikel 17 MAR

Wien/Frankfurt, 05.05.2017 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005) teilt unter Verweis auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 03.05.2017 mit, dass sie heute darüber informiert wurde, dass HNA überlegt, dass Cubic (London) Limited nach Abschluss dieser Transaktion einen Squeeze-Out (Gesellschafterausschluss) aller verbleibenden Minderheitsgesellschafter (Streubesitz) der C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") vornimmt, um einen Anteil von 100% an C-QUADRAT zu erhalten.

C-QUADRAT Investment AG: HNA Group soll Mehrheitseigentümer von C-QUADRAT werden

Ad-hoc-Mitteilung

Wien/Frankfurt, 03.05.2017. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005) teilt mit, dass sie heute von der San Gabriel Privatstiftung und der T.R. Privatstiftung über folgenden Sachverhalt informiert wurde:

Die San Gabriel Privatstiftung, die T.R. Privatstiftung sowie die Hallmann Holding International GmbH, Q-Cap Holdings Ltd. und Laakman Holding Ltd. (alle gemeinsam die "Kernaktionäre") haben heute, 03.05.2017, aufschiebend bedingte Aktienkaufverträge mit der HNA Group (International) Asset Management Co., Limited ("HNA") über den Erwerb von C-QUADRAT Investment AG Aktien ("C-QUADRAT") abgeschlossen.

Nach Vorliegen der regulatorischen Freigaben wird (i) HNA die erworbenen C-QUADRAT Aktien und werden (ii) die Kernaktionäre ihre verbleibenden C-QUADRAT Aktien in die Cubic (London) Limited ("Cubic") einbringen. HNA wird damit nach Vorliegen der regulatorischen Freigaben eine Beteiligung von rund 74,8% an Cubic und Cubic eine Beteiligung von über 98% an C-QUADRAT halten.

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.04.2017

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.04.2017 2,40 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,37 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 1,26 % unter dem Inventarwert vom 30.04.2017. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. April 2017 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software AG,
freenet AG,
W&W Wüstenrot und Württembergische AG,
Allerthal-Werke AG,
Mobotix AG,
Lotto24 AG,
K+S AG,
Pfeiffer Vacuum Technology AG,
MAN SE (Vorzüge),
Horus AG

Auf ihrem Kapitalmarkttag am 12. April berichtete unsere Beteiligung freenet AG über das Fernsehgeschäft. Dabei vermeldete sie rund 160.000 freenet TV Kunden nach dem Start von DVB-T2 HD sowie 1,5 Millionen angeschlossene DVB-T2-Empfangsgeräte. Im IPTV unter der Marke waipu.tv sind bereits 150.000 registrierte Nutzer per Ende März verzeichnet, davon etwa 25.000 zahlende Kunden.

Ende April meldete unsere Beteiligung Mobotix AG, dass sie ihre Umsatz- und Ergebnisziele für das 1. Halbjahr im Geschäftsjahr 2016/2017 nicht erreicht hat. Das Unternehmen korrigierte daraufhin die Umsatz- und Ergebnisprognose für das gesamte Geschäftsjahr nach unten.

Am 28. April meldete die Lotto24 AG per Stimmrechtsmitteilung, dass Working Capital Partners ihre Beteiligung an der Gesellschaft von 5% auf 10,02% aufgestockt hat.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Quelle: Scherzer & Co. AG

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin kürzlich mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet. Gegen diese Entscheidung ist Beschwerde eíngelegt worden, so dass das Verfahren vor dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) weiter geht.

LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vattenfall Europe Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

____

Nachtrag: 
Az. des Kammergerichts: 2 W 9/17 SpruchG

Innerer Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG

Pressemitteilung vom 5. Mai 2017

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 30. April 2017 betrug 112,35 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 17,5 % seit Jahresbeginn (31.12.2016:  95,62 €).

Zum Portfolio:

Den größten Wertbeitrag zum Anstieg des Inneren Werts erbrachten die Positionen in Aktien der Washtec AG (WKN: 750750) und der Stada-Arzneimittel AG (WKN: 725180). Bei Stada haben Bain Capital und Cinven das angekündigte Übernahmeangebot zu 66,00 € pro Aktie nun offiziell vorgelegt.

Donnerstag, 4. Mai 2017

Delistete Aktien: Valora fordert Hinweis der Depotbanken auf außerbörsliche Kurse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Klaus Helffstein, Vorstand der Valora Effekten Handel AG, fordert in einem Interview mit der Zeitschrift "GoingPublic" (Special Kapitalmarktrecht 2017, S. 36 f) die Depotbanken auf, auf die außerbörslichen Kurse bei Valora hinzuweisen. Diese könnten über einen Börsenfeed sowie bei Reuters oder vwd abgerufen werden. Die Banken würden auch unseriöse Kaufangebote ohne Prüfung und Kommentar an ihre Kunden weiterleiten. Dieses Vorgehen kritisiert er mit der rhetorischen Frage: "Denn wer nimmt schon ein Kaufangebot an, das meistens 50% oder mehr unter dem Marktpreis liegt?" Nach einem Gutachten von Prof. Dr. Schwintowski, Humboldt-Universität, bestehe ein Haftungstatbestand. Es bleibe abzuwarten, bis einmal der erste Geschädigte gegen seine Bank auf Schadensersatz klage.  

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Landgericht München I erhöht Barabfindung auf EUR 132,30 (+ 5,62 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben. Die Clariant AG hatte EUR 125,26 geboten. Die geríchtliche Anhebung entspricht damit einer Erhöhung um 5,62 %.

Die Entscheidungsgründe liegen noch nicht vor. Die Beteiligten können innerhalb von einem Monat nach Erhalt der Entscheidung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Chinesische HNA Group soll Mehrheitseigentümer der C-QUADRAT Investment AG werden

Der chinesische Mischkonzern HNA Group, seit Kurzem größter Aktionär der Deutschen Bank, wird Mehrheitseigentümer bei der Wiener Fondsgesellschaft C-QUADRAT Investment AG. Bei dieser Gesellschaft war im letzten Jahr ein Squeeze-out angekündigt worden, der dann allerdings (angeblich aus steuerlichen Gründen) scheiterte.

Die Kernaktionäre San Gabriel Privatstiftung, T.R. Privatstiftung sowie die Hallmann Holding International GmbH, Q-Cap Holdings Ltd. und Laakman Holding Ltd. haben laut Mitteilung am Mittwoch aufschiebend bedingte Aktienkaufverträge mit der HNA Group (International) Asset Management Co., Limited über den Erwerb von Aktien der C-QUADRAT Investment AG abgeschlossen.

Sobald die aufsichtsrechtlichen Freigaben vorliegen, will HNA ihre erworbenen C-Quadrat-Aktien und die bisherigen Kernaktionäre ihre verbleibenden C-Quadrat-Aktien in die Cubic (London) Limited einbringen. HNA wird dann eine Beteiligung von rund 74,8 Prozent an Cubic und Cubic eine Beteiligung von über 98 Prozent an C-Quadrat halten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Harpen AG: OLG Düsseldorf legt Barabfindung auf EUR 20,41 fest (+ 4,67%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, hat das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 6. April 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 20,41 je Harpen-Aktie festgesetzt. Dies entspricht einem Aufschlag von 4,67% zu den ursprünglich angebotenen EUR 19,50. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Das Landgericht Dortmund hatte mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/squeeze-out-bei-der-harpen-ag.html. Die Reduzierung durch das OLG beruht auf einer rückwirkenden Heranziehung des erst nach dem verfahrensgegenständlichen Squeeze-out in Kraft getretenen IDW S1 2005 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. April 2017, Az. I-26 W 10/15 (AktE)
LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Delisting-Erwerbsangebot für Clere-Aktien

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)


Bieterin:
Elector GmbH, Kurfürstendamm 57, 10707 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 146047 B

Zielgesellschaft:
Clere AG, Schlüterstraße 45, 10707 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 182215 B
ISIN: DE000A2AA402

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.elector-angebot.de

Angaben der Bieterin:

Die Elector GmbH (die 'Bieterin') hat am 3. Mai 2017 entschieden, den Aktionären der Clere AG (die 'Zielgesellschaft') mit Sitz in Berlin anzubieten, ihre nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A2AA402) (die 'Clere-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (in der Form eines Barangebots) zu erwerben.

Die Bieterin hält derzeit 1.954.395 Aktien der Zielgesellschaft und damit 33,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären der Zielgesellschaft als Gegenleistung für ihre Clere-Aktien eine Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Clere-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je Clere-Aktie anzubieten, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Zielgesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten vor Ablauf der Annahmefrist den Widerruf der Zulassung der Clere-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Clere AG. Inhabern von Aktien der Clere-AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, dem Börsengesetz (BörsG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebV) durchgeführt.

Berlin, den 3. Mai 2017

Elector GmbH
Der Geschäftsführer

CLERE AG: Delisting der CLERE-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zum gesetzlichen Mindestpreis angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Meldung


Berlin, den 3. Mai 2017 - Der Vorstand der CLERE AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, vorbehaltlich des Eintretens neuer, entgegenstehender Umstände den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (sogenanntes Delisting). Der Vorstand ist zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Börsennotierung der Aktien der CLERE AG den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Die CLERE AG hat daher heute mit der Hauptaktionärin der CLERE AG, der Elector GmbH, die aktuell 33,19 % der Aktien der CLERE AG hält, eine Delisting-Vereinbarung geschlossen. Aufgrund der Delisting-Vereinbarung ist die Elector GmbH verpflichtet, den Aktionären der CLERE AG anzubieten, ihre sämtlichen Aktien gegen eine Geldleistung, deren Höhe mindestens dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der CLERE AG während der letzten sechs Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung der Elector GmbH, das Angebot abzugeben, entspricht, zu erwerben. Die Gesellschaft hat sich im Gegenzug verpflichtet - vorbehaltlich einer wesentlichen Änderung der Umstände oder dem Bekanntwerden wesentlicher bislang unbekannter Umstände und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - innerhalb der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CLERE AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1, Absatz 3 BörsG zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die Elector GmbH hat mitgeteilt, dass sie das Delisting-Erwerbsangebot zum gesetzlichen Mindestpreis machen wird.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der CLERE AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Die Entscheidung zum Delisting ergeht ungeachtet der Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat zur Abgabe einer Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 27 WpÜG.

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat die Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags. Die Antragsteller können aber noch Beschwerde zum OLG einlegen.

Das Gericht hatte die Sache am 6. Dezember 2016 verhandelt und dabei die Prüfer, Herrn WP Michael Wahlscheidt und Herrn WP Jochen Breithaupt von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Mittwoch, 3. Mai 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
  • BWT AG: Squeeze-out angekündigt
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out angekündigt
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out angekündigt
  • GfK SE: Squeeze-out angekündigt
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
  • mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
  • MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

800.000 Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei dem vorliegenden Blog und seinem englischsprachigen "Bruder" SpruchZ- Shareholders in Germany http://shareholders-germany.blogspot.de wird in den nächsten Tagen die Schwelle von 800.000 Seitenaufrufen überschritten. 

Übersicht zu den Squeeze-out-Regelungen in Luxemburg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ähnlich wie in Deutschland kann auch in Luxemburg ein Hauptaktionär die Minderheitsaktionäre ausschließen (sog. Squeeze-out). Dies ist entweder als übernahmerechtlicher Squeeze-out oder als gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out möglich, wobei jeweils eine Schwelle von 95% überschritten werden muss. Ein Squeeze-out führt (zwangsläufig) zu einer Beendigung der Börsennotierung.

(1) Übernahmerechtlicher Squeeze-out

Dieser betrifft ein an alle Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere (so wie in Artikel 2 Abs. 1 lit. e) des Luxemburger Übernahmegesetzes definiert). Nach Artikel 15 Abs. 2 des Luxemburger Übernahmegesetzes kann die Bieterin verlangen, dass die verbliebenen Minderheitsaktionäre ihre Aktien zu einem angemessenen Preis an die Bieterin verkaufen, wenn die Bieterin mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält.

Das Recht auf einen übernahmerechtlichen Squeeze-out muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der „Weiteren Annahmefrist“ ausgeübt werden. Gemäß Artikel 15 Abs. 5 des Luxemburger Übernahmegesetzes soll die Luxemburger Finanzmarktaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) die Zahlung eines angemessenen Preises sicherstellen. Der Preis soll der Form der Angebotsgegenleistung entsprechen (das heißt es muss sich um eine Barzahlung handeln). Bei einem freiwilligen Übernahmeangebot gilt der Angebotspreis laut der gesetzlichen Vermutung in dieser Vorschrift als angemessen, wenn die Bieterin durch die Annahme des Übernahmeangebots Wertpapiere erworben hat, die mindestens 90% des vom Angebot betroffenen stimmberechtigten Kapitals entsprechen.

(2) Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out

Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes vom 21. Juli 2012 kann der Hauptaktionär auch die Übertragung der von den verbliebenen Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien verlangen, wenn er selbst oder zusammen mit den mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne des Artikels 1 Abs. 4 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält. Die Durchführung des gesellschaftsrechtlichen Squeeze-outs erfolgt nach Artikel 2 und 4 Abs. 2 bis 9 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes.

Bei einem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out muss ein unabhängiger Gutachter einen Bewertungsbericht erstellt, um den angemessenen Preis für die Aktien zu ermitteln. Die Finanzmarktaufsichtsbehörde CSSF kann eine Stellungnahme des Verwaltungsrats zu dem vorgeschlagenen Preis und ihre Veröffentlichung verlangen. Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes muss die Bieterin sicherstellen, dass sie die erforderliche Barabfindung vollständig bezahlen kann. Nach Artikel 4 Abs. 6 können die Minderheitsaktionäre dem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out und dem vorgeschlagenen Preis durch Versendung eines Einschreibens mit Rückschein an die CSSF, jeweils in Kopie an den Hauptaktionär und die Gesellschaft, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des vorgeschlagenen Preises widersprechen. Ist dieser Widerspruch erfolgreich, ist ein weiterer Bewertungsbericht (der einen höheren Preis als im ursprünglichen Bewertungsbericht vorsehen kann) durch einen zweiten unabhängigen Gutachter zu erstellen. Die CSSF legt dann den endgültigen Preis für den Squeeze-out fest.

Webseite der CSSF: https://www.cssf.lu/en/supervision/securities-markets/squeeze-out-and-sell-out/regulations/

Squeeze-out bei Braas Monier

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der bis Anfang 2017 im SDax enthaltenen Luxemburger Braas Monier Building Group SA ("einer der führenden Hersteller von Produkten für das Geneigte Dach") erfolgt nunmehr ein Squeeze-out. Der neue Mehrheitseigentümer Standard Industries kündigte an, die restlichen Braas-Monier-Kleinaktionäre gegen eine Abfindung auszuschließen und die Aktie umgehend von der Frankfurter Börse zu nehmen. Die Minderheitsaktionäre sollen EUR 25,27 je Aktie erhalten (den gleichen Preis wie bei dem Übernahmeangebot).

Standard Industries hatte nach Ablauf des Übernahmeangebots weitere Braas-Monier-Aktien zugekauft und hält nun 98,4 Prozent der Anteile. Zuletzt war der Verkauf eines Aktienpakts durch The Goldman Sachs Group, Inc. gemeldet worden (Stimmrechtsmitteilung vom 11. April 2017), eine Veräußerung von 5,32% der Aktien durch Syquant Capital und mehrere Helium-Fonds (Stimmrechtsmitteilung vom 6. April 2017) und ein Verkauf von 29,11% durch David J. Millstone und David S. Winter (Stimmrechtsmitteilung vom 4. April 2017).

Braas Monier soll laut der Pressemitteilung vom 3. April 2017 mit der dänischen Icopal zur "BMI Group" zusammengelegt werden.

Aufsichtsrat der Kontron AG stimmt Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 2. Mai 2017 - Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Aufsichtsrat der Kontron AG heute dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG ("Verschmelzungsvertrag") zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG hat ebenfalls heute seine Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrags erteilt. Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrags ist für den 3. Mai 2017 geplant. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG. Die jeweiligen Hauptversammlungen finden am 19. Juni 2017 bzw. am 20. Juni 2017 statt.

Es ist vorgesehen, dass die Aktionäre der Kontron AG, die im Rahmen der Verschmelzung nicht die von der S&T Deutschland Holding AG angebotene Barabfindung wählen und ihre Kontron AG-Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien tauschen, von der S&T AG, Linz (Österreich) das Angebot erhalten, diese Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die S&T AG, Linz (Österreich), einzubringen und damit in Aktien der im TecDAX gelisteten S&T AG, Linz (Österreich), zu tauschen. Die S&T AG, Linz (Österreich), hat hierzu heute einen Grundsatzbeschluss über eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gefasst. Das genaue Umtauschverhältnis und die Höhe der baren Zuzahlung werden gerade ermittelt, anschließend gesondert beschlossen und rechtzeitig vor der Hauptversammlung der Kontron AG am 19. Juni 2017 bekanntgegeben.

Über Kontron:
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet.
Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de