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Donnerstag, 3. September 2015

Vergleich zur Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft am 31. Juli 2015

VBH Holding Aktiengesellschaft

Stuttgart

ISIN DE0007600702

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG

Herr Alfred Schneider und die Allerthal-Werke AG, Aktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, haben gegen die Beschlüsse der Tagesordnung Nr. 3, 4 und 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31.07.2015 gestimmt und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt. Unter Tagesordnungspunkt Nr. 5 wurde die Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 3:1 und eine anschließende Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals im Verhältnis 3:4 gegen Bareinlagen mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen.

Die Gesellschaft hat zur Vermeidung von Klagen gegen den unter Tagesordnungspunkt Nr. 5 gefassten Beschluss mit Herrn Schneider und der Allerthal Werke AG folgende Vereinbarung abgeschlossen:
                             

Vereinbarung

zwischen

der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen,
vertreten durch den Vorstand,
Siemensstraße 38, 70825 Korntal-Münchingen
(nachfolgend Gesellschaft)

und

der Allerthal-Werke AG, Köln
vertreten durch den Alleinvorstand Alfred Schneider,

 

sowie

Herrn Alfred Schneider,

(nachfolgend Aktionäre)

(beide Aktionäre vertreten durch Rechtsanwalt Axel Conzelmann, Baden-Baden)



Vorwort

Die Gesellschaft hat am 31.07.2015 ihre ordentliche Hauptversammlung in Kornwestheim durchgeführt, die u.a. zu Tagesordnungspunkt Nr. 5 die Herabsetzung des derzeitigen Grundkapitals im Verhältnis 3:1und eine anschließende Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals im Verhältnis 3:4 gegen Bareinlagen mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen hat.

Die Aktionäre haben gegen den vorbeschriebenen Beschluss der Hauptversammlung gestimmt und dagegen auch Widerspruch zu Protokoll des amtierenden Notars erklärt. Der Aktionär Schneider hat zu Protokoll des Notars die Frage als unbeantwortet gerügt, ob die Verwaltung bei der anstehenden Kapitalerhöhung die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels plane. Der Vorstand hat diese Frage dahingehend beantwortet, dass die Entscheidung über die Organisation eines Bezugsrechtshandels noch nicht getroffen sei; dies werde im Nachgang zur Hauptversammlung mit der die Kapitalerhöhung begleitenden Bank besprochen und vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat entschieden.
Dies vorausgeschickt, sind die Parteien dieser Vereinbarung nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung des Hauptversammlungsbeschlusses im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, eine gerichtliche Überprüfung des Hauptversammlungsbeschlusses zu vermeiden.

Auf Initiative der Gesellschaft haben sich die Parteien daher auf die folgenden Regelungen
verständigt:

1. Klageverzicht
1.1.
Die Aktionäre verpflichten sich, den vorbeschriebenen Hauptversammlungsbeschluss vom 31.07.2015 zu Tagesordnungspunkt Nr. 5 (Kapitalherabsetzung mit anschließender Barkapitalerhöhung) in der noch offenen Anfechtungsfrist nicht selbst oder durch nahestehende Dritte und/oder verbundene Unternehmen einer gerichtlichen Überprüfung zuzuführen.
Sie verzichten insofern auch auf ihr Recht, gegen den oben bezeichneten Hauptversammlungsbeschluss auf andere Weise vorzugehen, insbesondere auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder allgemeinen Feststellungsklagen. Sie werden die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen oder solche Angriffe fördern oder unterstützen.
1.2.
Die Aktionäre verpflichten sich weiter, ein etwaiges späteres Squeeze-out Verfahren nach den §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) wohlwollend zu begleiten.
Sie verzichten insofern schon heute - soweit ein solcher Verzicht heute bereits rechtlich zulässig ist - auf etwaige Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen etwaig nachfolgenden Squeeze-out Beschluss (§ 327a Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG).
Die vorstehenden Erklärungen geben sie auch ab mit Wirkung gegenüber dem jeweiligen Hauptaktionär im Sinne des § 327a AktG bzw. des § 62 Abs. 5 UmwG.
1.3.
Die Befugnis zur Einleitung eines Spruchverfahrens, in dem die Angemessenheit der Barabfindung im Falle eines Squeeze-out überprüft wird, ist vom vorstehenden Verzicht nicht umfasst.

2. Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft
2.1.
Im Gegenzug verpflichtet sich die Gesellschaft, der Aktionärin Allerthal-Werke AG nach Ablauf der Bezugsfrist insgesamt bis zu 150.000 neue Stückaktien zum Bezug zu EUR 1,30 je Stückaktie anzubieten, wenn und soweit die übrigen Aktionäre der Gesellschaft ihr (mittelbares) Bezugsrecht nicht ausgeübt haben und die Ascalon Holding GmbH aufgrund eigener bzw. etwaiger von ihr erworbener Bezugsrechte der LISOMA Beteiligungs GmbH und der Adwian oHG sowie der Zuteilung freier Stückaktien nach Ablauf der Bezugsfrist so viele neue Aktien zeichnen und erwerben konnte, dass sie (selbst und eigenständig) eine Anteilsquote von mindestens 51,00 % bezogen auf das erhöhte Grundkapital erreicht.
Die vorstehende Verpflichtung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass kein Aktionär eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen die von der Hauptversammlung der VBH Holding AG am 31. Juli 2015 unter TOP 5 gefassten Beschlüsse erhebt.
Sofern die Gesellschaft der Aktionärin Allerthal-Werke AG nach Ablauf der Bezugsfrist nur weniger als 150.000 neue Stückaktien zum Bezug anbietet und die Aktionärin Allerthal-Werke AG entsprechend weniger Stückaktien erwerben kann, wird die Sozietät Görg Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Wilken, Köln, nach freiem Ermessen überprüfen, ob die vorstehenden Zusagen eingehalten wurden und Bericht erstatten. Herr Rechtsanwalt Dr. Wilken ist dabei berechtigt, Einsicht in sämtliche Zeichnungsunterlagen zu nehmen.
2.2.
Die Gesellschaft verpflichtet sich weiterhin, auch anderen Aktionären, die am 31.07.2015 gegen den Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt Nr. 5 gestimmt und hiergegen auch Widerspruch zu Protokoll erklärt haben, auf deren Anforderung ein der Ziff. 2.1. dieser Vereinbarung gleich lautendes Bezugsangebot zu unterbreiten, wenn diese Aktionäre vor Ablauf der Anfechtungsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft bindend auf eine gerichtliche Überprüfung des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.
Das Bezugsangebot hat sich jedoch nur auf einen anteiligen Betrag der nach Ziff. 2.1 angebotenen bis zu 150.000 neuen Stückaktien zu beziehen, wie er dem Verhältnis der Beteiligung des/der anderen widersprechenden Aktionäre zur Beteiligung der Aktionäre Allerthal-Werke AG und Schneider entspricht. Die nach Ziff. 2.1 der Aktionärin Allerthal-Werke AG anzubietende Aktienanzahl würde sich dann entsprechend reduzieren. Insgesamt hat die Gesellschaft widersprechenden Aktionären also maximal nur bis zu 150.000 neue Stückaktien zum Bezug anzubieten.
Insofern stellt die Vereinbarung einen echten Vertrag zugunsten Dritter im Sinne der § 328 BGB dar.

3. Herbeiführung der Handelsregistereintragung
Die Aktionäre werden das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister auf Wunsch der Gesellschaft auch schon vor Ablauf der Anfechtungsfrist von dem Abschluss dieser Vereinbarung in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses herbeizuführen.

4. Kosten
4.1.
Die Gesellschaft trägt die Kosten dieser Vereinbarung und ihre eigenen anwaltlichen Kosten. Sie trägt ferner im Umfang von Ziffer 4.2. die Kosten der Aktionäre für ihre anwaltliche Vertretung.
4.2.
Der Vertreter der Aktionäre, Herr Rechtsanwalt Axel Conzelmann, Baden-Baden, erwirbt mit Abschluss der Vereinbarung einen eigenen originären Gebührenanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe einer 1,5 Geschäftsgebühr nach Ziff. 2400 VV-RVG und einer 1,5 Einigungsgebühr nach Ziff. 1000 VV-RVG aus einem Gegenstandswert von € 295.000,00 (€ 195.000,00 aus Bezugsangebot zu Ziff. 2.1, € 100.000,00 aus Verzicht auf Behinderung eines möglichen Squeeze Out Beschlusses gemäß Ziff. 1.2.) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, der innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Unterzeichnung zahlbar wird. Darüber hinausgehende Kosten sind von den Aktionären zu tragen.

5. Veröffentlichung
Diese Vereinbarung wird unverzüglich nach ihrem Abschluss auf Kosten der Gesellschaft gemäß der gesetzlichen Vorschriften im vollen Wortlaut – jedoch ohne Nennung der Wohn- und/oder Geschäftsadressen der Aktionäre – im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sofern die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Veröffentlichungspflicht nicht nachkommt, sind die Aktionäre berechtigt, die Veröffentlichung auf Kosten der Gesellschaft vorzunehmen.

6. Keine Nebenabreden, Salvatorische Klausel
6.1.
Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über die vorstehenden Regelungen hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, ist ihnen bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist.
6.2.
Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Falls einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht durchführbar oder unwirksam sind oder nicht durchführbar oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt, solange und soweit die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister hierdurch nicht behindert wird. Die Parteien der Vereinbarung verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel der Parteien wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Dies gilt auch entsprechend für etwaige Lücken in der Vereinbarung.

7. Gerichtsstand
Diese Vereinbarung unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist – soweit zulässig – Stuttgart.

Baden-Baden, den 27. August 2015

Axel Conzelmann, als Vertreter für
Alfred Schneider
(für sich selbst und als Vorstand für die Allerthal-Werke AG)

Korntal-Münchingen, den 27.08.2015

VBH Holding AG
Christoph Schill, Vorstand
Frank Scheele, Prokurist

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2015

Kabel Deutschland Holding AG: Weisung den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulären Markt zu beantragen (Delisting)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 13/2015 veröffentlicht

Neuregelung des Delistings: Pressemitteilung von Dreier Riedel Rechtsanwälte

- Gut gemeinter Delisting-Vorschlag der Koalition entpuppt sich als Trojanisches Pferd

- Statt Schutz der Aktionäre wird die „Erpressung von Minderheitsaktionären“ legalisiert
  

Düsseldorf, 02. September 2015: Gestern wurde seitens der Regierungskoalition ein Vorschlag zur Delisting-Regelung vorgestellt, der bereits am kommenden Montag, den 07. September 2015, Beratungsgegenstand im Bundestagsfinanzausschuß sein soll. Der völlig überraschend eingebrachte Vorschlag sieht vor, dass ein Delisting nur zulässig sei, wenn gleichzeitig ein Übernahmeangebot zum Erwerb der außenstehenden Aktien gemacht wird. Als Preis soll mindestens der durchschnittliche dreimonatige Börsendurchschnittskurs zu zahlen sein. Erfolgt der Rückzug von der Börse aber nach einem Übernahmeangebot, soll die Abfindungsverpflichtung vollständig entfallen.

„Die dem Grunde genommen nach gut gemeinte Intention, ein verpflichtendes Abfindungsangebot beim Delisting gesetzlich zu regeln, entpuppt sich bei näherem Hinsehen als Trojanisches Pferd“, erklärt Rechtsanwalt Peter Dreier.

„Durch den Wegfall einer Abfindungsverpflichtung nach einem Übernahmeangebot, werden potentielle Übernehmer und Hauptaktionäre, die deutsche Gesellschaften schlucken wollen, privilegiert. Sie könnten bereits im Übernahmeangebot mit dem späteren abfindungsfreien Delisting drohen, so dass Kleinaktionäre (darunter auch viele Mitarbeiteraktionäre) und institutionelle Investoren gezwungen werden, ihre Aktien in das häufig weit unter Wert liegende Übernahmeangebot einzuliefern. Sie müssten dann den Übernahmepreis als Entschädigung akzeptieren, obwohl er nicht einer vollen wirtschaftlichen Kompensation entspricht“, betont Rechtsanwalt Dreier.

„Der Vorschlag legalisiert das Erpressungspotential von Großaktionären, die mittels Delistingandrohung günstig weiter Aktien von Minderheitsaktionären einsammeln können. Offensichtlich waren im Hintergrund gut organisierte Lobbyisten der Übernahmeindustrie am Werk, die heimtückisch den erforderlichen Aktionärsschutz zu Gunsten von Übernehmern zerstören wollen. Von wem der Vorschlag tatsächlich initiiert wurde, muss dringend aufgeklärt werden“, führt der Aktienrechtler Dreier aus.

Der Rechtsanwalt ergänzt: „Getarnt als scheinbare Verbesserung des Anlegerschutzes durch ein obligatorisches Übernahmeangebot beim Delisting wird durch den Entwurf gerade für den wesentlichsten Fall des beabsichtigten Delisting bei vorhergehender Übernahme der Schutz der Minderheitsaktionäre komplett ausgehebelt. Indem die im Hintergrund agierenden Übernahmelobbyisten der Regierungskoalition solch einen offensichtlich interessengesteuerten Entwurf vorlegten, haben sie sich selbst disqualifiziert. Der Entwurf wird mit diesen Mängeln sicherlich nicht so umgesetzt“.

Mittwoch, 2. September 2015

Konkretisierung des Squeeze-outs bei der Impreglon SE: Festsetzung der Barabfindung auf 14,62 EUR je Stückaktie

Pressemitteilung der Impreglon SE

Die GMT Investment AG mit Sitz in Kerpen, die insgesamt rund 90,79 % des Grundkapitals der Impreglon SE hält, hat am 20. März 2015 ihre Absicht bekundet, im Rahmen einer Verschmelzung der Impreglon SE auf die GMT Investment AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der Impreglon SE beschließen zu lassen (sog. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Impreglon SE und der GMT Investment AG ist für den 3. September 2015 geplant. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll die außerordentliche Hauptversammlung der Impreglon SE am 27. Oktober 2015 beschließen.

Die GMT Investment AG hat der Impreglon SE heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 14,62 je Stückaktie der Impreglon SE festgesetzt hat.

Impreglon SE
Der Verwaltungsrat

Dienstag, 1. September 2015

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Jetter AG

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
München

Bekanntmachung über die Abfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Jetter AG, Ludwigsburg

Die Hauptversammlung der Jetter AG, Ludwigsburg ("Jetter AG") vom 10. Juli 2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die Bucher Beteiligungsverwaltung AG, München ("BBV") gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. August 2015 in das Handelsregister der Jetter AG beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 205545 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Jetter AG auf die BBV übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Jetter AG eine von der BBV zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Stückaktie der Jetter AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 ("Jetter Aktie").

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen; die Bekanntmachung erfolgte am 21. August 2015.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als dem durch das Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung einschließlich der gesetzlichen Zinsen an die Minderheitsaktionäre der Jetter AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Jetter Aktien durch die

Baden-Württembergische Bank,
unselbständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
 

über die jeweilige Depotbank; dies wurde unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet und erfolgt voraussichtlich am 1. September 2015. Die Auszahlung der Barabfindung und der gesetzlichen Zinsen sowie die Ausbuchung der Jetter Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung für die Jetter Aktien festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Jetter AG gewährt werden.

München, im August 2015

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. August 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, mit Beschluss vom 10. August 2015 unter dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 77/15 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde zugleich Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 26. Oktober 2015 zu den Spruchanträgen erwidern.

In dem Spruchverfahren wird die von der Hauptaktionärin Atlas Mara angebotene Barabfindung in Höhe von ursprünglich EUR 9,36, dann geringfügig erhöht auf EUR 9,72 je ADC-Aktie gerichtlich überprüft. Der am 29. Januar 2015 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 25. März 2015 in das Handelsregister der ADC (Amtsgericht Frankfurt am Main) eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Samstag, 29. August 2015

Mercurius-Konzern: Delisting der Mercurius AG vom Entry Standard der Deutschen Börse zum 3. September 2015

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 28.08.2015. Die Deutsche Börse hat der Mercurius AG das Delisting ihrer Aktie vom Open Market, Entry Standard bestätigt. Demnach wird der Handel mit Aktien der Mercurius AG mit Ablauf des 3. September 2015 eingestellt.

Unternehmensprofil:
Die Mercurius AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt. Über die Konzerntöchter der Mercurius-Gruppe werden das Lebensversicherungszweitmarkt-Geschäft, die Immobilienentwicklung für innovative Wohnimmobilienkonzepte sowie deren Verwaltung und Bewirtschaftung abgebildet. Seit 2014 ist die Mercurius AG verstärkt im Beteiligungsgeschäft tätig und möchte neue Branchen erschließen.

Unternehmertum, Kapitalmarkterfahrung und unser Netzwerk sind unsere Stärken.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Investor Relations
Mercurius AG
Börsenstr. 2-4
60313 Frankfurt a. M.
Telefon 069 50951-7788, Fax 069 50951-7299
E-Mail ir@mercurius.de
Internet www.mercurius.de

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 12/2015 veröffentlicht

Freitag, 28. August 2015

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM: Erstinstanzlich keine Zuzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem von mehreren (ehemaligen) Aktionäre der Prime Office REIT-AG hinsichtlich der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

In den Spruchanträgen war von den Minderheitsaktionären vor allem die sprunghafte "Wertverschiebung" im Vorfeld der Hauptversammlung kritisiert worden. So seien die Immobilien der REIT-AG um EUR 120 Mio. abgewertet worden, während das Portfolio der OCM (u.a. mit Objekten aus den 70er und 80er Jahren) um ca. EUR 105 Mio. aufgewertet worden sei. Die gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüferin BDO habe keine eingehende und eigenständige Prüfung vorgenommen.

Nach Auffasung des LG München I ergibt sich keine Veränderung des Umtauschverhältnisses, der eine bare Zuzahlung an die ehemaligen Aktionäre der Prime Office REIT-AG rechtfertigen würde. Der Unternehmenswert beider Gesellschaften sei zutreffend nach der Ertragswertnmethode ermittelt worden. Der hierfür maßgebliche (gesetzlich nicht ausdrücklich geregelte) Stichtag bei einer Verschmelzung sei der Tag der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers (Entscheidungsgründe, S. 30). Die von Antragstellerseite kritisierten Planannahmen seien nicht zu korrigieren. Insbesondere die Umsatz- und Kostenplanung der Prime Office REIT-AG sei als plausibel zu beurteilen.

Trotz Zurückweisung der Spruchanträge hat das Gericht die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin auferlegt, da dies der Billigkeit entspreche. Angesichts des "Erfordernisses einer umfangreichen Anhörung mit einem nochmals gesteigerten Erkenntnisgewinn" könne nicht davon ausgegangen werden, dass den Anträgen von vornherein jegliche Grundlage gefehlt habe (Entscheidungsgründe, S. 88). Nur in einem solchen Fall könne eine Kostentragungspflicht der Antragsteller hinsichtlich der eigenen außergerichtlichen Kosten angenommen werden.

Gegen die Entscheidung kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Donnerstag, 27. August 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindung um mehr als die Hälfte auf EUR 4,93 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag auf EUR 4,93 angehoben. Dies entspricht einer Anhebung um fast 53% auf den von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt am Main einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44  Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Rheintex Verwaltungs AG zu dem Schering-Vergleich

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 25. August 2015

Unsere Gesellschaft ist an einem Spruchverfahren ehemaliger Bayer Schering Aktionäre als Antragsteller beteiligt.

Im Rahmen eines vor dem Landgericht Berlin heute protokollierten Vergleichs steht der Gesellschaft ein Nachbesserungsanspruch zu. Dieser beläuft sich auf etwa 1,2 Mio. EUR vor Steuern und wird das Jahresergebnis nachhaltig positiv beeinflussen.

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG gegründet 1910)

Der Vorstand
Karl-Walter Freitag

sino AG - High End Brokerage: 110 TEUR Nachbesserungsertrag aus Vergleichen Bayer Schering

Corporate News

Düsseldorf, 26. August 2015

In den Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des im Jahre 2006 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und aufgrund des im Jahre 2008 wirksam gewordenen Squeeze-outs bei der ehemaligen Schering AG (bzw. bei der Bayer Schering Pharma AG) wurde gestern vor dem Landgericht und vor dem Kammergericht Berlin jeweils ein Vergleich protokolliert (LG Berlin Az. 102 O 250/08 und KG Berlin Az. 2 W 127/13).

Aus der vergleichsweisen Beendigung der vorgenannten Verfahren resultieren für die sino AG nach steuerlicher Prüfung ertragswirksame Nachbesserungen auf bereits erhaltene Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. 110 TEUR (einschließlich Zinsen und vor Steuern).

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Ingo Hillen, Vorstand Finanzen und Handel - ihillen@sino.de  | 0211 3611-2040

Mittwoch, 26. August 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Anhebung um 40%? - Gerichtlich bestellte Sachverständige kommen auf deutlich höheren Abfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) sollten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre laut Übertragungsbeschluss eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 5,47 für jede Stückaktie der GKA erhalten. Aufgrund eines Teil-Prozessvergleichs vom 18. April 2007 hatte die Hauptaktionärin die Abfindung um EUR 2,53 auf EUR 8,00 für jede Stückaktie angehoben.

In dem Spruchverfahren hatte das Landgericht Köln dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), 2013 eine Frist zur Fertigstellung des Gutachtens bis 2014 gesetzt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-gerling.html.

In dem den Antragstellern nunmehr zugestellten, auf den 22. Dezember 2014 datierten Gutachten kommen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem deutlich höheren Ertragswert. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. Dies wäre mehr als das Doppelte des ursprünglich angebotene Betrags in Höhe von EUR 5,47 und würde eine Anhebung um mehr als 40% hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Betrags in Höhe von EUR 8,- bedeuten.

Die Antragsgegnerin hält diesen Betrag naturgemäß für zu hoch und ist der Ansicht, dass für einen "marktgerechten Ertragswert" Korrekturen zu den Annahmen der Sachverständigen gemacht werden müssten.

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Allerthal-Werke AG zu den Vergleichen in Sachen Schering

Veröffentlichung gemäß § 21 AGB-Freiverkehr der Börse Hannover

In den Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des im Jahre 2006 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und aufgrund des im Jahre 2008 wirksam gewordenen Squeeze-outs bei der ehemaligen Schering AG (bzw. bei der Bayer Schering Pharma AG) wurde heute vor dem Landgericht und vor dem Kammergericht Berlin jeweils ein Vergleich protokolliert (LG Berlin Az. 102 O 250/08 und KG Berlin Az. 2 W 127/13).

Aus der vergleichsweisen Beendigung der vorgenannten Verfahren resultieren für die Allerthal-Werke AG ertragswirksame Nachbesserungen auf bereits erhaltene Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. 2,3 Mio. EUR (einschließlich Zinsen).

Köln, den 25. August 2015

Der Vorstand

Ansprechpartner bei Rückfragen
Alfred Schneider
Vorstand der Allerthal-Werke AG
Friesenstraße 50, 50670 Köln

Tel. (02 21) 8 20 32 - 0(02 21) 8 20 32 - 0
Fax (02 21) 8 20 32 - 30
E-Mail: silvia.schneider@allerthal.de
Internet: www.allerthal.de

Spruchverfahren in Sachen Schering vergleichsweise beendet: Deutliche Nachbesserung für Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die beiden Spruchverfahren zu dem 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen und dem anschließend 2007 beschlossenen und 2008 durchgeführten Ausschluss der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten des DAX-Wertes Bayer AG konnten am 25. August 2015 durch gerichtlich protokollierte Vergleiche beendet werden. Nach dieser nunmehr gefundenen Regelung muss Bayer EUR 118,- je Schering-Aktie zahlen.

Die damit vereinbarten Erhöhungsbeträge bedeuten eine deutliche Nachbesserung für die betroffenen Minderheitsaktionäre. Bei dem BuG hatte die zum Bayer-Konzern gehörende Hauptaktionärin EUR 89,36 geboten, beim Squeeze-out EUR 98,98 je Schering-Aktie. Der Erhöhungsbetrag beim BuG in Höhe von EUR 28,64 bedeutet somit eine prozentuale Anhebung um ca. ein Drittel (mehr als 32%). Beim Squeeze-out sind es immerhin noch ca. 19,2%.

Nach der Vergleichsregelung wird der im BuG festgelegte Ausgleich ("Garantiedividende") nicht erhöht. Hinzu kommen allerdings noch nicht unerhebliche Zinsen auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem 26. September 2008 (einen Tag nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister) bzw. dann in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszins ab dem 1. September 2009.

Das Spruchverfahren zum BuG war in zweiter Instanz vor dem Kammergericht (dem Oberlandesgericht für Berlin) anhängig. Das Verfahren zum Squeeze-out befand sich noch vor dem Landgericht, nachdem dieses zunächst den Ausgang des BuG-Spruchverfahrens abwarten wollte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

In dem BuG-Spruchverfahren hatte das Landgericht Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG), vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html. Das LG Berlin setzte die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie fest und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer). Die zum Bayer-Konzern gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst lediglich EUR 89,-, dann EUR 89,36 angeboten sowie einen Ausgleichsbetrag von EUR 4,60.

Für die Schering-Spruchverfahren hatte Bayer EUR 261 Mio. „aktiviert“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/bayer-ag-zum-spruchverfahren-squeeze.html. Effektiv nunmehr noch auf die beim Squeeze-out übertragenen Aktien zu zahlen sind allerdings nur noch ca. EUR 140 Mio. (zuzüglich der erwähnten Zinsen). Hinzu kommen Nachbesserungen auf die Aktien, die von Minderheitsaktionären, die das BuG-Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses angenommen hatten, angedient wurden.

Spruchverfahren BuG:
Kammergericht, Az. 2 W 127/13
LG Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG
127 Antragsteller

Spruchverfahren Squeeze-out:
LG Berlin, Az. 102 O 250/08
159 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter jeweils: RA Christoph Regierer, c/o Röver Brönner Rechtanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Scherzer & Co. AG zu den Vergleichen in Sachen Schering

In den Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des im Jahre 2006 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und aufgrund des im Jahre 2008 wirksam gewordenen Squeeze-outs bei der ehemaligen Schering AG (bzw. bei der Bayer Schering Pharma AG) wurde heute vor dem Landgericht und vor dem Kammergericht Berlin jeweils ein Vergleich protokolliert (LG Berlin Az. 102 O 250/08 und KG Berlin Az. 2 W 127/13).

Aus der vergleichsweisen Beendigung der vorgenannten Verfahren resultieren für die Scherzer & Co. AG ertragswirksame Nachbesserungen auf bereits erhaltene Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. 2,9 Mio. EUR (einschließlich Zinsen und vor Steuern). Darüber hinaus profitiert die Scherzer & Co. AG indirekt über ihre Beteiligungen RM Rheiner Management AG und Allerthal-Werke AG, die ebenfalls aus den beiden Vergleichen Nachbesserungen von rund 0,9 Mio. EUR bzw. 2,3 Mio. EUR erwarten.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance-/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart sowie in den elektronischen Handelssystemen Xetra und Tradegate.

Köln, 25. August 2015

Ansprechpartner für Rückfragen:
Dr. Georg Issels, Vorstand der Scherzer & Co. AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (0221) 82032-15 Fax (0221) 82032-30
E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de

Umtauschangebot für DO Deutsche Office-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die alstria office REIT-AG, Hamburg den Aktionären der DO Deutsche Office AG bis zum 02.10.2015 an, eine DO Deutsche Office AG Aktie gegen 0,381 alstria Office REIT-AG Aktien zu tauschen. Der Kurs der DO Deutsche Office AG betrug am 21.08.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 4,604, der Kurs der alstria office REIT-AG (ISIN DE000A0LD2U1) wurde ebenfalls an der Börse in Frankfurt am 21.08.2015 mit EUR 12,164 festgestellt (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Eingereichte DO Deutsche Office AG-Aktien (ISIN DE000PRME038 - handelbar) umbuchen. Nach Ablauf der Frist und Eintragung der Sachkapitalerhöhung der alstria office REIT-AG in der Handelsregister erfolgt dann der Umtausch der Eingereichten DO Deutsche Office AG-Aktien in die Aktien der alstria office REIT-AG (ISIN DE000A0LD2U1). Für eventuelle Spitzen aufgrund des Umtauschverhältnisses erfolgt ein Barausgleich.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Aktionäre der DO Deutsche Office AG außerhalb Deutschlands und insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 12.5.3 der Angebotsunterlage hingewiesen.

Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 11 der Angebotsunterlage steht.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 01.10.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.alstria.de unter der Rubrik Investoren Transaktionen.

Dienstag, 25. August 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Harpen AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/squeeze-out-bei-der-harpen-ag.html. Gegen diese Entscheidung hat die Antragsgegnerin, die RWE AG, Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Squeeze-out bei der Jetter AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Jetter AG, Ludwigsburg, ist am 21. August 2015 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Stuttgart) eingetragen worden. Damit sind deren Aktien auf die Hauptaktionärin, die Bucher Beteiligungsverwaltung AG, übertragen worden.

Die Hauptaktionärin hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/05/squeeze-out-bei-der-jetter-ag-zu-eur-958.html. Bei Übernahmeangeboten in den Jahren 2013 und 2014 hatte sie zunächst EUR 7,- geboten.

Sonntag, 23. August 2015

POLIS Immobilien zieht sich komplett von der Börse zurück

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

POLIS Immobilien zieht sich komplett von der Börse zurück 
- kein Antrag zur Einbeziehung in den Freiverkehr

Berlin, 21. August 2015. Der Vorstand der POLIS Immobilien AG, Berlin, hat heute beschlossen, keinen Antrag auf Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in ein Freiverkehrssegment einer deutschen Börse zu stellen. Damit wird sich die POLIS Immobilien AG mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting), also mit Ablauf des 07. Oktober 2015, vollständig von der Börse zurückziehen.

Der Vorstand ist nach eingehender Prüfung der unterschiedlichen Freiverkehrssegmente zu dem Ergebnis gekommen, dass auch der dabei jeweils entstehende reduzierte Kostenaufwand nicht durch den geringen wirtschaftlichen Nutzen einer Börsennotierung für die POLIS Immobilien AG gerechtfertigt würde. Dies gilt insbesondere, da die Gesellschaft unabhängig von der Börse sehr solide finanziert ist und auf absehbare Zeit keine Finanzierung über den Kapitalmarkt plant.