Delisting GeneScan: Auch OLG Karlsruhe hält Delisting-Spruchverfahren für nicht mehr statthaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hatte das Landgericht Mannheim die Anträge nach der Frosta-Entscheidung des BGH (SpruchZ 2013, 153 = NJW 2014, 146). als unzulässig abgewiesen (Beschluss vom 2. April 2014). Dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat nunmehr das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 15. März 2015 und mit einer recht kurzen Begründung zurückgewiesen. Das Gericht schließt sich damit ähnlichen Entscheidungen der Oberlandesgerichte Stuttgart und München zu den Delisting-Fällen VARTA und MWG an.

Ein Spruchverfahren sei nach der Frosta-Entscheidung nicht mehr statthaft. Schützenswerte Dispositionen sieht das Gericht lediglich in den Rechtsverfolgungskosten (S. 10). Bei der Verkürzung der Frist zwischen Bekanntgabe und Wirksamkeit des Börsenwiderrufs (drei statt sechs Monate bei einem Kaufangebot) handele es sich um eine kapitalmarktrechtliche Entscheidung, die keine Auswirkungen auf die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens habe (S. 11). Der Anlegerschutz sei insoweit "abschließend verwaltungsrechtlich ausgestaltet".

Das in dem Delisting-Verfahren erstattete Gutachten des Sachverständigen WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kam zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-sachverstandigengutachten.html. Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie und damit etwa die Hälfte angeboten. Angesichts der Frosta-Entscheidung kam eine in Aussicht gestellte vergleichsweise Regelung nicht mehr zustande.

Im Anschluss an das Delisting hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe AG am 29. März 2011 einen Squeeze-out beschlossen. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein Spruchverfahren.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15. März 2015, Az. 12a W 3/15
LG Mannheim, Beschluss vom 2. April 2014, Az. 24 AktE 15/09
Weber ./. Eurofins Genomics B.V.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Köper, c/o anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Genomics B.V.:
Rechtsanwälte Waldeck & Koll.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der WMF AG eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht Ulm Aktenzeichen: HRB 540215 Bekannt gemacht am: 13.03.2015 11:45 Uhr

13.03.2015

HRB 540215: WMF AG, Geislingen an der Steige, Eberhardstraße 17 - 47, 73312 Geislingen an der Steige. Die Hauptversammlung vom 20.01.2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird erst mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) wirksam. Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26.11.2014 mit der Aktiengesellschaft "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Augusta Technologie AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre; Verschmelzung wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG wirksam

Die Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, auf die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG wirksam geworden. Die Augusta Technologie Aktiengesellschaft ist damit erloschen.

Gleichzeitig ist der am 19. Januar 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz, der am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 169036) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Augusta Technologie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Handelstages eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der TKH Technologie Deutschland AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

München, den 16. März 2015
Der Vorstand

AUGUSTA Technologie AG Rechtsnachfolgerin: TKH Technologie Deutschland AG
Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications #
Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei RENERCO Renewable Energy Concepts AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RENERCO Renewable Energy Concepts AG, München, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht kommt zwar bei einer Anpassung des Kapitalisierungszinssatzes an den geänderten Risikozuschlag auf einen Unternehmenswert von rund EUR 196,848 Mio. bzw. EUR 4,12 je Aktie. Dieser Betrag liege allerdings lediglich um rund 1,73 % höher als der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von EUR 4,04 je RENERCO-Aktie. Da die Ermittlung des Unternehmenswerts auf einer Schätzung beruhe und es nicht möglich sei, einen mathematisch exakten und "wahren" Unternehmenswert zum Stichtag zu ermitteln, könne der Barabfindungsbetrag bei einer Abweichung unter 5% nicht als unangemessen angesehen werden.

LG München I, Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13

Neugebauer u.a. ./. BayWa r.e. renewable energy GmbH
95 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80799 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, BayWa r.e. renewable energy GmbH: Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 49/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Klaus Rotter, Grünwald, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten dem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 zugestimmt. Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Wahlweise garantiert die Deutsche Wohnen AG denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von netto EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG: LG Berlin lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive AG), Berlin, hat das Landgericht Berlin die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG).

Die Höhe der Barabfindung bestimmt sich nach Ansicht des Gerichts zutreffend nach dem zwischen der Antragsgegnerin und der Gesellschaft am 13. Mai 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Verwendung dieser Berechnungsmethode wirke sich zugunsten der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre aus (S. 17). Der von KPMG im Rahmen eines Hilfsgutachtens nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert sei nämlich (deutlich) niedriger.

Interessant ist die Beurteilung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch das Landgericht. Bei dem Andienungsrecht nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag handele es sich um "originär in der Person des jeweiligen Aktionärs entstehende schuldrechtliche Ansprüche" und somit gehöre dieses Recht nicht zu den "gesellschafts- und vermögensrechtlichen Verhältnissen" der Gesellschaft (S. 20).

LG Berlin, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Antragsgegnerin, Gameforge AG, anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht hatte den als sachverständigen Prüfer tätigen Wirtschaftsprüfer Wolfgang Deitmer angehört, aber kein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Der Prüfer habe eine Alternativberechnung und eigene Plausibilitätsberechnungen angestellt. Die Angabe der Erträge und die Umsatzannahme seien nach Einschätzung der Kammer plausibel. Die angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % orientiere sich an den aktuellen Verlautbarungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung (FAUB), die von der Deutschen Bundesbank geteilt würden. Die Zusammensetzung der Peer Group sei nachvollziehbar erläutert worden. Der mit lediglich 1% angesetzte Wachstumsabschlag ist nach Ansicht des Gerichts vertretbar.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13

Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 169036 Bekannt gemacht am: 11.03.2015 02:00 Uhr

10.03.2015

HRB 169036: Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München. Die Hauptversammlung vom 19.01.2015 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 01.12.2014 mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

"Downlisting" bei Celesio

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 11. März 2015. Der Vorstand der Celesio AG (Gesellschaft) mit Sitz in Stuttgart, ISIN DE000CLS 1001, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei den Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt gehandelt werden, jeweils den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt kurzfristig zu beantragen (sogenanntes Delisting). Derzeit sind die Aktien der Celesio AG zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München zugelassen.

Der Vorstand hat weiter beschlossen, im Zusammenhang mit dem Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt bei den Börsen in Düsseldorf und München zu beantragen, die Aktie der Gesellschaft in den Freiverkehr im Marktsegment Primärmarkt (Düsseldorf) bzw. im Marktsegment m:access (München) einzubeziehen.

Die bestehende Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Börsen Hamburg und Hannover wird durch die bei den Börsen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München gestellten Anträge nicht berührt. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidungen der betroffenen Börsen würden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass die Aktien der Gesellschaft voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse in keinem regulierten Markt mehr gehandelt werden.      

AUGUSTA Technologie AG: Erfolgreicher Abschluss des Geschäftsjahres 2014

Jahreszahlen 2014 der AUGUSTA Technologie AG:
- Umsatz zum Vorjahr um 8,8 Prozent auf 118,5 Mio. Euro gestiegen
- EBITDA-Marge bei ausgezeichneten 18,3 Prozent

München, 10. März 2015. Die AUGUSTA Technologie AG (ISIN DE000A0D6612) hat das Geschäftsjahr 2014 äußerst erfolgreich abgeschlossen.

Der Konzernumsatz 2014 stieg auf 118,5 Mio. Euro, ein Umsatzplus von 8,8 Prozent zum Vorjahr (108,9 Mio. Euro). Das EBITDA betrug 21,7 Mio. Euro (Vorjahr: 21,0 Mio. Euro). Die EBITDA-Marge lag bei 18,3 Prozent (Vorjahr: 19,3 Prozent). Damit haben wir unsere im Geschäftsbericht 2013 kommunizierte Guidance (Umsatz: 108 bis 118 Mio. Euro; EBITDA: 19 bis 23 Mio. Euro) mit Blick auf den Umsatz übererfüllt und beim EBITDA das obere Ende erreicht.

Am 11. Juli 2014 stellte die TKH Technologie Deutschland AG ein Squeeze-Out-Verlangen im Zusammenhang mit einer geplanten Konzernverschmelzung. Am 17. November 2014 wurde dieses Verlangen konkretisiert und die Höhe der angemessenen Barabfindung sowie der Übertragungsbeschluss festgelegt. Am 19. Januar 2015 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Dort wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUGUSTA Technologie AG auf die TKH Technologie Deutschland AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 31,15 Euro pro Aktie beschlossen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out). Die Eintragung in das Handelsregister steht aktuell noch aus.

AUGUSTA Technologie AG

Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications
Willy-Brandt-Platz 3 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57
E-mail: investor-relations@augusta-ag.com

Zum Unternehmen
Die AUGUSTA Technologie AG ist ein integriertes Technologieunternehmen mit der Fokussierung auf Nischenmärkte der digitalen Bildverarbeitung und optischen Sensorik.

Im Kernsegment VISION liefert das Unternehmen Digitalkameras und optische Sensorsysteme für die Erhöhung von Qualität, Sicherheit und Effizienz. Dabei werden Standardprodukte und kundenspezifische Systeme für ein breites Anwendungsspektrum in unterschiedlichen Branchen, wie der herstellenden Industrie, Medizintechnik, Multimedia sowie der Verkehrs- und Sicherheitstechnik entwickelt und hergestellt.

Das Segment Sonstige Geschäftsbereiche bündelt die Aktivitäten der AUGUSTA im Bereich der mobilen Messtechnik und der Leistungselektronik.

Die AUGUSTA zeichnet sich durch internationale Präsenz und hohen Kundenservice aus.

Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die AUGUSTA einen Konzernumsatz in Höhe von 118,5 Mio. Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 21,7 Mio. Euro.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der CREATON AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CREATON AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Etex Holding GmbH hatte das LG München I den Ausgleich auf EUR 1,83 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/creaton-ag-entscheidung-im.html.

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatte u.a. die Aktionärsvereinigung SdK Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird. Die SdK verweist darauf, dass ein vom Gericht bestellter Sachverständiger erst zu einer Erhöhung der Abfindung gekommen sei, dann jedoch in einem Ergänzungsgutachten plötzlich festgestellt habe, dass die Abfindung doch angemessen sei (AnlegerPlus 02/2015, S. 45)

Verhandlungstermin im Spruchverfahren C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:00 Uhr, anberaumt. Im Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 30. April 2015 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14

Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen

65 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, CausaConcilio Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren: Unter Wert verkauft

Legal Tribune Online (LTO) vom 6. März 2015

Wird eine Aktiengesellschaft grundlegend umgestaltet – etwa durch den Abschluss eines Beherrschungsvertrages, eine Verschmelzung oder einen Squeeze-Out – so bedürfen vor allem die Minderheitsaktionäre des Schutzes. Doch das 2003 eingeführte Spruchverfahrensgesetz bewirkt das Gegenteil: Seine Regelungen sind ineffzient und bevorzugen einseitig die Großaktionäre, findet Robert Peres.

http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/gesellschaftsrechtliches-spruchverfahren-aktiengesellschaft-aktionaere/

Zusammenfassung:
Der Autor kritisiert zunächst die fehlende Neutralität der Vertragsprüfer. Um einer Verschleppung des Verfahrens den Anreiz zu nehmen, empfiehlt er eine Erhöhung des Zinssatzes nach § 305 Abs. 3 AktG auf 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Eine Verkürzung des Instanzenzugs durch eine erstinstanzliche Zuständigkeit der Oberlandesgerichte lehnt er ab. Abschließend kritisiert er die Frosta-Entscheidung des BGH. Der BGH habe hier lange geltendes Recht in die falsche Richtung fortgebildet.

Länder dringen auf Rechtsschutz beim Delisting

Entscheidung in der Koalition noch offen

Börsen-Zeitung, 7.3.2015
 
Die Bundesländer setzten sich für bessere Aktionärsrechte im Fall eines Delistings von der Börse ein. Der Bundesrat forderte am Freitag in Berlin die Regierung auf zu ...

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015046023

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Berlin hat die zahlreichen Spruchanträge zum Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft unter dem Aktenzeichen 102 O 46/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegner wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2015 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Berlin, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat, 1089 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Delisting nach Frosta: Investoren, Börsen und Gesetzgeber gefordert

HV Magazin 01/2015, S. 26 f.

In ihrem Beitrag "Delisting nach Frosta: Investoren, Börsen und Gesetzgeber gefordert" beschreiben Klaus Schlote und Joachim Schmitt (beide Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH) die Auswirkungen des Frosta-Urteils des BGH (Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung zum Delisting).

Die vom BGH zitierte Studie des DAI wird als irrelevant beurteilt, da in dem dort untersuchten Zeitraum 2003 bis 2010 ein Delisting nur mit einem Abfindungsangebot möglich war. Die Aussage des DAI werde durch die Realität ad absurdum geführt, was die Autoren durch eine Untersuchung der Kursveränderungen nach einer Delisting-Ankündigung in aktuellen Fällen untermauern. Nach ihrer Untersuchung betragen die Kursabschläge bis zu 25% und im Einzelfall bis zu 80%. Als ein Grund hierfür wird darauf hingewiesen, dass Fonds vielfach nur gelistete Aktien halten dürfen. Großaktionäre nutzten die Kursrückgänge aus, um billig zukaufen zu können. Als Negativbeispiele nennen die Autoren die Fälle Magix AG und Swarco Traffic Holding AG.

Sie schließen ihren Beitrag mit einem Appell, dem "Delisting-Unwesen" im Rahmen des Aktienrechtsnovelle 2015 einen Riegel vorzuschieben.

BWT AG: Verschmelzung und Delisting geplant

HV soll Verschmelzung der BWT Aktiengesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine noch zu gründende Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft zustimmen

Bei BWT wird das Delisting eingeleitet. Die BWT-Aktionärin FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH stellt demnach folgenden Antrag und Beschlussvorschlag gemäß § 109 AktG für die am 25.8.2015 in Mondsee stattfindende ordentliche Hauptversammlung:

"Beschlussfassung über die Verschmelzung der BWT Aktiengesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine noch zu gründende Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) und Genehmigung des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages zur Bewirkung des Delisting der BWT-Aktie von der Wiener Börse."

Die Antragstellerin erstattet als Aktionärin zu diesem Tagesordnungspunkt den Beschlussvorschlag, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Verschmelzung wie im Tagesordnungspunkt beschließen.

HOMAG-Aktionäre stimmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2015 haben die Aktionäre der HOMAG Group AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen dem Holzbearbeitungsmaschinenhersteller und der Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr AG, zugestimmt. An der Hauptversammlung hatten ca. 170 Anteilseigner teilgenommen. Damit wurde eine Präsenz von ca. 85 % des Grundkapitals erreicht.

Mit dem Organvertrag unterstellt die HOMAG Group AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat aufgrund dieser Strukturmaßnahme das Recht, dem Vorstand der HOMAG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten. Die HOMAG verpflichtet sich darüber hinaus, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Der Vertrag muss zu seiner Wirksamkeit noch im Handelsregister der HOMAG eingetragen werden.
 

HOMAG ist ein weltweit führender Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holzverarbeitende Industrie. Die Gesellschaft ist weltweit aktiv und hat nach eigenen Angaben einen geschätzten Weltmarktanteil von 28%.

Im Juli 2014 war der Einstieg des ebenfalls weltweit aktiven Maschinen- und Anlagenbaukonzern
Dürr bei HOMAG verkündet worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/die-durr-ag-sichert-sich-758-der.html. Demnach hatte Dürr mit verschiedenen Großaktionären Vereinbarungen zum Erwerb von insgesamt 53,7% der HOMAG-Aktien getroffen (mit mehr als 75% der Stimmrechte durch Beitritt zu einem Poolvertrag). Diesbezüglich wurde auf Kaufverträge mit der Deutschen Beteiligungs AG (39,5 % der Aktien), dem Aktienpool Schuler/Klessmann (3 %) und zwei weiteren Aktionären (rund 11%) verwiesen. Als Kaufpreis für die 53,7 % der HOMAG-Aktien wurde ein Betrag von EUR 219 Mio. genannt. Nach der Meldung war mit der Familie Schuler und der Klessmann-Stiftung, die zuvor im Rahmen eines Aktienpools 25,1 % an HOMAG gehalten hatten, ein Beitritt von Dürr zum Pool vereinbart worden. Zwischen der ehemaligen Großaktionärin Deutsche Beteiligungs AG und dem Aktienpool Schuler/Klessmann war es nach Berichten früher zu Auseinandersetzungen gekommen.

Im Anschluss an diese Kaufverträge hatte Dürr ein öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von EUR 26,35 je HOMAG-Aktie gemacht, das allerdings - trotz einer Verlängerung der Annahmefrist, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/09/verlangerung-des-ubernahmeangebots-fur.html - auf wenig Resonanz stieß.

Die Dürr Technologies GmbH hält seit Mitte Oktober 2014 etwa 55,9 % der HOMAG-Aktien. Mitte November waren daraufhin Verhandlungen über einen Beherrschungsvertrag aufgenommen worden, der später noch um einen Gewinnabführungsvertrag ergänzt wurde. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde den restlichen Aktionäre im Gegenzug eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,47 je Homag-Aktie sowie einen Ausgleich ("Garantiedividende") in Höhe von brutto EUR 1,27 je Aktie angeboten. Kurz vor der Hauptversammlung war der Ausgleich wegen des anzusetzenden niedrigeren Basiszinssatzes auf brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie (und damit etwas niedriger) festgesetzt und die Abfindung auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie erhöht worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/homag-group-ag-hohe-von-ausgleich-und.html.

Die Höhe von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

White & Case: Squeeze-out bei Curanum

White & Case hat die Korian-Medica-Gruppe beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre der Curanum AG mit Sitz in München beraten.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 5. November 2014 beurkundet, die Hauptversammlung der Curanum AG hat den Squeeze-out am 19. Dezember 2014 beschlossen. Mit Eintragung ins Handelsregister am 12. Februar 2015 sind alle Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, eine Tochtergesellschaft von Korian-Medica, übergegangen. Der Börsenhandel der Curanum-Aktien ist bereits eingestellt.

Die französische Korian-Medica-Gruppe gilt als europäischer Marktführer im Bereich Seniorenheime und Pflegezentren, sie erwirtschaftete im Jahr 2014 einen Konzernumsatz von 2,5 Milliarden Euro.

Beteiligte Personen
White & Case für Korian-Medica
Dr. Alexander Kiefner, Federführung, M&A/Corporate, Partner
Dr. Markus Stephanblome, M&A/Corporate, Local Partner
Dr. Vanessa Seibel, M&A/Corporate, Associate

Beteiligte Kanzleien
White & Case

Quelle: White & Case

POLIS Immobilien AG: POLIS Immobilien beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft

Berlin, 05. März 2015. Der Vorstand der POLIS Immobilien AG, Berlin, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der POLIS Immobilien AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird.

Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der POLIS Immobilien AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Rund 95 Prozent der POLIS-Aktien werden seit geraumer Zeit von drei Aktionärsgruppen gehalten", sagt Dr. Alan Cadmus, Vorstandssprecher von POLIS. "Der Handel an der Börse ist seit geraumer Zeit sehr gering. Das Unternehmen ist sehr solide finanziert und es bestehen keine Pläne, in absehbarer Zeit Kapitalerhöhungen über die Börse durchzuführen."

Der Vorstand wird prüfen, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.

Spruchverfahren.info als weiteres Informationsangebot der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.

Unter http://www.spruchverfahren.info/ informiert die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) über den Sachstand von Spruchverfahren. Die VzfK schreibt hierzu: „Alle Daten und Informationen stammen aus öffentlich zugänglichen Quellen wie dem elektronischen Bundesanzeiger und Mitteilungen nach § 15 WpHG, vereinzelt auch aus der Wirtschaftspresse, Unternehmensnachrichten sowie von den Homepages von Gesellschaften, Forschungseinrichtungen, Statistischen Bundes- und Landesämtern, der Bundesanstalt für Finanzmarktaufsicht (BaFin), Einzelpersonen und anderen Aktionärsvereinigungen.“ Neben einer Aufstellung aller Verfahren gibt es zur leichteren Recherche unterschiedliche Kategorien, etwa zum Delisting, zur Sitzverlegung oder zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Ergänzt wird das Angebot mit einem Basiszinsrechner, siehe http://www.spruchverfahren.info/basiszinsrechner/.

Homag Group AG: Höhe von Ausgleich und Abfindung nach dem Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Schopfloch, 3. März 2015 - Auf Basis der veröffentlichten aktuellen Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Dreimonatszeitraum bis zum 5. März 2015 wird sich zum Bewertungsstichtag ein einheitlicher Basiszinssatz von 1,25 % ergeben. Wie in der am 22. Januar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung beschrieben, ergeben sich dadurch geringfügige Anpassungen in den Ziffern 4.3 und 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH. Danach beträgt der Ausgleich bzw. die Garantiedividende nach § 304 AktG brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr und der Betrag der Abfindung nach § 305 AktG beläuft sich auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie.

Über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die außerordentliche Hauptversammlung der HOMAG Group AG am 5. März 2015 beschließen.

update software AG: Vorstand startet Delisting-Prozess

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wien/Frankfurt, 03. März 2015 - Der Vorstand der update software AG hat in seiner heutigen Sitzung beschlossen, den Prozess über ein Delisting der Aktien der Gesellschaft in die Wege zu leiten. Der Vorstand wird hierzu in den kommenden Wochen prüfen, ob er bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stellen wird (sog. reguläres Delisting) oder ob eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme (zum Beispiel in Form einer Umwandlung von einer AG in eine GmbH) angestrebt werden sollte, in dessen Zuge die Börsennotierung erlöschen würde (sog. kaltes Delisting).

Der Vorstand der update software AG tendiert aus heutiger Sicht dazu, eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme vorzunehmen. Die endgültige Entscheidung wird allerdings erst nach detaillierter Prüfung der rechtlichen Möglichkeiten sowie der Vor- und Nachteile der Varianten getroffen. Der Vorstand geht aus heutiger Sicht des Weiteren davon aus, dass das Delisting der Aktien der Gesellschaft im zweiten oder dritten Quartal 2015 erfolgen wird.