Empfohlener Beitrag

Drei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 26. September 2008

Bayer Schering Pharma AG: Squeeze-out in das Handelsregister eingetragen

Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist wirksam

Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie wird ausgezahlt


Leverkusen, 25. September 2008 - Bayer ist ab sofort alleiniger Eigentümer der Bayer Schering Pharma AG, Berlin: Das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG, Berlin, auf die Bayer Schering GmbH, Leverkusen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit ist der Squeeze-out - der Ausschluss der Minderheitsaktionäre - vollzogen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG auf die Bayer Schering GmbH, eine 100 %-ige Tochter der Bayer AG, übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die Barabfindung. Die Notierung der Bayer Schering Pharma AG wird in Kürze eingestellt.

Der Eintragung in das Handelsregister war ein Beschluss des Kammergerichts vorausgegangen. Demzufolge stehen die gegen den Squeeze-out-Beschluss erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einem Vollzug der Maßnahme nicht entgegen. Das Hauptsacheverfahren in dem Rechtsstreit wurde dadurch jedoch nicht beendet.

Bayer hatte den Aktionären der Schering AG im April 2006 ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Seit dem 23. Juni 2006 wird die Gesellschaft voll im Bayer-Konzern konsolidiert. Zuletzt hielt Bayer 96,3 Prozent an dem zwischenzeitlich in Bayer Schering Pharma AG umbenannten Unternehmen.

Die Bayer AG ist ein weltweit tätiges, forschungsbasiertes und wachstumsorientiertes Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien. Bayer HealthCare ist eine Tochtergesellschaft der Bayer AG und gehört zu den weltweit führenden innovativen Unternehmen in der Gesundheitsversorgung mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten. Das Unternehmen bündelt die Aktivitäten der Divisionen Animal Health, Consumer Care, Diabetes Care sowie Pharma. Die Aktivitäten des Pharmageschäfts firmieren unter dem Namen Bayer Schering Pharma. Ziel von Bayer HealthCare ist es, Produkte zu erforschen, zu entwickeln, zu produzieren und zu vertreiben, um die Gesundheit von Mensch und Tier weltweit zu verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerhealthcare.com .

Bayer Schering Pharma ist ein weltweit führendes Spezialpharma Unternehmen, dessen Forschung und Geschäftsaktivitäten sich auf vier Bereiche konzentrieren: Diagnostische Bildgebung, General Medicine, Specialty Medicine und Women’s Healthcare. Bayer Schering Pharma setzt auf Innovationen und will mit neuartigen Produkten in speziellen Märkten weltweit führend sein. So leistet Bayer Schering Pharma einen Beitrag zum medizinischen Fortschritt und will die Lebensqualität der Menschen verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerscheringpharma.de.

Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayer.de.

Pressemitteilung der Bayer AG

Samstag, 23. August 2008

Leica Camera AG: Vergleichsverhandlungen mit Anfechtungsklägern gescheitert, Squeeze-Out abgesagt

Ad-hoc-Mitteilung vom 22. August 2008

Die Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 hat beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf den Hauptaktionär, die ACM Projektentwicklung GmbH mit Sitz in Salzburg, zu übertragen ('Squeeze-Out'). Gegen diesen Beschluss wurden vor dem Landgericht Frankfurt am Main mehrere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Januar 2008, 13.37 Uhr). Die Leica Camera AG führte mit den Klägern Vergleichsverhandlungen. Eine Einigung konnte nicht erzielt werden. Die Leica Camera AG hat deshalb heute in Abstimmung mit der ACM Projektentwicklung GmbH beschlossen, die Vergleichsverhandlungen abzubrechen und den Squeeze Out abzusagen. Vor diesem Hintergrund wird die Leica Camera AG entsprechende zivilprozessuale Maßnahmen ergreifen.

Mittwoch, 13. August 2008

BGH zu Spruchverfahren: Anspruchsberechtigung muss innerhalb der Begründungsfrist nur dargelegt werden

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 25.06.2008, Az. II ZB 39/07

SpruchG § 3, SpruchG § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2

Leitsatz:

Im Spruchverfahren muss der Antragsteller seine Stellung als Aktionär innerhalb der Anspruchsbegründungsfrist lediglich darlegen, nicht auch nachweisen.

Kommentar von RA Martin Arendts: Der BGH entscheidet diese bislang strittige Frage zugunsten der Minderheitsaktionäre. Dokumente zum Nachweis der Aktionärsstellung können daher auch noch nach Ende der Begründungsfrist (3 Monate nach Bekanntmachung der Maßnahme, im konkreten Fall ein Delisting) vorgelegt und damit die Aktionärsstelllung bewiesen werden. § 3 Satz 3 SpruchG begründet nach Ansicht des BGH keine eigenständige Nachweispflicht, sondern beschränkt den Nachweis der Stellung als Aktionär auf Urkunden und schließt andere Beweismittel aus.

Montag, 11. August 2008

PrimaCom AG: Keine Abstimmung über den Beherrschungsvertrag auf der Hauptversammlung am 28./29.8.2008

Ad-hoc-Mitteilung vom 10.08.2008

Die PrimaCom AG, Mainz ("PrimaCom"), hat heute den Verkauf ihrer regionalen Kabelnetzaktivitäten in Aachen und Wiesbaden an die Unitymedia Hessen GmbH & Co KG, Köln, vereinbart. Der Verkaufspreis beträgt voraussichtlich 49,43 Mio. Euro. Der Vollzug der Transaktion steht unter den üblichen Vorbehalten, insbesondere der Nichtuntersagung durch die Kartellbehörden.

PrimaCom und ihre Mehrheitsgesellschafterin Omega I S. à r. l., Luxemburg, können derzeit nicht abschließend beurteilen, in welchem Umfang die Veräußerung Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung der Gesellschaft hat, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrages vom 14. Juli 2008 erstellt wurde. Um Bewertungsunsicherheiten und daraus resultierende rechtliche Risiken zu vermeiden, sind die Gesellschaft und ihre Mehrheitsgesellschafterin übereingekommen, den Beherrschungsvertrag aufzuheben und der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Tagesordnungspunkt 9 "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Omega I S. à r. l ., Luxemburg, als Obergesellschaft" auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28./29. August 2008 nicht zur Abstimmung zu stellen.

Dienstag, 29. Juli 2008

Eurohypo AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH, Frankfurt am Main, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe 24,32 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die oben genannte Barabfindung.

Die vorsorglich für den 29. August 2008 einberufene Hauptversammlung ist abgesagt. Die Notierung der Eurohypo AG wird in Kürze eingestellt.

VOGT electronic AG: Beherrschungsvertrag mit Sumida geplant

Die VOGT electronic AG wurde heute von der Sumida Corporation darüber informiert, dass beabsichtigt sei, mit den Vorbereitungen zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Sumida VOGT GmbH, einer 100 %igen Konzerngesellschaft der Sumida Corporation, als herrschendem Unternehmen und der VOGT electronic AG als abhängigem Unternehmen zu beginnen.

Der Vorstand der VOGT electronic AG begrüßt diese Absicht und wird mit den Vorbereitungen beginnen. Die Bedingungen des Beherrschungsvertrags, insbesondere die Höhe des Ausgleichs für die außenstehenden Aktionäre und die Höhe der Abfindung für die außenstehenden Aktionäre, die ihre Aktien an der VOGT electronic AG an die Sumida VOGT GmbH gegen Abfindung veräußern wollen, werden in den nächsten Monaten ermittelt und vereinbart. Die Beteiligten werden prüfen, ob es sinnvoll ist, in den Vertrag auch eine Verpflichtung der VOGT electronic AG zur Abführung ihres Gewinns an die Sumida VOGT GmbH aufzunehmen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG.

Mittwoch, 23. Juli 2008

Jil Sander AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen

Der Vorstand des Bekleidungsunternehmens Jil Sander AG gab am Montag bekannt, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. September 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der JIL SANDER AG auf die Hauptaktionärin VIOLINE S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden sei.

Den Angaben zufolge verbriefen die Aktien des Modekonzerns nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der JIL SANDER-Aktie soll dabei in Kürze eingestellt werden.

Montag, 21. Juli 2008

Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Klagen gegen Squeeze-out in erster Instanz abgewiesen

Die beim Landgericht Köln anhängigen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einiger Aktionäre gegen den in der Hauptversammlung der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG am 26. Juni 2007 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft auf die General Reinsurance Corporation als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Zahlung einer Barabfindung (Squeeze-out) sind heute in erster Instanz vom Landgericht Köln abgewiesen worden. Zugleich hat das Landgericht Köln in einem Eilverfahren in erster Instanz dem Antrag der Gesellschaft stattgegeben festzustellen, dass die erhobenen Klagen der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Gegen die Entscheidungen des Landgerichts können die Kläger Rechtsmittel einlegen. Eine Eintragung des Squeeze-out ist möglich, wenn und sobald das Eilverfahren rechtskräftig erfolgreich abgeschlossen ist.

Mitteilung der Gesellschaft

Donnerstag, 17. Juli 2008

VEM Aktienbank AG: Gewinnabführungsvertrag mit Computershare Gruppe unterzeichnet

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, hat heute mit der VEM Aktienbank AG einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Juli 2008 vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der VEM Aktienbank AG.

Der Gewinnabführungsvertrag sieht eine Abfindungszahlung in Höhe von 6,25 EUR und alternativ eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto 0,44 EUR p. a. bzw. nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag von netto 0,37 p. a. EUR vor.

Damit bietet die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, den Aktionären der VEM Aktienbank AG einen Abfindungsbetrag, der um 1,24 EUR über der angemessenen Barabfindung je Aktie in Höhe von 5,01 EUR liegt, die der von den Beteiligten beauftragte Bewertungsgutachter ermittelt hat. Die vereinbarte Ausgleichszahlung entspricht dem vom Bewertungsgutachter ermittelten angemessenen Ausgleich.

Dienstag, 15. Juli 2008

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag mit Omega I S.à r.l. geschlossen

Die PrimaCom AG hat als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsvertrag mit ihrem Mehrheitsaktionär, der Omega I S.à r.l., Luxemburg, ("Omega") als herrschendem Unternehmen geschlossen. Der Aufsichtsrat der PrimaCom sowie die Gesellschafterversammlung der Omega haben dem Beherrschungsvertrag am 14. Juli 2008 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit weiterhin der Zustimmung der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Im Rahmen des Beherrschungsvertrags garantiert die Omega den außenstehenden Aktionären der PrimaCom für die Dauer des Beherrschungsvertrags als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der PrimaCom die Zahlung eines Gewinnanteils in Höhe von brutto 0,71 EUR (netto gegenwärtig 0,65 EUR) je PrimaCom-Aktie. Ferner verpflichtet sich die Omega im Rahmen des Beherrschungsvertrags gegenüber allen außenstehenden Aktionären der PrimaCom, die aus Anlass des Beherrschungsvertrags ausscheiden möchten, zum Erwerb der PrimaCom-Aktien gegen eine Barabfindung von 7,72 EUR je PrimaCom-Aktie. Die Verpflichtung der Omega zum Erwerb der Aktien gegen Abfindung ist, sofern es nicht zu einem Spruchverfahren kommt, auf zwei Monate nach dem Tag der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Gesellschaft befristet.

Alle Aktionäre, die das Angebot der Omega innerhalb von 45 Kalendertagen nach Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister annehmen, erhalten von der Omega zusätzlich zur Abfindung eine einmalige freiwillige Sonderzahlung in Höhe von 1,18 EUR je PrimaCom-Aktie, also insgesamt einen Betrag von 8,90 EUR je PrimaCom-Aktie.

Der Vorstand der PrimaCom und die Geschäftsführung der Omega haben die Höhe der Abfindung und Ausgleichszahlung auf Basis der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 14. Juli 2008 einvernehmlich festgelegt. Der vom Landgericht Mainz bestellte unabhängige Prüfer LKC TREUBEG mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald hat die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs bestätigt. Die Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag beschließt, ist für den 28./29. August 2008 geplant. Einzelheiten werden rechtzeitig bekannt gegeben.

Donnerstag, 19. Juni 2008

VEM Aktienbank AG: Gewinnabführungsvertrag mit Computershare Gruppe geplant

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, beabsichtigt, mit der VEM Aktienbank AG einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VEM Aktienbank und würde ab dem 1. Juli 2008 wirksam werden.

Die außenstehenden Aktionäre der VEM Aktienbank haben gemäß § 304 Aktiengesetz einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich. Der Ausgleich kann entweder durch eine jährliche Garantiezahlung oder gemäß § 305 Aktiengesetz durch eine Abfindung erfolgen. Die Abfindung erhalten außenstehende Aktionäre bei Verkauf der VEM Aktien an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland. Die Höhe des Ausgleichs wird durch einen gerichtlich bestellten Gutachter ermittelt.

Aus heutiger Sicht dürfte die Abfindung und damit der Preis pro Aktie unter dem Wert liegen, den die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes gemacht hat. Der Kaufpreis betrug EUR 6,25 pro Aktie. Infolge der im bisherigen Jahresverlauf unbefriedigenden Unternehmensentwicklung muss mit einer niedrigeren Abfindung gerechnet werden.

Zudem ist beabsichtigt, die Notierung der Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt nicht fortzuführen. Damit verbunden wird u. a. die Einstellung der Quartalsberichterstattung sein. Diese Maßnahmen stehen im Kontext der Integration der VEM Aktienbank in die Computershare Gruppe. Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, Deutschland, hält aktuell einen Anteil von 93,13 % an der VEM Aktienbank.

Mittwoch, 11. Juni 2008

Allianz Lebensversicherungs-AG: Klagen gegen Squeeze-Out Beschluss

Gegen den Squeeze-Out Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.Mai 2008 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland AG gegen Barabfindung) sind mehrere Klagen eingereicht worden. Die für das Wirksamwerden des Beschlusses erforderliche Eintragung in das Handelsregister wird sich daher verzögern. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich gegen die Klagen zu verteidigen und die Eintragung im Wege des Freigabeverfahrens zu erreichen. Diese Einschätzungen stehen nach Unternehmensangaben wie immer unter den nachfolgend angegebenen Vorbehalten.

Dienstag, 3. Juni 2008

Lindner Kolding KGaA

Die Lindner Holding KGaA berichtete wie folgt über ein anläßlich des Wechsels in den Freiverkehr eingeleitetes Spruchverfahren:

"Aktienrechtliche Verfahren

Segmentwechsel in den M:access

Die Aktie der Lindner Holding KGaA wird seit dem 01. Juni 2006 im Freiverkehrssegment M:access der Börse München notiert. Gegen die Hauptaktionärin der Lindner Holding KGaA wurde im Zusammenhang mit dem Wechsel der Börsennotierung ein Spruchstellenverfahren eingeleitet mit dem Ziel, ein Abfindungsangebot für die Minderheitsaktionäre zu erreichen. Dieses Spruchverfahren wurde in der Folge auch auf die Lindner Holding KGaA ausgedehnt. Nach einer mündlichen Verhandlung am 24. Mai 2007 wurde mit Beschluss des Landgerichtes München I vom 30. August 2007 der Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens zurückgewiesen. Gegen die Abweisung wurde von den Antragstellern Beschwerde vor dem OLG München eingereicht. Mit Beschluss des OLG München vom 21. Mai 2008 wurde die Beschwerde der Antragsteller zurückgewiesen.

(...)

Arnstorf, 02. Juni 2008

Johann Lindner
Geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter
"

Donnerstag, 29. Mai 2008

EM.Sport Media AG: Freiwilliges Übernahmeangebot auf Aktien der Constantin Film AG

Der Vorstand der EM.Sport Media AG teilt in Zusammenhang mit seiner heute gem. § 10 WpÜG veröffentlichten Entscheidung, ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Film AG zum gesetzlichen Mindestpreis abzugeben, mit:

Das freiwillige Übernahmeangebot steht in Zusammenhang mit der Aufstockung der Beteiligung der EM.Sport Media AG an der Highlight Communications AG auf rund 37,6 Prozent.

Die EM.Sport Media AG hat mit der Highlight Communications AG vereinbart, dass diese ihre 95,48-prozentige Beteiligung an der Constantin Film AG im Rahmen dieses Übernahmeangebots nicht andienen wird. Ferner wurde zwischen den Parteien vereinbart, dass sämtliche Constantin Film AG Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots von EM.Sport Media AG übernommen werden, von der Highlight Communications AG abgekauft werden, so dass bei der EM.Sport Media AG aus dem freiwilligen Übernahmeangebot selbst keine Constantin Film AG Aktien verbleiben.

Die voranstehenden Regelungen dienen dem Ziel, die Beteiligung der Constantin Film AG weiter unter der Führung und im Besitz der Highlight Communications AG zu belassen.

IVG Deutschland Immobilien AG: Einleitung Squeeze-Out Verfahren

Die IVG Immobilien AG, Bonn, hat dem Vorstand der IVG Deutschland Immobilien AG heute ihr Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die IVG Immobilien AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out). Der IVG Immobilien AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der IVG Deutschland Immobilien AG.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der IVG Deutschland Immobilien AG. Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung 2008 der IVG Deutschland Immobilien AG gefasst werden, nachdem die Bewertungsarbeiten zur Ermittlung der Höhe der Barabfindung abgeschlossen sind.

Mittwoch, 28. Mai 2008

freenet AG: Bundeskartellamt stimmt der Übernahme der debitel Group zu

Das Bundeskartellamt hat die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG am heutigen Tage freigegeben, so dass das Vorhaben nach Vorliegen der weiteren Vollzugsvoraussetzungen umgesetzt werden kann. „Wir freuen uns, dass das Kartellamt nun den Weg für die weiteren Schritte im Hinblick auf den Vollzug der Transaktion geebnet hat“, kommentiert Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, die Freigabe: „freenet inklusive debitel wird nach Vollzug der Transaktion der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland sein. Unser Ziel ist es, die Nummer Eins-Vertriebsplattform für sämtliche Produkte der Telekommunikation zu sein.“

Dienstag, 27. Mai 2008

Francono Rhein-Main AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet

Der Vorstand der Francono Rhein-Main AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Grainger FRM GmbH, Frankfurt am Main, einer Konzerngesellschaft der Grainger-Gruppe, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG als abhängigem Unternehmen und der Grainger FRM GmbH als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Die Grainger FRM GmbH hält zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG 88,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Francono Rhein-Main AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,13 (netto gegenwärtig EUR 0,10) je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 1,79 je Stückaktie der Francono Rhein-Main AG vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG, die voraussichtlich am 8. Juli 2008 in Frankfurt am Main stattfinden wird. Die Gesellschafterversammlung der Grainger FRM GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2008 bereits zugestimmt. Die Grainger plc, die Muttergesellschaft der Grainger-Gruppe, hat sich gegenüber der Gesellschaft und den außenstehenden Aktionären der Francono Rhein-Main AG verpflichtet, sicherzustellen, dass die Grainger FRM GmbH in einer Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Grainger FRM GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Francono Rhein-Main AG fristgemäß zu erfüllen.

Mittwoch, 21. Mai 2008

Interhyp AG: ING DIRECT legt öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 64 Euro je Aktie vor

ING DIRECT N.V., die Direct Banking-Einheit der ING Groep N.V., Amsterdam, und die Interhyp AG, Deutschlands größter unabhängiger Anbieter von privaten Baufinanzierungen mit Sitz in München, haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die den Mehrheitserwerb von ING DIRECT an Interhyp zum Ziel hat. Dabei wird ING DIRECT den Aktionären von Interhyp ein Kaufangebot zum Preis von 64 Euro je Aktie in bar unterbreiten. Die Annahmefrist für das Angebot wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG am 4. Juni 2008 beginnen. Damit haben die Interhyp-Aktionäre zusätzlich Anspruch auf die für das Geschäftsjahr 2007 vorgeschlagene reguläre Dividende der Interhyp AG in Höhe von 2,10 Euro je Aktie sowie die zusätzliche einmalige Ausschüttung in Höhe von 2,00 Euro je Aktie. Das Angebot in Höhe von 64 Euro je Aktie stellt eine Prämie von 42 Prozent zum Xetra-Schlusskurs der Interhyp-Aktie am 16. Mai 2008 dar (unter Berücksichtigung der vom derzeitigen Aktienkurs abzuziehenden Dividende in Höhe von insgesamt 4,10 Euro). Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe und der Freigabe durch die niederländische Zentralbank stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Die beiden Gründer, Co-CEOs und Hauptaktionäre von Interhyp, Robert Haselsteiner und Marcus Wolsdorf, unterstützen das Angebot und werden die Offerte von ING DIRECT mit dem gesamten von ihnen gehaltenen Aktienpaket in Höhe von zusammen 32,26 Prozent annehmen. Auch nach dem Anteilserwerb durch ING DIRECT werden die beiden Gründer das Unternehmen als Co-CEOs gemeinsam mit dem zukünftigen CFO Jörg Utecht weiter führen.

Ziel dieser strategischen Verbindung ist es, den Vertriebskanal Brokerage in der privaten Baufinanzierung weiter zu stärken und gemeinsam international auszubauen. Das Interhyp-Geschäftsmodell als Multikanal-Baufinanzierungsbroker mit einer offenen Produktplattform soll dabei ebenso unverändert erhalten bleiben wie die Marken und der Hauptsitz der Gesellschaft.

PrimaCom AG: Beherrschungsvertrag

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass die Omega I S.à r.l., Luxemburg, und PrimaCom beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen, in dem die Leitung der PrimaCom der Omega I S.à r.l. unterstellt wird. Die Wirksamkeit des noch abzuschließenden Beherrschungsvertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der PrimaCom sowie der Eintragung in das Handelsregister der PrimaCom stehen.

Auf gemeinsamen Antrag der vertragsschließenden Unternehmen hin hat das Landgericht Mainz am heutigen Tag die LKC TREUBEG mbH, Grünwald, zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt.

Mittwoch, 14. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrag

Abschluss Beherrschungsvertrag mit der WinCom Versicherungs-Holding AG und Vorschlag einer erhöhten Ausschüttung an die Aktionäre

Die DBV-Winterthur Holding AG hat heute mit der WinCom Versicherungs-Holding AG, Wiesbaden, den am 18. Februar 2008 bereits angekündigten Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Darin wurde vereinbart, dass die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären der DBV-Winterthur Holding AG gemäß § 305 AktG anbietet, ihre Aktien gegen eine Abfindung von EUR 70,71 je Aktie zu erwerben. Als Ausgleich gemäß § 304 AktG garantiert die WinCom Versicherungs-Holding AG den außenstehenden Aktionären die Zahlung eines Bruttogewinnanteils in Höhe von EUR 5,05 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag, gegenwärtig also ein Betrag in Höhe von netto EUR 4,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

Die Abfindung nach § 305 AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008. Sie entspricht damit auch der von der AXA Konzern AG, Köln, im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG bereits festgelegten Barabfindung je Aktie der DBV-Winterthur Holding AG.

Die Höhe des Ausgleichs basiert auf einem von der Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstellten Gutachten zum Unternehmenswert der DBV-Winterthur Holding AG.

Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der WinCom Versicherungs-Holding AG haben dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits am 9. Mai 2008 zugestimmt, der Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG hat ihm heute zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

Des Weiteren schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der DBV-Winterthur Holding AG der Hauptversammlung eine erhöhte Ausschüttung von EUR 76.712.107 durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 sowie eines zusätzlichen Bonus von EUR 1,25 für das Geschäftsjahr 2007 vor. Damit wird der gesamte Jahresüberschuss der DBV-Winterthur Holding AG vollständig an die Aktionäre ausgeschüttet.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte sie Beiträge von über 3,2 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung vom 13. Mai 2008

Donnerstag, 8. Mai 2008

DBV-Winterthur Holding AG: Endgültige Festlegung der Squeeze-Out-Barabfindung

Die AXA Konzern AG, Köln, hat dem Vorstand der DBV-Winterthur Holding AG in Konkretisierung des bereits am 18. Februar 2008 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DBV-Winterthur Holding AG auf die AXA Konzern AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) endgültig auf EUR 70,71 je Stückaktie der DBV-Winterthur Holding AG festgelegt hat.

Die Barabfindung nach § 327b AktG entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung) der Aktie der DBV-Winterthur Holding AG in den drei Monaten vor dem 18. Februar 2008.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DBV-Winterthur Holding AG, welche hierüber in der für den 3. Juli 2008 geplanten ordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen soll.

DBV-Winterthur
Die DBV-Winterthur ist eine Versicherungsgruppe mit über 130-jähriger Erfahrung auf dem deutschen Markt. Im Geschäftsjahr 2006 erzielte sie Beiträge von rund 3,8 Milliarden Euro. Das Beitragsaufkommen liegt zu 55 Prozent in der Lebens-, zu 27 Prozent in der Kranken- und zu 18 Prozent in der Schadenversicherung. Die DBV-Winterthur bietet Versicherungsprodukte in den Sparten Lebens-, Kranken- und Schadenversicherung an, darüber hinaus auch Finanzierungen sowie Geldanlagen. Sie ist ein Tochterunternehmen der AXA Konzern AG und somit international in die AXA Group eingebunden.

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Donnerstag, 24. April 2008

HypoVereinsbank: Squeeze-out-Beschluss kann nach heutiger Entscheidung des LG München I ins Handelsregister eingetragen werden

Der Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank (HVB) vom 26./27. Juni 2007, nach dem die Aktien der übrigen Aktionäre der HVB auf den Hauptaktionär UniCredito übertragen werden (Squeeze out), kann in das Handelsregister eingetragen werden. Dies entschied heute das Landgericht München I. Es führte in seinem Beschluss aus, dass die noch anhängigen Klagen von 125 betroffenen Kleinaktionären gegen die Wirksamkeit der Übertragung der Aktien offensichtlich unbegründet seien (Beschluss vom 24.04.2008, Az.: 5 HK O 23244/07; nicht rechtskräftig).

Gegen die Entscheidung wollen die Minderheitaktionäre voraussichtlich vor das Oberlandesgericht (OLG) München ziehen. Sollte auch das OLG der Bank recht geben, könnte der Zwangsausschluss ins Handelsregister eingetragen werden. Über die Höhe der Barabfindung wird in einem gesonderten Spruchverfahren entschieden werden.

UBAG Unternehmer Beteiligungen AG: Squeeze-Out Anfechtungsklagen

16 Aktionäre der UBAG Unternehmer Beteiligungen AG in Abwicklung haben gegen die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. März 2008 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006), 5 (Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2007) und 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben.

Ad-hoc-Mitteilung vom 23. April 2008