Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der DAB Bank AG

BNP Paribas Beteiligungsholding AG

München

(nunmehr DAB Bank AG)

 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der DAB Bank AG, München
(ISIN DE0005072300 / WKN 507230)

Am 13. April 2015 haben die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (seit 27. Juli 2015 firmierend als DAB Bank AG, nachfolgend die "Gesellschaft") und die DAB Bank AG, München, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der DAB Bank AG vom 29. Mai 2015 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf den Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
                             
Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juli 2015 in das Handelsregister der DAB Bank AG beim Amtsgericht München (HRB 118190) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde.

Am 27. Juli 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 217504) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H.v. EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der DAB Bank AG (ISIN DE0005072300). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der DAB Bank AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DAB Bank AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

München, im Juli 2015

BNP Paribas Beteiligungsholding AG
(nunmehr DAB Bank AG)

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2015

DAB Bank AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

München, 27. Juli 2015. Der Vorstand der an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen DAB Bank AG (ISIN: DE0005072300/WKN: 507230) mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Nummer HRB 118190, hat heute davon Kenntnis erlangt, dass die im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages vom 13. April 2015 beschlossene Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Nummer HRB 217504, unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§2 Nr. 1, 4 ff, 60 ff. UmwG(Verschmelzung durch Aufnahme) am 27. Juli 2015 durch Eintragung in das Register des Sitzes der DAB Bank AG und in das Register des Sitzes der BNP Paribas Beteiligungsholding AG wirksam geworden ist. Damit ist die DAB Bank AG erloschen.

Gleichzeitig ist der von der Hauptversammlung der DAB Bank AG am 29. Mai 2015 getroffene Beschluss, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG, München, auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) zu übertragen, wirksam geworden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG kraft Gesetzes auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG übergegangen.

Die Börsennotierung in der DAB Bank AG Aktie wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis zur Einstellung noch stattfindender Börsenhandel ist nur noch ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG wurde nach Eintragung der vorgenannten Verschmelzung ebenfalls am 27. Juli 2015 in DAB Bank AG umfirmiert. Für die Abwicklung der Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der DAB Bank AG (ehemals BNP Paribas Beteiligungsholding AG) demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

DAB Bank AG
Der Vorstand

DAB Bank AG: BNP Paribas Beteiligungsholding AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 4,78 je Aktie fest

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

München, 27. März 2015. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München hat am 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG ihre Absicht mitgeteilt, im Rahmen einer Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der DAB Bank AG beschließen zu lassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, die rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG hält, hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 17. Dezember 2014 wiederholt und konkretisiert: Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG (als Hauptaktionärin) auf EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG festgelegt.

Die Vorstände der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abgestimmt. Der Aufsichtsrat der BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages bereits zugestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der Zustimmung des Aufsichtsrats der DAB Bank AG am 13. April 2015 beurkundet wird.

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Beteiligungsholding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG soll auf der für den 29. Mai 2015 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG gefasst werden.

DAB Bank AG
Der Vorstand

DAB Bank AG: BNP Paribas Beteiligungsholding AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 4,78 je Aktie fest

München, 27. März 2015. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München hat am 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG ihre Absicht mitgeteilt, im Rahmen einer Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der DAB Bank AG beschließen zu lassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, die rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG hält, hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 17. Dezember 2014 wiederholt und konkretisiert: Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG (als Hauptaktionärin) auf EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG festgelegt.

Die Vorstände der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abgestimmt. Der Aufsichtsrat der BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages bereits zugestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der Zustimmung des Aufsichtsrats der DAB Bank AG am 13. April 2015 beurkundet wird.

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Beteiligungsholding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG soll auf der für den 29. Mai 2015 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG gefasst werden.

DAB Bank AG
Der Vorstand

DAB Bank AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 17. Dezember 2014

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 83.417.013 Aktien und damit rund 91,69 % des Grundkapitals und der Aktien der DAB Bank AG hält. Zuvor hatte die UniCredit Bank AG im Rahmen der bestehenden kaufvertraglichen Vereinbarung der BNP Paribas Beteiligungsholding AG ihre Anteile an der DAB Bank AG übertragen. Außerdem hatte die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Aktien derjenigen Aktionäre erworben, die das öffentliche Übernahmeangebot angenommen hatten. Der Vorstand der DAB Bank AG hat dazu jeweils entsprechende Stimmrechtsmitteilungen von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der BNP Paribas S. A. erhalten.

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat den Vorstand darüber informiert, dass ihr Aktien der DAB Bank AG in Höhe von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der DAB Bank AG (übertragender Rechtsträger) auf die BNP Beteiligungsholding AG (übernehmender Rechtsträger) anstrebt. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit §§ 327 a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG an den Vorstand der DAB Bank AG zugleich das Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DAB Bank AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

DAB Bank AG
Der Vorstand

Auszahlung der Nachbesserung zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Nürnberg

Nachbesserungszahlung aufgrund einer erhöhten Barabfindung („Squeeze-Out“)

an ehemalige Aktionäre der DAB Bank AG („DAB“)

nach Beendigung des gerichtlichen Spruchverfahrens

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je Aktie auf die Hauptaktionärin, die damalige BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (nunmehr nach Verschmelzung BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland) übertragen.

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, auf die Hauptaktionärin BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, hat das Landgericht München I (Az. 5HK 13182/15) mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf EUR 6,59 je Aktie festgesetzt. Das Oberlandesgericht München (31 Wx 366/17) hat mit Beschluss vom 11. Januar 2022 auf die von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde den Beschluss des Landgerichts München I dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf EUR 5,26 je Aktie festgesetzt wird. Im Übrigen hat das Oberlandesgericht München die Beschwerde der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin zurückgewiesen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts München ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht: In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der DAB Bank AG Coriolix Capital GmbH u. a. Antragsteller, Verfahrensbevollmächtigte u. a.: Rechtsanwälte Arendts, Perlacher Straße 68, 82031 Grünwald gegen BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, vertreten durch den Vorstand, Bahnhofstraße 55, 90402 Nürnberg, Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin, Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Clifford Chance, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, Rechtsanwalt Moritz Graßinger, Fürstenfelder Straße 13, 80331 München – Gemeinsamer Vertreter, der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG) – hat das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Amslinger und die Richterin am Landgericht Dorn am 19. Januar 2022 beschlossen:

1. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des LG München I vom 30.06.2017 in Ziff. I. dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf € 5,26 je Aktie festgesetzt wird.

2. Im Übrigen wird die Beschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen.

3. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Darüber hinaus trägt die Antragsgegnerin 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren.

4. Der Geschäftswert wird in Abänderung der Ziff. III des landgerichtlichen Beschlusses vom 30.06.2017 für das Verfahren erster Instanz sowie für das Beschwerdeverfahren auf jeweils € 3.628.445,76 festgesetzt. Der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung wird ebenfalls für beide Instanzen jeweils auf € 3.628.445,76 festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Oberlandesgerichts München ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung "Nachbesserung") der ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG bekannt gegeben: Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der DAB Bank AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; die Gutschrift wird voraussichtlich am 03. März 2022 erfolgen; sowie

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis Anfang März 2022 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland behält sich vor, nicht entgegengenommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Nürnberg unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zusätzlich zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 29. Juli 2015 zu zahlen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Berechtigten selbst zu tragen.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. Bei weiteren, von den Depotbanken nicht aufzuklärenden Rückfragen können sich die Depotbanken an die als Abwicklungsstelle fungierende BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main wenden. 

Nürnberg, im Februar 2022

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Februar 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Verhandlung am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I verhandelt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll aber nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“). Diese Transferierung soll bis November abgeschlossen sein.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Fortsetzung der Verhandlung am 9. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat bei der Verhandlung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der früheren DAB Bank AG am 1. September 2016 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einvernommen. Diese Einvernahme soll bei der auf den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, vertagten mündlichen Verhandlung fortgesetzt werden.

Mit einem sechsseitigen Beschluss vom 2. September 2016 hat das Gericht die Abfindungsprüfer um Beantwortung zahlreicher detaillierter Fragen in einer ergänzenden schriftlichen Stellungnahme gebeten. Die Abfindungsprüfer sollen diese Stellungnahme zur Vorbereitung des Termins bis zum 25. Oktober 2016 einreichen.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“).

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Fortsetzung der Verhandlung im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I führt die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Freitag, den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, fort. Dabei soll die Anhörung der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, fortgesetzt werden. Die Wirtschaftsprüfer Wedding und Dentler hatten in einer "Ergänzenden Stellungnahme" vorab zu Fragen des Gerichts Stellung genommen.

Die (neue) DAB Bank AG wurde zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit wurde die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank wurde nunmehr im November 2016 aufgegeben und die DAB Bank-Kunden zur Consorsbank übergleitet.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

DAB bank AG: HVB weist Spekulation um Squeeze-Out zurück

Die zum Unicredit-Konzern gehörende HypoVereinsbank (HVB) will den Minderheitsaktionären ihres Online-Brokers DAB bank AG kein Übernahmeangebot unterbreiten. "Für Spekulationen über ein Squeeze-Out bei der DAB gibt es keine Grundlage", sagte eine HVB-Sprecherin zur Nachrichtenagentur Dow Jones. Damit widersprach die HVB einem Medienbericht, der von Plänen berichtet hatte, nach denen die DAB bank von der Börse genommen werden solle.

Auch ein Sprecher der DAB Bank sagte, dass das Unternehmen keine Kenntnis von solchen Plänen habe. In den vergangenen Monaten waren an der Börse bereits immer wieder Anzeige vage Spekulationen aufgekommen, wonach die HVB eine Übernahme der DAB durchführen könnte. Die HVB hält 76,4% an der DAB bank AG, die restlichen Anteile befinden sich im Streubesitz.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 13182/15 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Ernst Graßinger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Verschmelzung mit der bislang als BNP Paribas Beteiligungsholding AG firmierenden Antragsgegnerin (die zugleich in DAB Bank AG umfirmiert wurde) und damit der Squeeze-out sind mit der Eintragung im Handelsregister am 27. Juli 2015 wirksam geworden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out_29.html.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A.

Das LG München I hat einen Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A.)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Verschmelzung der DAB Bank AG mit der BNP Paribas S.A.: DAB Bank zukünftig nur noch Marke

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die DAB Bank AG, bei der kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt wurde, hat ihre Kunden mit Schreiben vom 26. Oktober 2015 darauf hingewiesen, dass die DAB Bank AG zum 1. Januar 2016 mit der BNP Paribas S.A. verschmelzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ werden wird. Die DAB Bank ist damit zukünftig – wie bereits derzeit die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Geschäfte der Muttergesellschaft (einschließlich der unter der Marke „Consorsbank“ betriebenen Geschäfte) werden damit vollkommen mit den Geschäften der DAB Bank AG zusammengeführt („integriert“). Hierdurch ergeben sich erheblich Einsparungen (u.a. hinsichtlich des in dem Schreiben erwähnten Einlagesicherungssystems).

Die bezüglich des verschmelzunsgrechtlichen Squeeze-outs angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. Die Frist zur Stellung entsprechender Spruchanträgen läuft heute aus.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Beschwerdebegründung der BNP Paribas S.A.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese nunmehr entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Nach Auffassung der Antragsgegner hat das Landgericht mit der Reduzierung der Marktrisikoprämie (5% statt der von der Antragsgegnerin angesetzten 5,5%) und der Absenkung des Beta-Faktors (0,7 statt 1,1) eine "willkürliche Schätzung" vorgenommen (S. 2). Das Gericht habe keine "aus fachwissenschaftlicher Sicht" plausible Grundlage für seine Schätzung benannt.

In der weiteren Begründung wirft die Antragsgegnerin dem Landgericht vor, die gerichtliche Prüfungskompetenz überschritten zu haben. Das Spruchverfahren diene nicht als Richtigkeits-, sondern nur als Vertretbarkeitskontrolle (was allerdings verfassungsrechtlich nicht ganz unproblematisch ist). Dem Gericht stehe es daher nicht zu, "Parameter willkürlich zu verschieben" (S. 6). Auch sei das gerichtliche Bewertungsergebnis "abschließend auf seine Plausibilität hin zu verproben". Aufgrund der Erhöhung der Abfindung würde sich die Notwendigkeit einer Plausibilisierung geradezu aufdrängen" (S. 10). Die Antragsgegnerin verweist hierzu u.a. auf das erfolgreiche Übernahmeangebot und Analystenkursziele.

Bezüglich der nach Ansicht der Antragsgegnerin unzutreffenden Reduzierung der Marktrisikoprämie legt die Antragsgegnerin eine ergänzende Stellungnahme der von ihr bezahlten Auftragsgutachterin KPMG vor. Nach Auffassung der Antragsgegnerin müssten auch die impliziten Renditen berücksichtigt werden.

Bezüglich des vom Gericht von 1,1 auf 0,7 reduzierten Beta-Faktors verweist die Antragsgegnerin darauf, dass die Unternehmen der aus mehreren Discount Brokern gebildete alternativen Peer Group mit der DAB Bank nicht vergleichbar seien und die von der Antragsgegnerin zusammengestellte Peer Group aus weltweit agierenden Geschäftsbanken mit Filialnetz viel aussagekräftiger sei. Die comdirect bank AG und die Swissquote Group Holding S.A, wiesen höhere Bid-Ask-Spreads auf (S. 44 f) und nur relativ geringe durchschnittliche Handelsvolumina (S. 46).

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 5,26 (+ 10,04 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin, der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, hin hat das OLG München die Nachbesserung wieder etwas reduziert und die Abfindung auf EUR 5,26 je DAB-Bank-Aktie festgelegt. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 4,78 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 10 %.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, und den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 angehört. 

Entgegen der von der Antragsgegnerin vertretenen These einer bloßen Vertretbarkeitsprüfung hält das OLG fest, dass auch in der Beschwerdeinstanz als weitere Tatsacheninstanz eine möglichst genaue Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert der Beteiligung zu erfolgen habe (S. 16). Anders als das Landgericht. das die Marktrisikoprämie auf 5 % reduziert hatte, setzt das OLG München wieder 5,5 % an. Auch hat es den Beta-Faktor von 0,7 auf 0,8 angehoben, so dass sich im Vergleich zur I. Instanz eine niedrigere Nachbesserung ergibt.

Mit der Entscheidung des OLG ist das Spruchverfahren abgeschlossen. Eine Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von EUR 0,48 je Aktie zzgl. Zinsen in Höhe von 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz dürfte in Bälde erfolgen.

OLG München, Beschluss vom 19. Januar 2022, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach kann die Beschwerde bis zum 31. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 31. März 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 24. August 2017 aufgegeben, die Beschwerde bis zum 9. Oktober 2017 zu begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor soll nun kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Aufgrund Verzögerungen durch eine Erkrankung und durch die COVID-19-Pandemie soll das usprünglich für letzes Jahr avisierte Gutachten nunmehr im März vorgelegt werden.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Unangemessenes Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Gegen diese Entscheidung (zu der die Entscheidungsgründe noch nicht vorliegen) können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

Für die Nachbesserungsrechte gibt es zwischenzeitlich ein Kaufangebot, das von den Depotbanken an die ausgeschlossenen DAB Bank-Minderheitsaktionäre weitergeleitet wird. Die Houstonia Enterprises. L.L.C. bietet allerdings nur EUR 0,25 je Nachbesserungsrecht, was bei dem erstinstanzlich ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,81 (zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) nicht angemessen erscheint.

Das Kaufangebot bezieht sich auf mindestens 200 Nachbesserungsrechte, ist auf 1 Mio. Nachbesserungsrechte begrenzt und bis zum 31. August 2017 befristet.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat heute die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 (und damit am letzten Tag der Frist) Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor kommt erst zum Jahresende

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors im letzten Jahr ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Wie das OLG nunmehr mitgeteilt hat, hat der Sachverständige die Fertigstellung des Gutachtens für Oktober 2020 in Aussicht gestellt. Eine abschließende Entscheidung (nach Stellungnahmen zu diesem Gutachten) dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)