Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG ohne Erhöhung der Barabfindung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG wurde nunmehr ohne eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags beendet. Das Landgericht hatte die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurückgewiesen. Die dagegen von sieben Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) nunmehr mit Beschluss vom 23. Februar 2018 zurückgewiesen. Die Unternehmensplanung sei nicht zu beanstanden. Die Kontrolldichte sei auch nicht mit Hinsicht darauf zu erhöhen, dass die Vorstände der betroffenen Gesellschaft und der Antragsgegnerin personenidentisch sind bzw. waren (S. 12). Auch die Planung der Mieteinnahmen sei hinreichend plausibel.

OLG Hamburg, Beschluss vom 23. Februar 2018, Az. 13 W 73/15
LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß dem österreichischen Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) ist am 25. Oktober 2017 in das vom Handelsgericht Wien geführte Firmenbuch eingetragen und am 31. Oktober 2017 im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden. Mehreren Minderheitsaktionäre hatten die Höhe des angebotenen Barabfindungsbetrags kritisiert und Überprüfungsanträge gestellt. Das Handelsgericht Wien hat die anhängigen Verfahren mit Beschluss vom 26. Februar 2018 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 75 Fr 17511/17z verbunden. Mit Beschluss vom gleichen Tag hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren gibt es zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1090 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Kaufangebot für Aktien der MME Moviement AG zu EUR 5,25

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der MME Moviement AG
Wertpapierkennnummer 576115, ISIN: DE0005761159

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der MME Moviement AG an, deren Aktien (WKN 576115, ISIN: DE0005761159) zu einem Preis von 5,25 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 23.03.2018, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 23.03.2018, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. 
 
Frankfurt, 28.02.2018

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Februar 2018

Anmerkung der Redaktion: Die MME-Aktien werden bei Valora etwas höher gehandelt (allerdings derzeit umsatzlos): http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0005761159

Auch bei Schnigge notieren die MME-Aktien höher, siehe: https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html. Gesucht werden derzeit 880 Aktien zu EUR 6,85.

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Gutachter kommt zu einem Wert von EUR 14,31 je Aktie (+ 12,5 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hatte sich die mit Beweisbeschluss vom 14. Juli 2014 angeordnete Begutachtung erheblich verzögert. Grund hierfür war ein Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den gerichtlich bestellten Sachverständigen. Das LG Berlin hatte mit Beschluss vom 17. März 2015 diesen Befangenheitsantrag zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Insgesamt lasse sich keine Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen. Auch zweitinstanzlich scheiterte die Antragsgegnerin mit ihrer Beschwerde, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, kommt in seinem nunmehr den Beteiligten zugestellten Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert (EUR 14,31 je Aktie statt EUR 12,72, d.h. Erhöhung um 12,5 %).

Der Sachverständige hat eine Konvergenzphase eingeführt und die EBITA-Marge in der Konvergenzphase und im Terminal Value ("ewige Rente"), den unlevered Betafaktor sowie die Höhe der betriebsnotwendigen Liquidität angepasst.

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

DEMIRE gewinnt mit von Apollo verwalteten Fonds neuen strategischen Investor - Beschleunigung der DEMIRE 2.0 Strategie geplant

Pressemitteilung der DEMIRE

- Neuer strategischer Investor - von Apollo verwaltete Fonds - verpflichtet sich, Kapitalerhöhung über 10% zu einem Platzierungspreis von EUR 4,35 zu zeichnen - entspricht 11,3% Prämie zum jüngsten Schlusskurs

- Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 23,6 Millionen dient dem Wachstum des Unternehmens inklusive durch Akquisitionen

- Strategische Partnerschaft der Aktionäre Wecken Gruppe und von Apollo verwaltete Fonds (Kooperationsvereinbarung): Ziel ist gemeinsam die Implementierung der DEMIRE 2.0 Strategie zu beschleunigen und damit ein deutlicher Ausbau der DEMIRE zu einer der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilienplattformen in Deutschland mit einer Portfoliozielgröße von mehr als EUR 2 Milliarden und die Erreichung eines Investmentgrade Ratings

- Von Apollo verwaltete Fonds kündigen Pflichtangebot an Aktionäre der DEMIRE an - Angebotspreis von EUR 4,35

- Von Apollo verwaltete Fonds kündigen öffentliches Übernahmeangebot auf Aktien der Fair Value REIT-AG an und beabsichtigen die durch das Angebot erworbenen FVR-Aktien später in Aktien der DEMIRE einzutauschen.

Langen, 26. Februar 2018 - Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0) (die "Gesellschaft" oder "DEMIRE") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung").

Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC ("von Apollo verwaltete Fonds"), hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen. Die Neuen Aktien werden zu einem Preis von EUR 4,35 ausgegeben und damit mit einer Prämie von rund 11,3% auf den Schlusskurs vom 26. Februar 2018. Von Apollo verwaltete Fonds werden von einer Konzerngesellschaft der Apollo Global Management, LLC (NYSE: APO), dem weltweit agierenden Investmentmanager mit einem verwalteten Vermögen von rund USD 249 Milliarden (per 31. Dezember 2017), beraten. Die Verpflichtung zur Zeichnung der Neuen Aktien durch von Apollo verwaltete Fonds steht unter der Bedingung, dass die Freigabe durch das Bundeskartellamt erfolgt ist.

Die Gesellschaft wurde durch von Apollo verwaltete Fonds informiert, dass diese derzeit 150.000 Aktien, was einer Beteiligung von ca. 0,28 % des aktuellen Grundkapitals entspricht, hält und Kaufverträge über den Erwerb von 1.089.061 Aktien abgeschlossen hat. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat von Apollo verwaltete Fonds mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken und Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft der Wecken & Cie. und mit Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zusammen 29,91% am aktuellen Grundkapital sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am aktuellen Grundkapital berechtigen, halten, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft werden von Apollo verwaltete Fonds heute ankündigen, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen. Die Gesellschaft wurde von Apollo verwaltete Fonds und Wecken Gruppe informiert, dass die Börsennotierung der Gesellschaft nach dem Übernahmeangebot beibehalten werden soll.

Die Gesellschaft wurde außerdem von Apollo verwaltete Fonds darüber informiert, dass diese heute die Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Fair Value REIT-AG ("FVR") veröffentlichen werden. Von Apollo verwaltete Fonds beabsichtigten, das Angebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der FVR zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Das Angebot erfolgt zum gesetzlichen Mindestpreis. Die Gesellschaft begrüßt ein solches Angebot. Tochtergesellschaften der DEMIRE, die Aktien der FVR halten, haben mit von Apollo verwaltete Fonds eine Nichtannahmevereinbarung abgeschlossen, in der diese sich verpflichten, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien der FVR, welche insgesamt einen Anteil von 77,70% am Grundkapital der FVR betragen, weder insgesamt noch teilweise anzunehmen. Von Apollo verwaltete Fonds beabsichtigen, die durch das Angebot erworbenen FVR-Aktien später in Aktien der DEMIRE einzutauschen.

Die DEMIRE beabsichtigt, den Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 23,6 Millionen - abzüglich der Transaktionskosten aus der Kapitalerhöhung - für die Akquisitionen von attraktiven Immobilien in den Sekundärstandorten von Deutschland zu verwenden. Parallel dazu setzt die DEMIRE die eingeleiteten Maßnahmen zur weiteren Optimierung der Profitabilität und Konzernstruktur mit der Unterstützung der beiden strategischen Aktionäre konsequent fort. Bereits für das Geschäftsjahr 2017 und das laufende Geschäftsjahr rechnet die DEMIRE mit einer deutlichen Verbesserung ihrer Finanz- und Ertragskennzahlen und baut neben dem geplanten Portfoliowachstum auch auf ein aktives Immobilienmanagement zur Hebung der Wertschöpfungspotentiale in ihrem Bestandsportfolio. Mittelfristig strebt die DEMIRE den weiteren Abbau ihres Verschuldungsgrades sowie die Verbesserung ihres Kreditrisikoprofils auf Investmentgrade-Niveau an, um das zukünftige Unternehmenswachstum durch eine optimale, ausgewogene und flexible Finanzierungsstruktur weiter zu forcieren.

Von Apollo verwaltete Fonds und die Wecken Gruppe unterstützen die DEMIRE 2.0 Strategie und bieten ihre finanzielle wie auch Branchenexpertise an, um die Gesellschaft mittel- bis langfristig zu einer der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilienplattformen in Deutschland und einer Portfoliozielgröße von mehr als EUR 2 Milliarden auszubauen.

Ralf Kind, CEO/CFO der DEMIRE: "Wir freuen uns mit Apollo einen erfahrenen und strategischen Investor an Bord zu haben, der gemeinsam mit unserem weiteren Ankeraktionär die Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE unterstützt. Das Geschäftsmodell der DEMIRE bietet ein hohes Wertschöpfungspotential im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, das wir nun gestärkt in den nächsten Monaten und Jahren intensiv nutzen wollen. Zeitgleich bieten die bereits identifizierten internen Wachstumstreiber zusätzliche Ertragspotentiale, um die Attraktivität der DEMIRE weiter zu steigern."

Sebastian-Dominik Jais, verantwortlicher Partner für die Immobilieninvestments des European Principal Finance Fonds bei Apollo, bekundete: "Wir freuen uns darauf zum zukünftigen Wachstum der DEMIRE beitragen zu dürfen. Das Investment durch von Apollo verwaltete Fonds ist das Ergebnis einer gründlichen Analyse des deutschen Immobilienmarktes und wir sind von der Strategie und der Positionierung der DEMIRE überzeugt, welche wir in Partnerschaft mit Klaus Wecken und seinem Family Office unterstützen wollen."

Klaus Wecken kommentierte: "Wecken & Cie. hat im Jahr 2015 begonnen in DEMIRE zu investieren und hat das Investment in 2017 auf ein strategisches Niveau weiterentwickelt, nachdem das große Wertpotenzial der DEMIRE im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt identifiziert wurde. Wir sind stolz darauf, nunmehr Apollo als strategischen Partner zu haben und freuen uns auf die zukünftige Zusammenarbeit mit Apollo. Durch DEMIRE 2.0 wurde die nächste Phase in der Entwicklung der Gesellschaft eingeleitet und wir sind der festen Überzeugung, dass Apollo sowohl das Kapital als auch den richtigen strategischen und kulturellen Ansatz mitbringt, um die Diversifizierung und den zukünftigen Ausbau der DEMIRE zu unterstützen."

Im Rahmen der Transaktion wird die DEMIRE von Rothschild sowie Hogan Lovells beraten.

Fair Value REIT-AG: Angekündigtes öffentliches Übernahmeangebot der AEPF III 15 S.à r.l.

Gräfelfing, 27. Februar 2018 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG (die "Gesellschaft") haben die am 26. Februar 2018 von der AEPF III 15 S.à r.l. (die "Bieterin") bekannt gegebene Entscheidung, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "Fair Value-Aktien") zu erwerben (das "Übernahmeangebot"), zur Kenntnis genommen.

Laut Bieterin, die nach eigenen Angaben eine Holdinggesellschaft ist, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits verbundene Unternehmen der Apollo Global Management LLC (NYSE: APO) sind, beabsichtigt diese, als Gegenleistung je Fair Value-Aktie (der "Angebotspreis") den höheren der
beiden folgenden Durchschnittskurse anzubieten:

1. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Bieterin,

2. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten sechs Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Bieterin.

Laut ihren weiteren Angaben beabsichtigt die Bieterin, den Angebotspreis zu veröffentlichen, sobald ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die vorgenannten Durchschnittskurse mitgeteilt wurden, und das Übernahmeangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung (sog. Delisting) sämtlicher Fair Value-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sollen laut Angaben der Bieterin im Internet unter www.aepf-takeover-offer.de veröffentlicht werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden das Übernahmeangebot und die Beantragung eines möglichen Delistings der Aktien der Gesellschaft nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.

DEMIRE AG beschließt 10%-Kapitalerhöhung / Pflichtangebot auf Aktien der DEMIRE AG / öffentliches Übernahmeangebot auf Aktien der Fair Value REIT-AG

26.02.2018 / 21:20 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung").

Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 je Neuer Aktie ausgegeben. Zur Zeichnung aller Neuen Aktien wird die AEPF III 15 S.à r.l. (die "AEPF"), eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management, LLC (NYSE: APO) beraten werden, zugelassen.

AEPF hat sich in einem Subscription Agreement mit der Gesellschaft verpflichtet, die Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 zu zeichnen. Die Zeichnung der Neuen Aktien durch die AEPF steht unter der Bedingung, dass die Freigabe durch das Bundeskartellamt erfolgt ist.

AEPF hat die Gesellschaft darüber informiert, dass sie derzeit 150.000 Aktien hält, was einer Beteiligung von 0,28% des aktuellen Grundkapitals entspricht, und Kaufverträge über den Erwerb von 1.089.061 Aktien abgeschlossen hat. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat AEPF mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken und Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft von Wecken und Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zusammen 29,91% am aktuellen Grundkapital halten sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am aktuellen Grundkapital berechtigen, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen ("acting in concert").

Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft wird AEPF heute ankündigen, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen.

Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass AEPF heute die Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Fair Value REIT-AG ("FVR") veröffentlichen wird. AEPF beabsichtigt, das Angebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der FVR zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Das Angebot erfolgt zum gesetzlichen Mindestpreis. Die Gesellschaft begrüßt ein solches Angebot. Tochtergesellschaften der DEMIRE, die Aktien der FVR halten, haben mit AEPF eine Nichtannahmevereinbarung abgeschlossen, in der diese sich verpflichten, das Angebot für die ihnen gehaltenen Aktien der FVR weder insgesamt noch teilweise anzunehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hat die eingegangenen Spruchanträge zum Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 33 O 134/17 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 30. Januar 2018 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 134/17 AktE
Coello Garcia u.a. ./. FinTech Group AG
5 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Übernahmeangebot für Fair Value REIT-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
AEPF III 15 S.à r.l.
Avenue Charles de Gaulle 2
L-1653 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxemburg unter B219108

Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Würmstraße 13a
82166 Gräfelfing
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168 882,

ISIN: DE000A0MW975 (WKN: A0MW97)

Die AEPF III 15 S.à r.l. (die 'Bieterin') hat am 26. Februar 2018 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die 'Fair Value-Aktien') zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots. Als Gegenleistung je Fair Value-Aktie (der 'Angebotspreis') wird die Bieterin den höheren der beiden folgenden Durchschnittskurse anbieten:

1. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tage,

2. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tage.

Die Bieterin wird den Angebotspreis veröffentlichen, sobald ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') die vorgenannten Durchschnittskurse mitgeteilt wurden.

Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung sämtlicher Fair Value-Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.aepf-takeover-offer.de veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management LLC (NYSE: APO) beraten werden.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die 'Demire AG') hält indirekt über acht Tochtergesellschaften insgesamt 10.963.878 Fair Value-Aktien, was einem Anteil von 77,70 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Fair Value REIT-AG entspricht (ohne Berücksichtigung der von der Fair Value REIT-AG gehaltenen eigenen nicht-stimmberechtigen Aktien). Die Demire AG und die acht Beteiligungsgesellschaften der Demire AG haben heute mit der Bieterin vereinbart, dass die acht Tochtergesellschaften das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien nicht annehmen werden.

Am heutigen Tag haben die Bieterin und die Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken und der Care4 AG, jeweils mit Geschäftsadresse Schäferweg 18, 4057 Basel, Schweiz, (zusammen die 'Wecken-Gruppe') eine Gesellschaftsvereinbarung in Bezug auf die Demire AG abgeschlossen und damit die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29
Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Demire AG erlangt. Die Bieterin und Mitglieder der Wecken-Gruppe beabsichtigen, kurzfristig weitere Aktien der Demire AG zu erwerben mit der Folge, dass die Demire AG zu einer Tochtergesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 6 WpÜG der Bieterin und der Wecken-
Gruppe würde und die Stimmrechte aus den von der Demire AG gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien der Bieterin, den Gesellschaften, die die Bieterin mittelbar oder unmittelbar beherrschen, (die 'Bieter-Mutterunternehmen') und den Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet würden. Die Bieterin, die Bieter-Mutterunternehmen und die Mitglieder der Wecken-Gruppe erlangten dann die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die Fair Value REIT-AG.

Diese Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG erfolgt daher auch im Namen von Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken, Care4 AG und den Bieter-Mutterunternehmen, nämlich AEPF III 1 S.à r.l., Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., Apollo EPF Advisers III L.P., Apollo EPF III Capital Management, LLC, APH Holdings (FC), L.P., Apollo Principal Holdings VII GP, Ltd., APO (FC), LLC, Apollo EPF Management III, LLC, Apollo Capital Management, L.P., Apollo Capital
Management GP, LLC, Apollo Management Holdings, L.P., Apollo Management Holdings GP, LLC, APO Corp., Apollo Global Management, LLC, AGM Management, LLC und BRH Holdings GP, Ltd. Die Bieterin wird auch das Übernahmeangebot im Namen der Mitglieder der Wecken-Gruppe und der Bieter-Mutterunternehmen unterbreiten.

Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Fair Value REIT-AG. Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien der Fair Value REIT-AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Luxemburg, 26. Februar 2018

AEPF III 15 S.à r.l.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindung auf EUR 34,66 an (+ 14,84 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt.

Im Auftrag der Antragsgegnerin hatte die PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH einen Ertragswert von EUR 30,18 ermittelt. Dieser war durch die gerichtlich bestellten Prüfer, StB/WP Dr. Welf Müller unter Hinzuziehung der Sachverständigen Dr. Anke Nestler, bestätigt worden. Das Gericht hatte mit Beschluss vom 17. Dezember 2013 die Einholung eines Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert durch den Sachverständigen WP Dr. Jörn Schulte (c/o IVC) angeordnet. Die Feststellungen des gerichtlich bestellten Sachverständigen sind nach Auffassung des Landgerichts eine brauchbare Grundlage für die Schätzung der angemessenen Abfindung (S. 17).

Der Sachverständige habe zutreffend eine Änderung bei den Forschungs- und Entwicklungskosten sowie den Marketing- und Vertriebskosten für die Planjahre 2016/´17 und 2017/´18 vorgenommen. Auch die vorgenommene Anpassung bei den allgemeinen Verwaltungskosten ist nach Auffassung der Gerichts zutreffend.

Lediglich bei den jährlichen Mietkosten ist nach Auffassung des Gerichts ein höherer Betrag anzusetzen, so dass das Gericht den vom Sachverständigen berechneten Unternehmenswert um EUR 0,83 je Aktie reduziert (S. 18). Auch hat das Landgericht - etwas ungewöhnlich für einen Squeeze-out - eine Reduzierung der Barabfindung aufgrund eines Verwässerungseffekts durch eine am Stichtag begebene Wandelanleihe vorgenommen. Von den 149.949 Teilwandelschuldverschreibungen hielt die Antragsgegnerin 144.477 (96,35 %). Die Antragsgegnerin habe nachvollziehbar dargelegt, dass es für sie wirtschaftlich sinnvoll gewesen wäre, das Wandelungsrecht auszuüben (S. 21).   

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München

Aktienrückkaufprogramm der MK-Kliniken AG zu EUR 16,16 pro Aktie

Aus dem Aktionärsrundbrief:

In Bezug auf das geplante Aktienrückkaufprogramm erreichten uns zahlreiche, positive Rückmeldungen vieler Aktionäre. Nach intensiver Prüfung möchten wir uns für Ihre Geduld bedanken und Sie nachfolgend über das geplante Aktienrückkaufprogramm informieren.

Das Aktienrückkaufprogramm wird auf Grundlage der Ermächtigung der 118. ordentlichen Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durchgeführt. Das vom Vorstand der MK-Kliniken AG beschlossene Aktienrückkaufprogramm hat ein Volumen von bis zu 7 % der Aktien der MK-Klinken AG (ISIN DE000A1TNRR7 / WKN A1TNRR) zu einem Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) über EUR 16,16 pro Aktie. Der Rückkauf startet am 22.02.2018 und erfolgt bis zum 12.03.2018 und basiert auf dem First-Come-First-Serve-Prinzip.

Die ausführlichen Informationen, sowie die Abwicklungseinzelheiten entnehmen Sie den schriftlichen Unterlagen, die bereits auf dem Postweg zu Ihnen unterwegs sind. Für Rückfragen wenden Sie sich mit dem Stichwort "Aktienrückkauf" telefonisch an unsere Hamburger Hauptverwaltung unter 040 514 59 - 356.

Wir werden Sie in zukünftigen Konzernmeldungen über die Entwicklung Ihres Unternehmens auf dem Laufenden halten und bedanken uns für die Mitteilung Ihrer E-Mail-Adresse zur elektronischen Kommunikation.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: LG Graz holt Gutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landesgericht Graz hatte im letzten Jahr die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG verbunden und Herrn Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Mit Beschluss vom 15. Februar 2018 hat das Gericht nunmehr angeordnet, zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ein Gutachten des (bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichteten) Gremiums einzuholen.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr ein Kaufangebot zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger.

LG für ZRS Graz, FN 279687 f
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

TLG IMMOBILIEN AG: Korrektur der Bekanntmachung vom 9. Februar 2018 über das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

TLG IMMOBILIEN AG

Berlin 

– ISIN DE000A12B8Z4/WKN A12B8Z – 

Korrektur der Bekanntmachung vom 9. Februar 2018 über das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 

Frankfurt am Main 

– ISIN DE000A1X3X33/WKN A1X3X3 –

Die TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, hat am 6. Oktober 2017 mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „WCM AG“), einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen (der „Beherrschungsvertrag“). Diesem Beherrschungsvertrag haben die Hauptversammlungen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG am 22. November 2017 bzw. am 17. November 2017 zugestimmt. Mit der Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 9. Februar 2018 ist der Beherrschungsvertrag wirksam geworden.

Die Veröffentlichung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de ist statt am 9. Februar 2018 erst am 16. Februar 2018 erfolgt. Daher endet die Angebotsfrist statt am 9. April 2018 erst am 16. April 2018, um 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Der fünfte Absatz des Abfindungsangebots muss daher wie folgt lauten:

„Der Beherrschungsvertrag ist mit seiner Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, die am 9. Februar 2018 erfolgt ist, wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB ist in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 16. Februar 2018 erfolgt. Mit Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags sind die außenstehenden Aktionäre der WCM AG berechtigt, das Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet am 16. April 2018, um 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).“

Berlin, im Februar 2018

TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand

____________

Zur Pressemitteilung der SdK zu dem Beherrschungsvertrag: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/wcm-ag-schliet-beherrschungsvertrag-mit.html

Die Annahmefrist dürfte durch Einleitung eines Spruchverfahrens verlängert werden (bis zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Verhandlung am 23. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 23. Mai 2018, 10:30 Uhr angesetzt.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwalt Matthias Dröge, 45133 Essen

WCM AG schließt Beherrschungsvertrag mit TLG Immobilien AG: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Garantiedividende und Abfindungsbetrag deutlich zu gering

Die Hauptversammlungen der WCM AG und der TLG IMMOBILIEN AG hatten dem Vertrag bereits am 22.11.2017 bzw. am 17.11.2017 zugestimmt. Am 09.02.2018 wurde dieser Vertrag schließlich ins Handelsregister eingetragen.

Die außenstehenden Aktionären der WCM AG sollen als Ausgleich eine Garantiedividende von 0,11 € je Aktie erhalten, sofern sie weiterhin Aktionäre der WCM AG bleiben wollen, oder alternativ im Wege einer Abfindung nach § 305 AktG Ihre WCM-Aktien in Form eines Aktientausches im Verhältnis 23:4, also 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG, tauschen können.

Ausgleichs- und Abfindungsbetrag nicht angemessen

Aus Sicht der SdK sind Ausgleich und Abfindung unter anderem aufgrund der nachstehenden aufgeführten Punkte nicht angemessen.

So wurden seitens der Unternehmensbewerter die künftigen Umsätze der WCM teilweise sogar rückläufig eingeschätzt, wohingegen die Kosten stetig steigen sollen. Im Ergebnis soll ausweislich des Angemessenheitsgutachtens die WCM AG ihre Ergebnisse der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (bereinigt, vor Ertragssteuer) zukünftig nicht mehr erreichen können. In Anbetracht des Umstandes, dass auch für das Jahr 2018 Neuakquisitionen in einem Umfang von rund 150 Mio. € und somit ein Gesamtimmobilienbestand der WCM AG von rund 1 Mrd. € fest eingeplant ist, erscheint diese Annahme aus Sicht der SdK nicht tragbar.

Ein weiterer Fehler besteht nach Ansicht der SdK in Hinblick auf die zugrunde gelegte Marktrisikoprämie. Die Gutachter halten eine Prämie „am oberen Ende der Bandbreite nach persönlichen Steuern i. H. v. 6 % für angemessen“. Diese dürfte nach Einschätzung der SdK deutlich niedriger im Bereich von 4,0 % bis 4,5 % anzusetzen sein, wodurch sich vor allem die Garantiedividende deutlich verbessern dürfte.

Abschließend ist noch auf den Betafaktor einzugehen, der nach Einschätzung der SdK mit einem Wert von 0,375 für die WCM AG zu hoch angesetzt wurde. Hierbei ist vorab anzumerken, dass, je niedriger der Betafaktor angesetzt wird, desto höher der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens ausfällt. Die historischen und damit belastbaren Daten der WCM AG liegen, insbesondere hinsichtlich der im Immobilienbereich relevanten FFO-Marge, auch nach Ansicht der Gutachter deutlich über dem Niveau der Peer Group. Dennoch wird mit 0,375 ein Betafaktor angesetzt, der über dem Durchschnittswert und dem Median der Vergleichsgruppe liegt. Bei der TLG AG gehen die Gutachter hingegen von einer „ambitionierten Planungsrechnung“ aus. Dem sich hieraus ergebenden, erhöhten operativen Risiko tragen sie mit einer Erhöhung des Beta-Faktors um lediglich 0,03 Rechnung. Die zugrunde gelegten Beta-Faktoren lassen sich somit bereits bei einer Einzelbetrachtung nicht rechtfertigen. Bei einem Vergleich beider Beta-Faktoren wird die Diskrepanz zwischen festgestellten Daten und erkannten Risiken einerseits und Bewertung dieser Umstände andererseits noch deutlicher.

Der im Angemessenheitsgutachten errechnete Unternehmenswert der WCM AG, der die Grundlage für die Garantiedividende und u. a. für das Abfindungsangebot darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der festgelegten Garantiedividende erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Beherrschungsvertrag betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehende Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.

München, den 22.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,- (WKN: A2JAK6)

Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist nunmehr von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 1,00 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Die Bieterin behält sich ausdrücklich vor, das Angebot zu verlängern

Übernahmeangebot für Namensaktien der Württembergische Lebensversicherung AG (WKN: 840502)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: Wertpapiername:

WUERTTB.LEBENSV. NA.S.
WKN: 840502
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 10,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien.
(...)

_______

Anmerkung der Redaktion:
Namensaktien wurden zuletzt bei Valora über EUR 13,- gehandelt, d.h. deutlich über diesem Angebot, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0008405028

Übernahmeangebot für UNIWHEELS-Aktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (WKN: A13STW)

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Superior Industries International Germany AG, Frankfurt a.M., als herrschende Gesellschaft und die UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, als abhängige Gesellschaft haben am 5. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') geschlossen. Dem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG am 5. Dezember 2017 und die außerordentliche Hauptversammlung der UNIWHEELS AG am 4. Dezember 2017 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG (HRB 64198) beim Amtsgericht Ludwigshafen/Rhein am 17. Januar 2018 wirksam geworden. Die Superior Industries International Germany AG macht Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: UNIWHEELS AG
WKN: A13STW
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Superior Industries International Germany AG
Abfindungspreis: 62,18 EUR je Aktie
(...)

_____

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der FIDOR Bank AG

3F Holding GmbH

München

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der FIDOR Bank AG, München

- ISIN DE000A0MKYF1 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der FIDOR Bank AG (die 'Gesellschaft') vom 20. Dezember 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, 3F Holding GmbH, München, (nachfolgend der 'Hauptaktionär') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss ist am 15.02.2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 149656) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 16.02.2018 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 21.02.2018.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

München, im Februar 2018

3F Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018

Übernahmeangebot für TRIPLAN-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TRIPLAN AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: TRIPLAN AG O.N.
WKN: 749930
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,05 EUR je Aktie
Mindestabnahmemenge: 100 Aktien

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Das Angebot endet am 09.03.2018, 18:00 Uhr.

__________

Anmerkung der Redaktion: Bei der Aktien der TRIPLAN AG erfolgte Ende 2017 ein Delisting:  https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/triplan-ag-kundigung-der-einbeziehung.html Vorangegangen war ein Rückkaufangebot im September/Oktober 2017 zu EUR 1,83 (d.h. deutlich über den nun angebotenenn "Abfindungspreis"), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Pankl Racing Systems AG: Delisting

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Kapfenberg (19.02.2018/15:55) - Delisting * Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel festgesetzt * Letzter Handelstag: 30. Mai 2018

Die Pankl Racing Systems AG hat am 14. Februar 2018 den Widerruf der Zulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG (ISIN AT0000800800) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 Abs 6 BörseG beantragt (Delisting).

Mit Beschluss vom 19. Februar 2018 hat die Wiener Börse den Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel mit Ablauf des 31. Mai 2018 verfügt und als letzten Handelstag den 30. Mai 2018 festgesetzt.

Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.

Weng Fine Art AG: Unseriöses Kaufangebot für Aktien der Weng Fine Art AG

Rundschreiben der Weng Fine Art AG:

Liebe Aktionäre,

Sie haben in den letzten Tagen dieses „Angebot“ der Taunus Capital Management AG erhalten. Diese bietet für eine Aktie der WFA AG 2,78 EUR an, für die Sie im Telefonverkehr bei Valora derzeit 5,50 EUR und bei Schnigge 6,00 EUR erhalten können. Wir raten daher dringend von diesem Angebot ab, das nichts anderes als ein versuchter „Dummenfang ist“.

Die Taunus Capital Management AG hat im Übrigen im Vorfeld dieser Offerte keinen Kontakt mit dem Management der Weng Fine Art AG aufgenommen.

Leider sind die Depotbanken verpflichtet, selbst unseriös gepreiste Kaufangebote ihren Aktionären zuzutragen.

Wir werden voraussichtlich morgen die vorläufigen Konzernzahlen veröffentlichen, die Ihnen nochmals demonstrieren werden, dass für eine Weng Fine Art Aktie ganz andere Preise als 2,78 EUR gezahlt werden müssen.

Mit den besten Grüßen

Rüdiger K. Weng
CEO | Vorstand

Abschluss des Pflichtangebots für Accentro Real Estate AG Aktien

PRESS RELEASE  

Luxemburg, 15. Februar 2018 – Brookline Real Estate S.à r.l. (“Brookline Real Estate”), eine Holdinggesellschaft, die durch die Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von der Londoner Investmentgesellschaft Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, hat heute bekannt gegeben, dass zum Ablauf der Annahmefrist am 8. Februar 2018 ihr Pflichtangebot für insgesamt 2.038.717 Aktien der Accentro Real Estate AG („Accentro“) angenommen wurde. Dies entspricht einem Anteil von 7,08% des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von Accentro.

Accentro ist eine an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Wohnungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, die sich auf die sozialverträgliche Wohnungsprivatisierung spezialisiert hat. Mit ihrer Tochtergesellschaft Accentro GmbH ist sie marktführend in der Bereitstellung von Wohnungsprivatisierungsdienstleistungen in Deutschland. Darüber hinaus kauft Accentro Wohnungsbestände, die anschließend über Eigenhandelsgeschäfte privatisiert werden.

Brookline Real Estate hatte den Accentro-Aktionären 7,69 € je Accentro-Aktie in bar geboten. Der Angebotspreis entsprach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der Kontrollerlangung über Accentro durch Brookline Real Estate am 30. November 2017.

Die Übernahme der Accentro-Aktien durch Brookline Real Estate im Rahmen des Pflichtangebots bedarf keiner behördlichen Genehmigung.

Kirkland & Ellis International LLP fungieren als Rechtsberater für Brookline Real Estate.

Über Brookline Real Estate S.à r.l. 
Brookline Real Estate S.á r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die durch Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von Vestigo Capital Advisors LLP (“Vestigo Capital”) beraten wird. Vestigo Capital ist eine durch die FCA regulierte Investmentgesellschaft, welche Fonds und Anlagestrukturen anderer Art berät. Die Investmentgesellschaft verwaltet ein Portfolio im Gesamtwert von USD 250 Millionen. Der Investitionsschwerpunkt von Vestigo Capital liegt in den Bereichen erneuerbare Energien, Immobilien, Infrastruktur und Gastgewerbe. Weitere Informationen finden Sie unter www.vestigocapital.com 

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018 von SpruchZ

De exemplis deterrentibus: Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll (Teil 2)

Fortsetzung des Interviews mit Fragen zum Spruchverfahren.

SpruchZ: Wenn wir schon über das Thema rechtsgeprägte Unternehmensbewertung sprechen, wollen wir uns noch ein bisschen über Ihr Buch hinaus unterhalten. Beginnen wir damit: Sehen Sie Ansatzpunkte, wie man die zum Teil sehr uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte bei Spruchverfahren vereinheitlichen könnte?

Leonhard Knoll: Das ist schwer zu beantworten und ich weiß auch gar nicht, was man sich diesbezüglich wünschen soll. Wenn ich mir sicher sein könnte, dass die Vereinheitlichung hin zum aus meiner Sicht besten „Eichstrich“ führt, würde ich das natürlich begrüßen. Solange indessen die Gefahr besteht, dass sich ein falscher Standard durchsetzt, ist mir die Heterogenität lieber, denn dann hat fundierte Kritik wenigstens noch eine gewisse Chance, vom jeweiligen Gericht goutiert zu werden.


SpruchZ: Die Beschwerdeverfahren werden (zumindest bei einigen Oberlandesgerichten) nach unserer Erfahrung immer kürzer. Findet da noch eine ausreichende Kontrolle statt?

Leonhard Knoll: Das finde auch ich in der Tat problematisch - mitunter kommt es nicht einmal mehr zu einer mündlichen Verhandlung in der II. Instanz. Insgesamt dauern Spruchverfahren oft immer noch recht lange, aber das sollte nicht dadurch kompensiert werden, dass die Kontrollfunktion dieses Rechtszugs ausgehöhlt wird.


SpruchZ: Nach der aktuellen Rechtsprechung des LG Stuttgart finden die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handele. Der Hauptaktionär kann die Vergütung mit dem Prüfer vereinbaren. Welche Rolle hat der Prüfer dann noch? Reicht es aus, dass das Gericht nur den Prüfer anhört und sich maßgeblich auf dessen Ausführungen stützt?

Leonhard Knoll: Es ist schon mit gesundem Menschenverstand nicht nachvollziehbar, dass der sachverständige Prüfer zum pivotalen Element der Überprüfung eines Wertes wird, den er selbst vorher akzeptiert hat. Die von Ihnen angesprochenen Aspekte unterstreichen dies noch mehr. Unbefangenheit als eine der wichtigsten prozeduralen Hygieneregeln wird nicht nur teilweise über Bord geworfen, sondern den Parteien ein Vorgehen gegen naheliegende Befangenheit sogar explizit unmöglich gemacht. Sollte sich dies durchsetzen, würde die Justiz in diesem Bereich eine der Eigenschaften verlieren, auf die sie am meisten stolz sein kann.