WMF GmbH
Geislingen an der Steige
(ursprünglich Finedining Capital AG, München)
Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 53/15 KfH SpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen WMF AG, Geislingen an der Steige, gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327a ff. AktG
- ISIN DE0007803009 / WKN 780300 (Stammaktien) -
- ISIN DE0007803033 / WKN 780303 (Vorzugsaktien) -
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren wegen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ehemaligen WMF AG (31 O 53/15) mit Beschluss vom 11. Januar 2023 gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass zwischen den Verfahrensbeteiligten (allen Antragstellerinnen und Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre und der Antragsgegnerin) ein Vergleich des nachfolgend wiedergegebenen Inhalts zustande gekommen ist:
Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
bei der WMF AG
In dem Spruchverfahren aus Anlass des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG schließen sämtliche aus dem Rubrum ersichtlichen Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre (der „Gemeinsame Vertreter“) sowie die Antragsgegnerin - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht - zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens über die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG zugunsten aller ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses mit Eintragung der Verschmelzung beim übernehmenden Rechtsträger, der ehemaligen Finedining Capital AG, am 23. März 2015 Inhaber von Stamm- oder Vorzugsaktien der WMF AG waren, auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
Die außerordentliche Hauptversammlung der WMF AG beschloss am 20. Januar 2015 auf Verlangen der Antragsgegnerin, der WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG), die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG. Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam würde. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte am 23. März 2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam, und alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG gingen kraft Gesetzes auf die Antragsgegnerin über. Zugleich ist die Verschmelzung wirksam geworden und die WMF AG erloschen. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses gemäß § 10 HGB erfolgte am 24. März 2015.
Ehemalige Minderheitsaktionäre haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG beantragt und dabei mit verschiedenen Einwänden und mit individuell unterschiedlich hohem Begründungsaufwand die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gerügt.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der Gemeinsame Vertreter was folgt:
A.
1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ursprünglich auf EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie festgesetzte Barabfindung - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 13,63 je Stammaktie („Erhöhungsbetrag Stämme“) auf nunmehr EUR 72,00 je Stammaktie der WMF AG sowie um EUR 12,63 je Vorzugsaktie („Erhöhungsbetrag Vorzüge“; zusammen die „Erhöhungsbeträge“) auf nunmehr EUR 71,00 je Vorzugsaktie der WMF AG. Die Erhöhungsbeträge werden ab dem 25. März 2015 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB. Eine darüber hinausgehende Verzinsung ist ausgeschlossen. Nach dem Vergleich sind diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 23. März 2015 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.
2. Die Erhöhungsbeträge werden zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche schriftlich geltend zu machen.
3. Die Ansprüche auf Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. bekanntgemacht worden sind, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer A. 2. geltend gemacht worden sind. Im letzteren Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziff. C.
B.
1. Mit der Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentrale Abwicklungsstelle beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und deren genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer C veröffentlicht.
2. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen der Antragsgegnerin ist für die anspruchsberechtigten Minderheitsaktionäre der WMF AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
C.
(…)
D.
1. Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.
2. Die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Anträge in diesem Spruchverfahren zurück.
3. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Anträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.
E.
(…)
F.
Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out und dem Übertragungsbeschluss oder diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt insbesondere auch für die etwaige Geltendmachung eines weiteren Schadens nach § 327b Abs. 2, 2. Halbs. AktG sowie eine über § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG i.V.m. § 247 BGB hinausgehende Verzinsung bzw. einen darüber hinausgehenden Zins- und Verzugsschaden.
G.
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
2. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt.
3. Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhand mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung
gemäß vorstehendem Vergleich
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG bekannt gegeben:
Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie der ehemaligen WMF AG (im Folgenden „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen für alle nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre wird von der
Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle
durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Minderheitsaktionäre der WMF AG auf Vergütung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 3. Februar 2023 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie, jeweils zuzüglich Zinsen, nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.
Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen nicht bis zum 27. April 2023 die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Siehe hierzu auch Ziffer A. 2. und 3 des obigen Vergleichs.
Aktionäre, die ihre noch auf den Nennbetrag lautenden und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, erhalten die ursprüngliche Barabfindung sowie den Erhöhungsbetrag zuzüglich Zinsen, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Urkunden, nebst Kupon Nr. 60 und Talon, bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Göppingen, Pfarrstr. 25, 73033 Göppingen, AZ.: HL 4/2001 einreichen unter gleichzeitiger Mitteilung ihrer Kontoverbindung und einen Herausgabeantrag stellen.
Der Erhöhungsbetrag und die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Geislingen an der Steige, im Januar 2023
WMF GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Januar 2023