Adler Group S.A.: Planmäßige Umsetzung: Hauptversammlung der Adler Group S.A. bestätigt Verwaltungsrat und nimmt alle Beschlussvorschläge an

Luxemburg, 29. Juni 2022 - Die heutige ordentliche Hauptversammlung (HV) der Adler Group S.A. ("Adler Group") hat alle vorgeschlagenen Beschlüsse mit jeweils klaren Mehrheiten zwischen 89 und 100 Prozent angenommen. Bei einer Anwesenheitsquote von 57,3 Prozent des stimmberechtigten Kapitals billigten die Aktionäre der Gesellschaft den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der Gesellschaft für das Jahr 2021, nachdem sie den Bericht des Abschlussprüfers einschließlich des Bestätigungsvermerks geprüft hatten. Im Hinblick auf die Corporate Governance bestätigte die Hauptversammlung die Ernennung von Prof. Dr. A. Stefan Kirsten als Director für einen Zeitraum von drei Jahren. Darüber hinaus stimmten die Aktionäre der Wiederbestellung von Thierry Beaudemoulin, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, die mit Wirkung der Hauptversammlung von ihren Ämtern zurückgetreten waren, als Directors für jeweils drei Jahre zu.

In seiner anschließenden konstituierenden Sitzung wählte der Verwaltungsrat (Board of Directors) Stefan Kirsten zum Vorsitzenden. Thierry Beaudemoulin bleibt als CEO für das Tagesgeschäft (Daily Manager) verantwortlich, Thilo Schmid wird den Prüfungsausschuss und Thomas Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss leiten. Thomas Echelmeyer wird bis zur Ernennung eines neuen ständigen Finanzchefs weiterhin als Interims-CFO auf beratender Basis tätig sein.

"Die Umsetzung unserer Strategie und die Maßnahmen zur Verbesserung unserer Governance verlaufen planmäßig", kommentiert Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. "Unser Board unterstützt die Governance der Adler Group und erfüllt alle notwendigen Anforderungen. Unser klares Ziel ist es, für das Geschäftsjahr 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zu erhalten. Unsere Ausschreibungsverfahren für einen neuen Abschlussprüfer beginnen unmittelbar nach der heutigen Hauptversammlung."

Anlässlich der Hauptversammlung bekräftigte CEO Thierry Beaudemoulin die bisherige Prognose der Adler Group mit einem Wert der Nettomieteinnahmen zwischen 203 und 212 Mio. EUR, was in einem FFO1 von 73 bis 76 Mio. EUR resultieren sollte.

"Wir werden unser Möglichstes tun, um unsere Strategie für die Adler Group erfolgreich umzusetzen", so Stefan Kirsten weiter. In der vergangenen Woche hatte die Adler Group bekannt gegeben, dass ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG angestrebt wird. "Wir sehen diesen Schritt als einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess und eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur. Wir sind der Überzeugung, dass bis zum Vorliegen eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks und dem Abschluss des Squeeze-Out bei der ADLER Real Estate auch weitere Verkäufe im Zusammenhang mit anstehenden finanziellen Verpflichtungen vom Adler-Konzern in Betracht gezogen werden sollten."

"Was die aktuellen und zukünftigen Veräußerungen betrifft, so nimmt der Gegenwind auf dem Markt zu. Dennoch schwanken die erzielbaren Preise bei einzelnen Projekten immer noch um die ermittelten Marktwerte", so Thierry Beaudemoulin weiter. "Portfolioverkäufe stehen unter Druck, da die Käufer Schwierigkeiten haben, Eigenkapital zu beschaffen, so dass wir mit moderaten Abschlägen rechnen. Wir erwägen auch, einige Entwicklungsprojekte mit einem moderaten Verlust gegenüber der Bewertung zu verkaufen, um in der Zukunft unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden."

Nach Bekanntwerden von Vorwürfen eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Anhörungstermin am 28. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund Anhörungstermin bestimmt auf den 28. September 2022, 10:00 Uhr.

Der von dem Gericht bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kam in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung.Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung nunmehr am 11. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG will das Landgericht Dortmund nach pandemiebedingten Verschiebungen die Sache nunmehr am 11. Januar 2023, 10:00 Uhr, verhandeln. Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, geladen werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu EUR 4,20

Die Magrath Holdings S.à r.l., 1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle (Saale), ein Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,20 je Aktie abgegeben. Die Annahmefristläuft vom 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Angebotsunterlage kann auf der Website der Bieterin unter www.halloren-angebot.de heruntergeladen werden. 

Die Bieterin weist in der Unterlage darauf hin, dass sie bereits jetzt eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Damit verfüge die Bieterin (teilweise indirekt) über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem 2002 beschlossen Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, setzte das LG Hamburg in der I. Instanz die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfürsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallelen Spruchverfahren zu dem 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

Zwei Antragsteller hatten gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt und diese inzwischen begründet. Die Beschwerdeführer kommen bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Gewinnabführungsvertrag auf einen Betrag von EUR 917,95. Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) hat der Antragsgegnerin aufgegeben, innerhalb von einem Monat zu den Beschwerden Stellung zu nehmen.

OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG abgeschlossen: OLG Düsseldorf hebt Barabfindungsbeträge an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der in der I. Instanz gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html

Trotzdem hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung. Auf die von mehreren Antragstellern dagegen eingereichten Beschwerden hin hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Juni 2022 die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die angemessene Barabfindung wie folgt angehoben:

• EUR 13,99 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,01 (statt von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 13,60),
• EUR 36,55 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 1,41 (statt EUR 34,-),
• EUR 3,94 je GARANT-Stammaktie (statt EUR 13,51).

Das OLG folgt damit dem vom ihm angeforderten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Neis. Für die Vorzugsaktien VZ 0,39 sprach es keine Erhöhung aus, da sich ein niedrigerer Betrag als der von der Hauptaktionärin angebotene ergab. Der Sachverständige ging bei seiner Berechnung aufgrund der Unternehmenssatzung von einer sehr hohen Ausschüttungsquote von 79,1 % aus.

Das OLG akzeptierte die meisten für die Bewertung angesetzten Parameter (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie von 5 %, Betafaktor, Wachstumsabschlag von 1 %), lehnte aber wie der gerichtliche Sachverständige eine (hier für Belgien angesetzte) Länderrisikoprämie ab.

Nach Ansicht des OLG gibt es keine feste "Bagatellgrenze", bis zu der eine Abweichung noch als geringfügig anzusehen sei (S. 43). Nur Abweichungen von 1 % bis maximal 2 % würden ohne weiteres toleriert. Bei Abweichungen unter 5 % komme es dagegen auf eine "einzelfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände im Rahmen der Angemessenheitsprüfung" an. Ergebe sich bei mehreren Aktiengattungen ein Korrekturbedarf in Bezug auf eine einzelne Gattung, könne eine Heraufsetzung auch zugunsten der anderen geboten sein (S. 43).

Die Antragsgegnerin muss die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in der I. Instanz und 3/4 der außergerichtlichen Kosten in der II. Instanz tragen (mit Ausnahme der früher ausschließlich Vorzugsaktien VZ 0,39 haltenden Beschwerdeführerin).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Juni 2022, Az. I-26 W 13/18 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Fortsetzung der Einvernahme der Prüfer am 1. und 2. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I bei dem Verhandlungstermin am 23. Juni 2022 den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört (zusammen mit Herrn Dr. Eberl und Frau Dr. Ungemach). Er wurde insbesondere zu den Planungen, u.a. zu den Abweichungen zwischen Plan- und Ist-Ergebnissen, befragt. Die Einvernahme wird am 1. Dezember 2022, ab 10:30 Uhr, und am 2. Dezember 2022, 9:00 Uhr, fortgesetzt.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

Im Rahmen der Verhandlung merkte das Gericht an, dass es sich eine vergleichsweise Beilegung in einer Größenordnung von ca. 54,10 vorstellen könne.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung am 23. Februar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 23. Februar 2023, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, geladen werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Oktober 2022 zu der mehr als 150 Seiten umfassenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln mit Beschluss vom 10. Juni 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. damit, dass die vorgelegte Planung zu negativ sei und die sog. Marktrisikoprämie und der Betafaktor zu hoch angesetzt worden seien.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Adler Group S.A. verkauft Bestandsportfolio in Berlin an ADLER Real Estate AG

Corporate News

- Transaktion zum Marktwert in Höhe von 326 Mio. EUR

- Schritt zur weiteren Optimierung der Unternehmensstrukturen

Luxemburg, 24. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute nach den Genehmigungsbeschlüssen des Verwaltungsrats der Adler Group sowie des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) den Verkauf eines Bestandsportfolios von Wohnimmobilien in Berlin an die ADLER Real Estate bekanntgegeben. Das Bestandsportfolio umfasst rund 1.400 Wohneinheiten in Berlin und hat nach der letzten, von CBRE per 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von 326 Mio. Euro. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern wird die an die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung rund 275 Mio. EUR betragen. Die Transaktion steht unter keinem Vorbehalt und wird unverzüglich vollzogen.

Die Transaktion steht vor dem Hintergrund der Optimierung der Prozesse und Strukturen innerhalb der Adler Group und ihrer Tochtergesellschaften und ist damit im besten Interesse der Gesellschaften. Die Adler Group durchläuft derzeit ein Programm zur Verbesserung ihrer Transparenz und Corporate Governance, nachdem Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers erhoben wurden.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Die Adler Group ist mit einem Anteil von 96,72% Mehrheitsgesellschafterin der ADLER Real Estate.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/groups/8290910/

mit Meldungen und Diskussionen vor allem in Englisch

Weiterverkauf des Waggonvermieters VTG nach dem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf Infrastrukturanlagen spezialisierte Beteiligungsgesellschaft Global Infrastructure Partners steht laut Medienberichten kurz vor einem milliardenschweren Kauf des Waggonvermieters VTG. Global Infrastructure Partners stehe vor einer Einigung mit der Infrastruktursparte der US-Bank Morgen Stanley, Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), zu einer Übernahme, die VTG mit mehr als EUR 5 Milliarden bewerten könnte (deutlich mehr als bei dem Squeeze-out angesetzt), berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg. Es gäbe aber noch andere Interessenten.

Die VTG-Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, hatte nach einem Delisting den Squeeze-out der VTG-Minderheitsaktionäre betrieben. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). Warwick kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen teilweise bereits zugestellten Beschluss in die Beschwerde gehen zu wollen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Auch sei die angemessene Barabfindung höher anzusetzen.

Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz (und wohl auch in letzter Instanz, wenn es die Sache nicht dem BGH vorlegt oder die Rechtsbeschwerde zulässt - etwa hinsichtlich der vom Landgericht angenommenen und von mehreren Oberlandesgericht unterschiedlich beurteilten Bagatellgrenze).

Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können.

Auch bei den vor dem Squeeze-out verkauften Beteiligungen ging das Gericht von einer Unterbewertung aus, bei der International Moscow Bank um EUR 208 Mio. sowie bei zwei Asset Management-Gesellschaften um EUR 182 Mio. bzw. EUR 49 Mio. Hieraus ließen sich Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen. Auch bei der Bank Austria Creditanstalt sah das Landgericht den festgesetzten Kaufpreis als zu niedrig an. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen sei, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum hätten, zog das Gericht die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % sei diese Grenze nicht überschritten worden.

LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

_________

Update: Für mehrere Beschwerden hat das LG München I zwischenzeitlich Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).

Grifols will übernahmerechtlichen Squeeze-out bei den Stammaktien der Biotest AG

Az.: 3-05 O 19/​22

Die Grifols S. A., calle Jesus i Maria 6, 08022 Barcelona, Spanien

hat gem. § 39a WpÜG mit Eingang am 28.3.2022 beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

Die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 39b Abs. 2 WpÜG.

Stellungnahmen zu diesem Antrag sind zu dem Az. 3-05 O 19/​22 beim Landgericht Frankfurt am Main binnen zwei Monate nach dieser Veröffentlichung einzureichen.

Landgericht Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hatte das LG Köln die Sache am 14. Oktober 2021 verhandelt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 10. Juni 2022 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts sind die Planungen plausibel. Die Parameter des Kapitalisierungszinssatzes seien nicht zu korrigieren. Die von dem Auftragsgutachter PwC angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % p.a. nach Steuern sei nicht zu beanstanden (S. 21). Untersuchungen zu impliziten Marktrisikoprämien hätten die Vertretbarkeit eines Ansatzes in dieser Höhe bestätigt. Der mit 1,1 (unverschuldet) angesetzte Betafaktor sei jedenfalls vertretbar (S. 24). Auch der typisierte Ansatz von persönlichen Ertragssteuern sei nicht zu beanstanden (S. 19).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der ADLER Real Estate AG, bei der 2020 ein Beherrschungsvertrag angekündigt worden war, folgt nach vielen Turbulenzen (und erheblichen "Intransparenzen") ein Squeeze-out. ADLER ist daher nicht mehr in der nachfolgenden Liste enthalten. Die ADLER-Börsenkurse der letzten Zeit liegen weit unter dem (bislang bekannten) NAV. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot

 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %, Hauptaktionär will verkaufen

- AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
 

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting, geringer Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

 

- Consus Real Estate AG: Delisting, sehr geringer Streubesitz, aber Verlustanzeige

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

 

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
 

- Fair Value REIT AG: geringer Free Float

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

 

- Geratherm Medical AG: Delisting-Erwerbsangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

 

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG: Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG empfehlen Aktionären, das Angebot von Oaktree und CURA anzunehmen

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten angebotene Gegenleistung als fair, angemessen und attraktiv 

- Deutsche Bank und Rothschild & Co mit bestätigenden Fairness Opinions 

- Annahmefrist endet voraussichtlich am 7. Juli 2022 

 Hamburg, 21. Juni 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG, Hamburg ("Gesellschaft"), haben heute beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ("Angebot") der Hercules BidCo GmbH, München ("Bieterin"), anzunehmen. Nach sorgfältiger Analyse und Abwägung der in der Angebotsunterlage der Bieterin veröffentlichten Informationen halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 21,50 je Aktie der Gesellschaft, die abhängig vom Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots um den Betrag der voraussichtlich für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von EUR 1,00 auf EUR 22,50 je Aktie erhöht werden könnte, für fair, angemessen und attraktiv. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen daher das Angebot. Auf Basis der erhöhten Gegenleistung entspricht das Angebot einer Prämie von 44,0 % auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft vom 20. Mai 2022 (EUR 15,63), dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Bieterin über die Entscheidung zur Abgabe des Angebots und bewertet die Gesellschaft mit einem Eigenkapitalwert von rund EUR 1,4 Mrd.

Im Rahmen ihrer für die Gesellschaft erstellten Fairness Opinions kommen Deutsche Bank und Rothschild & Co ebenfalls zu dem Schluss, dass die angebotene Gegenleistung für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG in finanzieller Hinsicht fair ist.

Die detaillierte gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-euroshop.de/Uebernahmeangebot veröffentlicht.

Aktionäre der Deutsche EuroShop AG können das Angebot noch voraussichtlich bis zum 7. Juli 2022 annehmen. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50,0 % plus einer Aktie der Gesellschaft (einschließlich bestimmter Aktien, die bereits von Herrn Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften, unter Einschluss der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., gehalten werden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs durch die Europäische Kommission oder die ggf. zuständigen Behörden in einzelnen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen.

Deutsche EuroShop - Die Shoppingcenter-AG

Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.

ADLER Real Estate AG: ADLER Group S.A. übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 23. Juni 2022. Die ADLER Group S.A., Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg), hat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (WKN 500800 / ISIN DE0005008007) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Group S.A. gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die ADLER Group S.A. hält nach eigenen Angaben 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Die ADLER Group S.A. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gefasst werden.

Adler Group begrüßt Prüfungsanordnung der Bafin für die Rechnungslegung 2021 der ADLER Real Estate AG

Luxemburg, 22. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) begrüßt die Prüfungsanordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 ihrer Tochtergesellschaft, der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“). Eine entsprechende Anordnung zur Prüfung wurde ADLER Real Estate von der Bafin zugestellt.

Nach Angaben der Bafin erfolgt die Prüfungsanordnung vor dem Hintergrund, dass die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate den Bestätigungsvermerk bzgl. des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate versagt hat. Als Grund hierfür gab der Abschlussprüfer an, dass nicht mit hinreichender Sicherheit hätten beurteilen werden können, ob Geschäfte mit weiteren nahestehenden Personen und Unternehmen stattgefunden hätten und ob diese Geschäfte vollständig und richtig erfasst worden seien. Damit bestehen nach Auffassung der Bafin konkrete Anhaltspunkte dafür, dass Beziehungen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen oder Unternehmen entgegen International Accounting Standard (IAS) 24 in der Konzernrechnungslegung möglicherweise nicht vollständig und richtig erfasst und abgebildet worden seien.

Die Prüfung der Bafin und die zu erwartenden Abschlussergebnisse werden einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Adler Group S.A. leitet im Rahmen des laufenden Integrationsprozesses ein Squeeze-Out-Verfahren der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG ein

Luxemburg, 23. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Adler Group gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Adler Group hält derzeit 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate, was einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate entspricht. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate voraussichtlich gegen Ende des Jahres 2022 gefasst werden. Ein Delisting der ADLER Real Estate würde nach der Eintragung des Squeeze-Outs erfolgen.

Die Adler-Gruppe sieht in diesem Schritt einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess sowie eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert 

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): OLG Frankfurt am Main verweist Sache an das Landgericht zurück - keine Schätzung des Unternehmenswerts anhand des Börsenwerts ohne weitere Ermittlungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt worden ist, hat nunmehr - wie bereits mit Verfügung vom 3. Dezember 2021 angekündigt - das Verfahren an das Landgericht zurückverwiesen. 

Nach Auffassung des OLG stellt der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft (S. 15). 

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

Mitteilung des Landgerichts München I vom 22. Juni 2022:

Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 38,26 je Aktie anlässlich des Squeeze out bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG per Beschluss zurückgewiesen (Az. 5 HK O 16226/08).

Die Hauptversammlung der HypoVereinsbank AG hatte am 26./27.6.2007 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von € 36,28 je Aktie auf ihre Hauptaktionärin UniCredito S.p.A zu übertragen (Squeeze out). Hiergegen hatten rund 300 Antragsteller Spruchverfahren eingeleitet, um die Angemessenheit dieser von UniCredito als Hauptaktionärin geschuldeten Barabfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.

Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Kammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem mit 350 Seiten sehr umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die festgesetzte Barabfindung als angemessen erachtet. Dabei musste sich die Kammer nicht nur mit der Bewertung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG auseinandersetzen, sondern vor allem auch mit dem Wert von sechs weiteren Banken aus Mittel- und Osteuropa. Nachdem die HypoVereinsbank ihre Anteile an der Bank Austria Creditanstalt AG an UniCredito veräußert hatte, war auch zu überprüfen, ob der an die HypoVereinsbank geflossene Kaufpreis von rund € 12,5 Mrd. zum Stichtag 25.10.2006 zu niedrig vereinbart worden war; dann hätte der HypoVereinsbank ein Anspruch auf Nachteilsausgleich gegen die sie faktisch über ihre Aktienmehrheit beherrschende UniCredito zugestanden. Dieselben Überprüfungen musste die Kammer auch hinsichtlich der Veräußerung der International Moscow Bank an die Bank Austria Creditanstalt zu einem Kaufpreis von € 984 Mio., der HVB Bank Ukraine zu einem Preis von € 83 Mio. an eine Tochtergesellschaft der UniCredito sowie des Verkaufs der von der HypoVereinsbank gehaltenen Namensaktien für rund € 75 Mio. an die HVB Bank Latvia. Diese erwarb zudem von der HypoVereinsbank deren Niederlassungen in Vilnius für € 10,67 Mio. und in Tallin für € 71,582 Mio. Gegenstand des Verfahrens waren zudem die Einbringung des Investmentbanking-Geschäfts der UniCredito-Gruppe im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die HypoVereinsbank mit einem Wert von € 2,025 Mrd. sowie die Angemessenheit der Preise für den Verkauf mehrerer Asset Management-Tochtergesellschaften der HypoVereinsbank an Tochtergesellschaften von UniCredito.

Die Kammer zog zur Beurteilung der Angemessenheit der jeweiligen Unternehmensbewertungen und Kaufpreise zwei Sachverständige heran, die insgesamt vier Gutachten in einem Umfang von über 1.500 Seiten erstatteten. Zudem hörte die Kammer die Sachverständigen zur Erläuterung ihrer Gutachten an zwei Tagen insgesamt rund 17 Stunden an.

Aufgrund dieser umfangreichen Beweisaufnahme gelangte die Kammer zu dem Ergebnis, dass die Bewertung der International Moscow Bank um € 208 Mio. sowie die Bewertung zweier Asset Management-Gesellschaften um € 182 bzw. € 49 Mio. zu niedrig waren, woraus sich entsprechende Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen ließen. Bei der International Moscow Bank war die Planung dieser Bank deutlich zu pessimistisch erfolgt, so dass sich daraus ein deutlich höherer Unternehmenswert ergab. Da sich die Bewertung derer Verkaufsgeschäfte der Banken – also auch der in Russland und der Ukraine ansässigen International Moscow Bank und der HVB Bank Ukraine – auf den Stichtag 25.10.2006 bezog, konnte für die Kammer der Krieg in der Ukraine keine Rolle spielen.

Bei der Bank Austria Creditanstalt sah die Kammer den festgesetzten Kaufpreis zwar tatsächlich als zu niedrig an; es wurde von ihr ein Wert für den von der HypoVereinsbank gehaltenen Anteil von € 13,666 Mrd. ermittelt. Da aber die Ermittlung jedes Unternehmenswerts in die Zukunft gerichtet und daher von einer Vielzahl von zum Stichtag zu treffenden Prognosen abhängig ist, kann es keinen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens geben. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen ist, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum haben, zog die Kammer die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % war diese Grenze nicht überschritten worden.

Bei der HypoVereinsbank selbst, deren Bewertung sich auf den Stichtag der Hauptversammlung im Juni 2007 bezog, kam es zu Änderungen beim Kapitalisierungszinssatz, weil das unternehmenseigene Risiko der HypoVereinsbank niedriger als von den Bewertungsgutachtern und den Abfindungsprüfern angenommen anzusetzen war. Dies wirkt sich im Rahmen der Abzinsung der künftigen Erträge ebenso werterhöhend aus wie die Anpassung des Umfangs börsennotierter, nicht betriebsnotwendiger Beteiligungen, die als Sonderwert erfasst werden, weil sie zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der HypoVereinsbank nicht erforderlich sind. Unter weiterer Berücksichtigung der Ansprüche auf Nachteilsausgleich samt den darauf entfallenden Zinsen als Sonderwert ergab sich ein Unternehmenswert für die HypoVereinsbank von € 32,155 Mrd., woraus sich eine rechnerische Abfindung von € 40,07 je Aktie ergeben würde. Diese Abfindung wäre um 4,73 % höher als die von der Hauptversammlung festgesetzte Abfindung. Bei einer solchen Abweichung der festgesetzten Abfindung von unter 5 % konnte die Kammer aber wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung noch nicht die Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung von € 38,26 je Aktie feststellen.

Der Beschluss ist nicht rechtskräftig.

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Anmerkung der Redaktion:

Antragsteller können innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung der Entscheidung Beschwerde einlegen. Über diese Beschwerden entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter (und wohl letzter) Instanz.

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Update: Für mehrere inzwischen eingelegte Beschwerden hat das LG München I Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).

CONSUS Real Estate AG: Consus Real Estate AG beschließt Delisting vom Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 21. Juni 2022: Der Vorstand der Consus Real Estate AG ("Consus") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Consus in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen ("Delisting Frankfurt") sowie den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Consus in den Freiverkehr der Börse München sowie Notiz im Segment m:access der Börse München zu beantragen ("Delisting München", zusammen mit dem Delisting Frankfurt, das "Consus-Delisting"). Das Delisting Frankfurt wird mit einer Frist von drei Monaten, das heißt voraussichtlich am 30. September 2022, wirksam. Über das Delisting München entscheidet die Geschäftsführung der Börse München unter Berücksichtigung der Belange des Anlegerschutzes. Consus strebt an, dass das Delisting München innerhalb der nächsten drei bis sechs Monate erfolgen wird. 

Bis zum Wirksamwerden des jeweiligen Consus-Delisting haben Consus-Aktionäre weiterhin die Möglichkeit, ihre Consus-Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Börse München zu handeln.

Berlin, 21. Juni 2022

Consus Real Estate AG
Vorstand

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung

ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in derISIN AT0000A23KB4 verbrieftsind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 2,50 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 100 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 28.06.2022. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke „Verkaufsangebot“ und „Übertragungsauftrag“ zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 15.06.2022

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

______________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG AG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Verhandlung am 19. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 19. Januar 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp zur Erläuterung des Prüfberichts geladen werden.

Zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung (Schriftsatz der Antragsgegnerin vom 31. Mai 2022) können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter bis zum 31. August 2022 Stellung nehmen.

Nach Durchführung des Termins will das Gericht über den Antrag auf Einholung eines Sachverständigengutachtens entscheiden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Vergleichsweise Beilegung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Bayerischen Immobilien AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 25,50 je Aktie

SCHÖRGHUBER
UNTERNEHMENSGRUPPE

Blue Lion GmbH

München

- ISIN: DE 0006966005 // WKN: 696600 -

I.

Bekanntmachung über die vergleichsweise Beilegung eines Spruchverfahrens

Vorbemerkung:

A. Die Hauptversammlung der Bayerische Immobilien AG, München (die „Gesellschaft“), hat am 15. Dezember 2004 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung in Höhe von € 22,16 je Aktie gemäß der §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. April 2005 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München eingetragen und ist damit wirksam. Vom vorgenannten Übertragungsbeschluss sind 355.236 Aktien von Minderheitsaktionären betroffen.

B. Diverse Aktionäre der Gesellschaft, darunter die Beschwerdeführer, haben Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung beim Landgericht München I gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 5 HKO 12435/05 geführt. Mit Beschluss vom 25. November 2020 hat das Landgericht München I die Anträge der Minderheitsaktionäre zurückgewiesen und die von der Antragsgegnerin festgesetzte Barabfindung in Höhe von 22,16 je Aktie als angemessen bestätigt.

C. Gegen den Beschluss des Landgerichts München I haben zwei Antragsteller Beschwerde zum Bayerischen Obersten Landesgericht eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wurde dort unter dem Aktenzeichen 101 W 52/21 geführt.

D. Nach einer Verfahrensdauer von nunmehr rund 17 Jahren sind die Parteien gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands und der bestehenden Unsicherheiten eine vergleichsweise Beilegung des Verfahrens im Interesse aller anspruchsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft und der Antragsgegnerin ist. Sie haben daher einen Vergleichsvorschlag erarbeitet und dem erkennenden Senat vorgelegt. Dies vorausgeschickt, haben die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich den anspruchsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft, auf Anraten des Senats folgenden gerichtlichen Vergleich geschlossen:

1. Erhöhung der Barabfindung

Die im Übertragungsbeschluss vom 15. Dezember 2014 festgelegte Barabfindung in Höhe von € 22,16 je Aktie der Gesellschaft wird in Bezug auf alle abfindungsberechtigten Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre um € 3,34 (der „Erhöhungsbetrag") auf € 25,50 je Aktie der Gesellschaft erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.d. § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag versteht sich dabei einschließlich des Zinsanspruchs gemäß § 327b Abs. 2 AktG, d. h. die Antragsgegnerin schuldet keine weiteren Zinsen auf diesen Erhöhungsbetrag. Die Antragsgegnerin wird den ehemaligen Minderheitsaktionären den Erhöhungsbetrag in Einklang mit Ziffer 5 dieser Vereinbarung nachzahlen.

2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Beschwerdeführer erklären das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs für erledigt. Der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin stimmen dieser Erledigterklärung zu. Sollte diese Erledigterklärung nicht zu einer Beendigung des Verfahrens führen, nehmen die Beschwerdeführer hilfsweise ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 25. November 2020 zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der damit einhergehenden Verfahrensbeendigung einverstanden ist und auf sein Recht zur Fortführung des Spruchverfahrens nach § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG unwiderruflich verzichtet.

3. Kosten

3.1. Die Antragsgegnerin trägt ihre eigenen Kosten und Auslagen, die Gerichtskosten, die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und die Kosten des gerichtlichen Sachverständigen. Die Antragsgegnerin stellt die Beschwerdeführer und den gemeinsamen Vertreter von eventuellen Kostenforderungen anderer Antragssteller sowie von Gerichtskostenforderungen des vorliegenden Spruchverfahrens frei. Im Übrigen bleibt die Kostenentscheidung des Landgerichts München I im Beschluss vom 25. November 2020 im Hinblick auf die I. Instanz - mit Ausnahme hinsichtlich der Beschwerdeführer und hinsichtlich des gemeinsamen Vertreters - unberührt.

3.2. Die Antragsgegnerin erstattet den Beschwerdeführern für das Beschwerdeverfahren und das Verfahren erster Instanz außergerichtliche Kosten entsprechend den Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes („RVG") zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Den Gegenstandswert des Spruchverfahrens geben die Parteien übereinstimmend mit € 1.186.488,24 an. Dieser wird auf Vorschlag der Antragsgegnerin der Kostenerstattung der Beschwerdeführer jeweils zu Grunde gelegt.

3.3. Vertritt ein Rechtsanwalt mehrere Beschwerdeführer, erhöht sich die jeweilige Verfahrensgebühr in erster Instanz und im Beschwerdeverfahren abhängig von der Zahl der jeweils vertretenen Beschwerdeführer gemäß Nr. 1008 VV um jeweils 0,3, wobei der zu erstattende Gesamtbetrag zu gleichen Teilen auf die jeweiligen Beschwerdeführer entfällt.

3.4. Die Antragsgegnerin zahlt dem gemeinsamen Vertreter aus dem Gegenstandswert von € 1.186.488,24 eine Vergütung für die 1. Instanz (unter Anrechnung der bereits gezahlten Vergütung) in Höhe von 2,5 Gebühren gemäß RVG 2021 und für das Beschwerdeverfahren in Höhe von 2,9 Gebühren gemäß RVG 2021, jeweils zuzüglich Auslagenpauschale von € 20,00 und der gesetzlichen Umsatzsteuer.

3.5. Die Kostenerstattung gemäß Ziffer 3.1. bis Ziffer 3.4. ist nach gerichtlicher Protokollierung dieses Vergleichs fällig 14 Tage nach Übersendung einer ordnungsgemäßen Kostennote oder Zahlungsaufforderung. Die Kostennote/Zahlungsaufforderung ist zu richten an die Antragsgegnerin (z. Hd. Herrn Dr. Ralph Becker). Den Beschwerdeführern steht es frei, alternativ ein gerichtliches Kostenfestsetzungsverfahren unter Zugrundelegung der Regelungen aus diesem Vergleich zu betreiben.

3.6. Die Parteien dieses Vergleichs gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich - mit Ausnahme des Vergütungsanspruchs des gemeinsamen Vertreters und der Gebührenansprüche der anwaltlichen Vertreter der Beschwerdeführer - bei sämtlichen Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs um nicht umsatzsteuerbare bzw. um umsatzsteuerbefreite Zahlungen handelt. (...)

3.7. Die Kostenregelung in dieser Ziff. 3. ist abschließend, d. h. weitere Kosten werden weder den Beschwerdeführern noch dem gemeinsamen Vertreter erstattet.

4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird den Vergleich mit Ausnahme der Ziffer 3 zusammen mit ergänzenden Hinweisen zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise") auf eigene Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger, einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) sowie in „AnlegerPlus“, dem Informationsmedium der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V, München, und dem Informationsdienst GSC-Research veröffentlichen. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen, als Ad-hoc-Mitteilung oder auf der Website der Antragsgegnerin oder der Gesellschaft wird nicht erfolgen.

5. Abwicklung

5.1. Mit Zahlung des Erhöhungsbetrages wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt. Details zur zentralen Abwicklungsstelle sowie zur Vorgehensweise bei geänderter Konto- bzw. Depotverbindung werden in den Abwicklungshinweisen veröffentlicht.

5.2. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages wird spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet.

5.3. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 5 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Ziff. 1. bleibt unberührt.

6. Sonstiges

6.1. Änderungen dieses Vergleichs sowie etwaige weitere Absprachen zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der Zustimmung des gemeinsamen Vertreters. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

6.3. Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung bzw. zur Auffüllung der Regelungslücke gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. § 139 BGB wird ausdrücklich abbedungen.

6.4. Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht München I zuständig."

II.

Abwicklungshinweise

Ein Formular zur Anforderung der erhöhten Barabfindung kann unter

www.blue-lion.de/spruchverfahren.pdf

heruntergeladen werden. Die Zahlung kann nur erfolgen, wenn der Anspruchsteller die in dem Vergleich festgelegten Voraussetzungen erfüllt und die für die Abwicklung erforderlichen Angaben macht. Zur Abwicklung des Vergleichs hat der ehemalige Aktionär das vollständig ausgefüllte Formular zur Anforderung der erhöhten Barabfindung - sowie als Nachweis für seine aufgrund des Übertragungsbeschlusses auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der Bayerische Immobilien AG - eine Kopie der entsprechenden Wertpapierverkaufsabrechnung(en) seiner Depotbank bei der

Blue Lion GmbH

z. Hdn. Herrn Dr. Ralph Becker

Denninger Straße 165

81925 München 

einzureichen. 

München, Juni 2022

Blue Lion GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: OLG Frankfurt am Main besteht auf dem ungerundeten Basiszinssatz

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main dem Sachverständigen mit Beschluss vom 10. Juni 2022 aufgegeben, den ungerundeten, durchschnittlichen Basiszinssatz drei Monate vor dem Bewertungsstichtag vor und nach Steuern mitzuteilen und die Höhe der Abfindung nach diesem Wert zu berechnen.

Nach dem IDW S 1 Standard ist der Basiszinssatz auf Viertelprozentpunkte zu runden (bzw. unter 1 % auf Zehntelprozentpunkte). Das OLG verweist dagegen auf seine bisherige Rechtsprechung, nach der der ungerundete Zinssatz anzusetzen ist. Im vorliegenden Fall ergibt sich ein niedriger ungerundeter Basiszinssatz als die angesetzten 1,75 %, so dass sich ein höherer Unternehmenswert errechnen dürfte.

 

OLG Frankfurt am Main. Az. 21 W 150/21

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zu EUR 14,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen::

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 14,00 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 30.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 30.000 Aktien überschreiten. Diese und weitere Informationen können Sie dem Bundesanzeiger vom 13.06.2022 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen.   (...)

JDC Group AG: JDC Group AG beschließt Rückkaufprogramm für eigene Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(korrigierte Version)

Der Vorstand der JDC Group AG (ISIN DE000A0B9N37) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute beschlossen, von der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und ab dem 15. Juni 2022 bis längstens zum 22. Juli 2022 bis zu Stück 200.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei der Rückkauf auf eine solche Anzahl von Aktien bzw. auf einen Gesamtkaufpreis von EUR 5.000.000,00 begrenzt ist.

Der Erwerb soll über die Börse erfolgen. Der Aktienrückkauf wird durch ein unabhängiges Wertpapierhaus oder Kreditinstitut nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 durchgeführt, das seine Entscheidungen über den genauen Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft unabhängig und unbeeinflusst von dieser treffen wird. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer JDC Group-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2018 genannten Zwecken verwendet werden. Dazu gehört insbesondere auch die Verwendung der Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen und zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

Das Rückkaufprogramm findet unter Einhaltung der Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten-Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 (Delegierten-Verordnung) statt mit Ausnahme des Rückerwerbszwecks. Dieser ist weiter gefasst als von Art 5 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung vorgesehen.

Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Website der Gesellschaft unter https://www.jdcgroup.de/investor-relations bekannt gegeben.

Darüber hinaus hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, der Hauptversammlung, die am 27. Juli 2022 stattfinden soll, vorzuschlagen die auf der Hauptversammlung vom 24. August 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung an die Stelle der von der Hauptversammlung am 24. August 2018 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG treten zu lassen, die bis zum 26. Juli 2027 gelten soll. Sofern die Hauptversammlung die Gesellschaft erneut ermächtigen sollte, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, wird der Rückkauf eigener Aktien ab dem 28. Juli 2022 bis zum 23. Dezember 2022 fortgeführt.

Für diesen Fall plant der Vorstand, unter Einschluss der nach dem vorstehend beschriebenen Aktienrückkaufprogramm bis zum 22. Juli 2022 erworbenen eigenen Aktien insgesamt bis zu 200.000 eigene Aktien über die Börse nach den vorgenannten Konditionen zu erwerben und zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 genannten Zwecken zu verwenden.

Auch der weitere Erwerb eigener Aktien ab dem 28. Juli 2022 soll unter Führung eines Wertpapierhauses oder eines Kreditinstituts nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erfolgen.

Squeeze-out bei der KTM AG eingetragen

Der auf der ao. Hauptversammlung der KTM AG, Mattighofen/Österreich, am 16. Februar 2022 beschlossene Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist am 23. März 2022 im Firmenbuch eingetragen worden. 

Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

Die Auszahlung erfolgt gegen Einreichung der Aktienurkunde bzw. (bei den nicht in Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechten) gegen Nachweis in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank.

Corestate treibt Umbau weiter voran und nimmt erneut Wertanpassungen im Segment Real Estate Debt vor

Corporate News

- Jüngste Entwicklungen auf der Zins- und Inflationsseite verschärfen Belastungen für operatives Geschäft und führen zu weiteren Bewertungsrisiken

- Eingeleitete Kostensenkungsmaßnahmen werden erweitert

- Entschuldung und Refinanzierung haben oberste Priorität

Frankfurt, 14. Juni 2022 - Die weiter angestiegene Unsicherheit im Immobiliensektor führt aktuell durch die hohe Dynamik der Zins- und Inflationsspirale zu einem Einbruch der Transaktionsvolumina im Gesamtmarkt. Damit verbunden ist eine Ausweitung der Bewertungsspannen für Immobilien über fast alle Risiko- und Anlageklassen hinweg. Dies erhöht auf Unternehmensseite die Belastungen für das operative Geschäft und hat eine Zunahme der Bewertungsrisiken zur Folge. Im weiteren Jahresverlauf können daher Wertanpassungen bei Immobilien sowie eine Erhöhung der Risikovorsorge gemäß IFRS 9 für einzelne Bilanzpositionen im Corestate-Konzern nicht ausgeschlossen werden.

Der Vorstand hat parallel die bereits laufenden Kostensenkungsmaßnahmen nochmals deutlich erweitert. Das Ziel ist bis Jahresende eine strukturelle Anpassung der Gruppe hin zu einem effizienten und leistungsfähigen Investment-Haus mit den bestehenden Schwerpunkten Real Estate Equity und Debt umzusetzen. Aktuell werden hierzu auf der Kostenseite operative Bereiche gebündelt, Doppelfunktionen und Overheads konsequent abgebaut, Büros geschlossen sowie alle Sachkosten und sonstige Aufwendungen auf den Prüfstand gestellt.

In seiner heutigen Sitzung hat der Vorstand zudem entschieden, im Segment Real Estate Debt Wertberichtigungen auf den Firmen- und Markenwert sowie eine Risikovorsorge für ausstehende Performance-Gebühren und Brückenfinanzierungen der Helvetic Financial Services (HFS) in Höhe von insgesamt EUR 392 Mio. vorzunehmen. Ausgangspunkt für den Vorstand war die Entscheidung der unabhängigen Kapitalverwaltungsgesellschaft, für den von der HFS beratenen Stratos II Fonds, die Rücknahme der Anteilsscheine bis auf Weiteres auszusetzen und eine mögliche Umstrukturierung und Weiterführung des Fonds vorzubereiten. Angesichts der großen wirtschaftlichen Bedeutung des Fonds für die kurz- bis mittelfristigen Geschäftsaussichten der HFS führt dies in der Folge zu einer strategischen Neubewertung und Anpassung der korrespondierenden Bilanzpositionen. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, in Anbetracht der deutlichen Verschlechterung des makroökonomischen Umfeldes, auch bei der Corestate Bank die Firmenwerte um etwa EUR 61 Mio. anzupassen.

Jenseits der operativen und marktseitigen Herausforderungen haben die Liquiditätssicherung und die Entschuldung des Konzerns oberste Priorität. Vor dem Hintergrund der angespannten Situation der weltweiten Finanzmärkte hat der Vorstand für die beiden bevorstehenden kurzfristigen Fälligkeiten einer Wandelanleihe in Höhe von EUR 180 Mio. im November 2022 und einer Senior-Anleihe in Höhe von EUR 298 Mio. fällig im April 2023 daher Berater mandatiert, um mit den Anleihegläubigern eine Refinanzierungslösung zu sondieren.

Corestate nimmt substanzielle Wertanpassungen im Segment Real Estate Debt vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 14. Juni 2022 - Der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. (Corestate) hat in seiner heutigen Sitzung entschieden, Wertberichtigungen auf den Firmen- und Markenwert sowie eine Risikovorsorge für ausstehende Performance-Gebühren und Brückenfinanzierungen der Helvetic Financial Services (HFS) in Höhe von insgesamt rund EUR 392 Mio. vorzunehmen. Ausgangspunkt für den Vorstand war die Entscheidung der unabhängigen Kapitalverwaltungsgesellschaft, für den von der HFS beratenen Stratos II Fonds, die Rücknahme der Anteilsscheine bis auf Weiteres auszusetzen und eine mögliche Umstrukturierung und Weiterführung des Fonds vorzubereiten. Angesichts der großen wirtschaftlichen Bedeutung des Fonds für die kurz- bis mittelfristigen Geschäftsaussichten der HFS führt dies in der Folge zu einer strategischen Neubewertung und Anpassung der korrespondierenden Bilanzpositionen. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, in Anbetracht der deutlichen Verschlechterung des makroökonomischen Umfeldes, auch bei der Corestate Bank die Firmenwerte um rund EUR 61 Mio. anzupassen.

Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der ERWE Immobilien AG angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die ERWE Immobilien AG
gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Elbstein AG
Brook 1, 20457 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 107610

Zielgesellschaft:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113320

Aktien der ERWE Immobilien AG:

International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1X3WX6

Angaben der Bieterin:

Am 8. Juni 2022 hat die Elbstein AG ("Bieterin") durch die Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung bei der Zielgesellschaft von EUR 18.219.214,00 um EUR 6.343.708,00 auf EUR 24.562.922,00 ("Neues Grundkapital") im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hält die Bieterin unmittelbar 8.193.794 Aktien der Zielgesellschaft, was 33,36 % des Neuen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft entspricht. Darüber hinaus sind der Bieterin 101.000 Aktien der HCK Wohnimmobilien GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hält ca. 94,4 % der Anteile an der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG qualifiziert. Die Bieterin hielt und hält somit insgesamt nach Durchführung der Kapitalerhöhung mittelbar und unmittelbar 8.294.794 Aktien der Zielgesellschaft, was ca. 33,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin und die HCK Wohnimmobilien GmbH keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtung der HCK Wohnimmobilien GmbH gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz zu unterbreiten.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse www.Elbstein.com veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Hamburg, 10. Juni 2022

Elbstein AG

Gegenantrag der VzfK zu der geplanten Verschmelzung der MyHammer AG

Zu der auf der am 23. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung der MyHammer AG zur Abstimmung anstehenden Verschmelzung auf die Instapro II AG hat die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. einen Gegenantrag angekündigt. Diese sieht entgegen der bisherigen Beschlussvorlage auch die Möglichkeit einer Barabfindung für die Minderheitsaktionäre vor:

"Für die Hauptversammlung kündige ich für die Hauptversammlung den folgenden Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4 – Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG an:

- Die Instapro II AG bietet jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 22,76 Euro je Stückaktie an.

- Die Instapro II AG leistet an diejenigen Aktionäre, die keinen Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine bare Zuzahlung für jede MyHammer Holding AG-Aktie in Höhe von 2,51 Euro.

Angesichts der Komplexität der aufgeworfenen Bewertungsfragen und der hier bestehenden Arbeitsbelastung aus anderen Verfahren konnte ein sachgerechter Antrag nicht fristgerecht zur Bekanntmachung eingereicht werden. Dennoch stimmen wir zur Vorbereitung und verwaltungstechnischen Vereinfachung der Hauptversammlung einer Veröffentlichung auf der Homepage zu.

Mit Interesse sehen wir einer Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat entgegen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: OLG Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutschen Bank gegen den Beweisbeschluss des LG Köln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Der dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2021 nicht abgeholfen. Das OLG Düsseldorf hat die Beschwerde nunmehr mit Beschluss vom 25. Mai 2022 kostenpflichtig als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerin hatte vorgebracht, dass die angeordnete Beweiserhebung "objektiv willkürlich, überflüssig und eindeutig rechtwidrig" sei. Nach Überzeugung des Oberlandesgerichts ist die Beschwerde jedoch bereits nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sei (auch) in Spruchverfahren ausgeschlossen. Eine selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheidungen sehe das SpruchG grundsätzlich nicht vor (Beschluss, S.20). Eine Beschwerde finde auch nach § 58 Abs. 1 FamFG nur noch gegen die den ersten Rechtszug abschließende Endentscheidungen statt.

 

In dem nach dem Beweisbeschluss des LG Köln einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main