Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Freitag, 31. Oktober 2014
Donnerstag, 30. Oktober 2014
Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Argon GmbHMünchen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
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| Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Oktober 2014 |
Mittwoch, 29. Oktober 2014
Curanum AG: Konkretisierung des Squeeze-Out Verlangens, Festlegung der Barabfindung und Verschmelzung
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Korian Deutschland AG, München, hat dem Vorstand der Curanum AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 15. Juli 2014 bestätigt und konkretisiert. Korian Deutschland AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG (als Hauptaktionärin) nach dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG festgelegt.
Die Vertreter der Curanum AG und der Korian Deutschland AG haben den Entwurf des Verschmelzungsvertrags, durch den die Curanum AG mit dieser Übertragung auf die Korian Deutschland AG verschmolzen werden soll, abgestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der finalen Zustimmung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. November 2014 beurkundet wird. Der Übertragungsbeschluss soll in einer für den 19. Dezember 2014 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG gefasst werden.
München, den 29. Oktober 2014
Die Korian Deutschland AG, München, hat dem Vorstand der Curanum AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 15. Juli 2014 bestätigt und konkretisiert. Korian Deutschland AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG (als Hauptaktionärin) nach dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG festgelegt.
Die Vertreter der Curanum AG und der Korian Deutschland AG haben den Entwurf des Verschmelzungsvertrags, durch den die Curanum AG mit dieser Übertragung auf die Korian Deutschland AG verschmolzen werden soll, abgestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der finalen Zustimmung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. November 2014 beurkundet wird. Der Übertragungsbeschluss soll in einer für den 19. Dezember 2014 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG gefasst werden.
München, den 29. Oktober 2014
Curanum AG
Der Vorstand
Der Vorstand
Elliott verklagt Kabel Deutschland AG wegen Nichtherausgabe des Sonderprüfungsberichts zur Übernahme durch Vodafone
Pressemitteilung von Elliot
- Sonderprüfungsbericht untersucht Handlungen von Kabel Deutschland und Vodafone vor und während der Übernahme in 2013
- Weigerung von Kabel Deutschland zur Herausgabe des Berichts folgt einem Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme zu behindern
München (28. Oktober 2014) - Elliott Associates, L.P., Elliott International, L.P. sowie assoziierte Unternehmen ("Elliott"), haben heute bekanntgegeben, dass sie beim Landgericht München eine Klage gegen die Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") eingereicht haben, um Zugang zu dem Bericht des Sonderprüfers zur öffentlichen Übernahme durch Vodafone zu erlangen. Unter anderem hat der Sonderprüfer die Handlungen von KDG hinsichtlich der Übernahme sowie die Bewertung der KDG-Aktien im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Vodafone untersucht.
In Zusammenhang mit der Einreichung der Klage und der Weigerung von KDG, den Prüfungsbericht zugänglich zu machen, hat Elliott das folgende Statement veröffentlicht:
"Zuerst hat Vodafone versucht, den Sonderprüfer abzuberufen. Als nächstes hat der Vorstand von Kabel Deutschland auf der jüngst stattgefundenen Hauptversammlung den Versuch unternommen, den Sonderprüfer und seinen Bericht zu diskreditieren. Und jetzt weigert sich der Vorstand, den Aktionären Zugang zum Sonderprüfungsbericht zu gewähren. Dieses Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme durch Vodafone zu behindern, ist inakzeptabel und entbehrt jeder Rechtsgrundlage. Darüber hinaus ist es absurd, dass das Unternehmen den Sonderprüfungsbericht kritisiert, ohne ihn den Aktionären zugänglich zu machen. Was steht in dem Sonderprüfungsbericht, das die Aktionäre nicht sehen sollen? Die Aktionäre haben das im Gesetz verankerte Recht, den Bericht einzusehen - vollständig und ungeschwärzt - und die darin gezogenen Schlüsse selbst zu bewerten."
Der in Rede stehende Sonderprüfungsbericht wurde nach Aussage des KDG-Vorstands auf der Hauptversammlung vom 9. Oktober bereits am 29. September 2014 vom Sonderprüfer an KDG übermittelt. Nach § 145 Abs. 6 Satz 4 Aktiengesetz hat jeder Aktionär Anspruch auf eine Abschrift des Berichts. Die Anwälte von Elliott haben den KDG-Vorstand auf der Hauptversammlung aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht unverzüglich zur Verfügung zu stellen und auf rechtliche Konsequenzen bei Nichterfüllung dieser Forderung hingewiesen. Vom KDG-Vorstand wurde daraufhin uneingeschränkt zugesagt, dass Aktionäre, die sich in eine Liste eintragen, in den nächsten Tagen eine Abschrift des Berichts erhalten.
Bis zum heutigen Tage und trotz einer zwischenzeitlichen Mahnung durch Elliott hält KDG den Bericht ohne Rechtsgrundlage weiterhin zurück.
Als Antwort auf die Mahnung hat KDG am 22. Oktober ein Fax an die Rechtsberater von Elliott gesendet, in dem das Unternehmen ausführte, dass der Bericht immer noch geprüft werde und in "angemessener Zeit" zur Verfügung gestellt würde. Damit widerspricht KDG den Aussagen des eigenen Vorstands auf der Hauptversammlung. Darüber hinaus deuteten Formulierungen in dem Fax darauf hin, dass KDG erwägt, Kürzungen oder Schwärzungen in dem Bericht vorzunehmen.
Nach deutschem Aktienrecht steht dem Vorstand von KDG kein Ermessensspielraum zu, den Bericht zurückzuhalten oder zu kürzen. Schwärzungen können nach dem Aktiengesetz in einem besonderen Verfahren nach § 145 Abs. 4 AktG vom Vorstand nur beantragt werden, wenn der Sonderprüfer von einem Gericht bestellt wurde, nicht aber, wenn - wie hier - der Sonderprüfer von der Hauptversammlung (vom Oktober 2013) gewählt wurde.
Weitere Verzögerungen oder gar Änderungen des Berichts sind aus Sicht von Elliott weder rechtskonform noch akzeptabel. Diese Einschätzung wurde auch KDG mitgeteilt zusammen mit einer Frist, den Bericht bis spätestens Freitag, 24. Oktober 2014, bereitzustellen. Diese Frist wurde von KDG nicht eingehalten, weshalb Elliott jetzt beim Landgericht München Klage eingereicht hat.
Über Elliott
Elliott Management verwaltet zwei Multi-Strategy Hedge Fonds, die gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 24 Milliarden US-Dollar verfügen. Der Flagship-Fonds Elliott Associates, L.P. wurde im Jahr 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören Pensionsfonds, Staatsfonds, Stiftungen, Fund-of-Funds-Investoren, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter von Elliott.
Pressekontakt:
Charles Barker, Corporate Communications
- Weigerung von Kabel Deutschland zur Herausgabe des Berichts folgt einem Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme zu behindern
München (28. Oktober 2014) - Elliott Associates, L.P., Elliott International, L.P. sowie assoziierte Unternehmen ("Elliott"), haben heute bekanntgegeben, dass sie beim Landgericht München eine Klage gegen die Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") eingereicht haben, um Zugang zu dem Bericht des Sonderprüfers zur öffentlichen Übernahme durch Vodafone zu erlangen. Unter anderem hat der Sonderprüfer die Handlungen von KDG hinsichtlich der Übernahme sowie die Bewertung der KDG-Aktien im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Vodafone untersucht.
In Zusammenhang mit der Einreichung der Klage und der Weigerung von KDG, den Prüfungsbericht zugänglich zu machen, hat Elliott das folgende Statement veröffentlicht:
"Zuerst hat Vodafone versucht, den Sonderprüfer abzuberufen. Als nächstes hat der Vorstand von Kabel Deutschland auf der jüngst stattgefundenen Hauptversammlung den Versuch unternommen, den Sonderprüfer und seinen Bericht zu diskreditieren. Und jetzt weigert sich der Vorstand, den Aktionären Zugang zum Sonderprüfungsbericht zu gewähren. Dieses Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme durch Vodafone zu behindern, ist inakzeptabel und entbehrt jeder Rechtsgrundlage. Darüber hinaus ist es absurd, dass das Unternehmen den Sonderprüfungsbericht kritisiert, ohne ihn den Aktionären zugänglich zu machen. Was steht in dem Sonderprüfungsbericht, das die Aktionäre nicht sehen sollen? Die Aktionäre haben das im Gesetz verankerte Recht, den Bericht einzusehen - vollständig und ungeschwärzt - und die darin gezogenen Schlüsse selbst zu bewerten."
Der in Rede stehende Sonderprüfungsbericht wurde nach Aussage des KDG-Vorstands auf der Hauptversammlung vom 9. Oktober bereits am 29. September 2014 vom Sonderprüfer an KDG übermittelt. Nach § 145 Abs. 6 Satz 4 Aktiengesetz hat jeder Aktionär Anspruch auf eine Abschrift des Berichts. Die Anwälte von Elliott haben den KDG-Vorstand auf der Hauptversammlung aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht unverzüglich zur Verfügung zu stellen und auf rechtliche Konsequenzen bei Nichterfüllung dieser Forderung hingewiesen. Vom KDG-Vorstand wurde daraufhin uneingeschränkt zugesagt, dass Aktionäre, die sich in eine Liste eintragen, in den nächsten Tagen eine Abschrift des Berichts erhalten.
Bis zum heutigen Tage und trotz einer zwischenzeitlichen Mahnung durch Elliott hält KDG den Bericht ohne Rechtsgrundlage weiterhin zurück.
Als Antwort auf die Mahnung hat KDG am 22. Oktober ein Fax an die Rechtsberater von Elliott gesendet, in dem das Unternehmen ausführte, dass der Bericht immer noch geprüft werde und in "angemessener Zeit" zur Verfügung gestellt würde. Damit widerspricht KDG den Aussagen des eigenen Vorstands auf der Hauptversammlung. Darüber hinaus deuteten Formulierungen in dem Fax darauf hin, dass KDG erwägt, Kürzungen oder Schwärzungen in dem Bericht vorzunehmen.
Nach deutschem Aktienrecht steht dem Vorstand von KDG kein Ermessensspielraum zu, den Bericht zurückzuhalten oder zu kürzen. Schwärzungen können nach dem Aktiengesetz in einem besonderen Verfahren nach § 145 Abs. 4 AktG vom Vorstand nur beantragt werden, wenn der Sonderprüfer von einem Gericht bestellt wurde, nicht aber, wenn - wie hier - der Sonderprüfer von der Hauptversammlung (vom Oktober 2013) gewählt wurde.
Weitere Verzögerungen oder gar Änderungen des Berichts sind aus Sicht von Elliott weder rechtskonform noch akzeptabel. Diese Einschätzung wurde auch KDG mitgeteilt zusammen mit einer Frist, den Bericht bis spätestens Freitag, 24. Oktober 2014, bereitzustellen. Diese Frist wurde von KDG nicht eingehalten, weshalb Elliott jetzt beim Landgericht München Klage eingereicht hat.
Über Elliott
Elliott Management verwaltet zwei Multi-Strategy Hedge Fonds, die gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 24 Milliarden US-Dollar verfügen. Der Flagship-Fonds Elliott Associates, L.P. wurde im Jahr 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören Pensionsfonds, Staatsfonds, Stiftungen, Fund-of-Funds-Investoren, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter von Elliott.
Pressekontakt:
Charles Barker, Corporate Communications
Thomas Katzensteiner / Tobias Eberle
+49 69 79 40 90 24 +49 69 79 40 90 25
Thomas.Katzensteiner@charlesbarker.de
Tobias.Eberle@charlesbarker.de
Dienstag, 28. Oktober 2014
Landgericht Stuttgart: Laufende Spruchverfahren zu Delisting-Fällen weiter zulässig
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Delisting der VARTA-Aktien (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-delisting-varta-ag.html) hat das Landgericht Stuttgart das Verfahren mit Beschluss vom 20. Oktober 2014 (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) für zulässig erklärt. Das Verfahren sei durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013, mit dem dieser seine sog. Macroton-Rechtsprechung aufgegeben habe, nicht unzulässig geworden. Das BGH-Urteil habe keine rückwirkende Kraft. Der BGH habe "keine ausdrückliche Aussage zum Problem des Wirkungszeitpunkts dieser geänderten Rechtsprechung" auf laufende Verfahren getroffen (S. 9). Auch lag dieser Entscheidung ein Fall des sog. Downgradings zugrunde, bei dem die Obergerichte schon bislang keine Erfordernis eines Barangebots gesehen hätten, nicht wie im Fall VARTA ein reguläres Delisting.
Bei der Macrotron-Rechtsprechung handele es sich um richterliche Rechtsfortbildung, nicht eine bloße Gesetzesauslegung (S. 10). Überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre sprächen dafür, dass eine Rückwirkung nicht in Betracht komme (S. 12). Die Minderheitsaktionäre hätten im Vertrauen auf den Fortbestand der Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 en Weg der Nichtannahme des Pflichtangebots gewählt. Im Zeitpunkt der Einleitung des vorliegenden Spruchverfahrens hätten die VARTA AG und die Antragsgegnerin kein Vertrauen darauf gehabt, dass die Macrotron-Rechtsprechung von vorübergehender Erscheinung sei (S. 14). Auch aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11. Juli 2012 ergebe sich kein schutzwürdiges vertrauen der Antragsgegnerin in die Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung. Das Bundesverfassungsgericht habe dort zwar entschieden, dass die Verkehrsfähigkeit der Aktie nicht zu dem geschützten Kernbereich des Art. 13 Abs. 1 GG (Eigentumsgrundrecht) gehöre, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber nicht überschritten seien (S. 14).
Gegen diese Zwischenentscheidung kann die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Stuttgart einlegen.
In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Delisting der VARTA-Aktien (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-delisting-varta-ag.html) hat das Landgericht Stuttgart das Verfahren mit Beschluss vom 20. Oktober 2014 (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) für zulässig erklärt. Das Verfahren sei durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013, mit dem dieser seine sog. Macroton-Rechtsprechung aufgegeben habe, nicht unzulässig geworden. Das BGH-Urteil habe keine rückwirkende Kraft. Der BGH habe "keine ausdrückliche Aussage zum Problem des Wirkungszeitpunkts dieser geänderten Rechtsprechung" auf laufende Verfahren getroffen (S. 9). Auch lag dieser Entscheidung ein Fall des sog. Downgradings zugrunde, bei dem die Obergerichte schon bislang keine Erfordernis eines Barangebots gesehen hätten, nicht wie im Fall VARTA ein reguläres Delisting.
Bei der Macrotron-Rechtsprechung handele es sich um richterliche Rechtsfortbildung, nicht eine bloße Gesetzesauslegung (S. 10). Überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre sprächen dafür, dass eine Rückwirkung nicht in Betracht komme (S. 12). Die Minderheitsaktionäre hätten im Vertrauen auf den Fortbestand der Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 en Weg der Nichtannahme des Pflichtangebots gewählt. Im Zeitpunkt der Einleitung des vorliegenden Spruchverfahrens hätten die VARTA AG und die Antragsgegnerin kein Vertrauen darauf gehabt, dass die Macrotron-Rechtsprechung von vorübergehender Erscheinung sei (S. 14). Auch aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11. Juli 2012 ergebe sich kein schutzwürdiges vertrauen der Antragsgegnerin in die Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung. Das Bundesverfassungsgericht habe dort zwar entschieden, dass die Verkehrsfähigkeit der Aktie nicht zu dem geschützten Kernbereich des Art. 13 Abs. 1 GG (Eigentumsgrundrecht) gehöre, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber nicht überschritten seien (S. 14).
Gegen diese Zwischenentscheidung kann die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Stuttgart einlegen.
Montag, 27. Oktober 2014
P&I Personal & Informatik AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Beschluss der Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) vom 2. September 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 70,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der P&I Personal & Informatik AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Argon GmbH gesondert veröffentlichen.
Wiesbaden, den 27. Oktober 2014
Der Vorstand
Der Beschluss der Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) vom 2. September 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 70,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der P&I Personal & Informatik AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Argon GmbH gesondert veröffentlichen.
Wiesbaden, den 27. Oktober 2014
Der Vorstand
Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): LG Düsseldorf setzt höhere Barabfindungsbeträge fest
In den zwei Spruchverfahren zur ehemaligen, früher im Montanbereich und dann im Mobilfunksektor tätigen Mannesmann AG (später umfirmiert in Vodafone AG) gab es erstinstanzlich eine deutliche Erhöhung des jeweiligen Barabfindungsbetrags, wie Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch von der auf Antragstellerseite tätigen Kanzlei Sommerberg LLP mitteilt.
Im Jahr 2001 hatte die zum Vodafone-Konzern gehörende Vodafone Deutschland GmbH zunächst mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die Mannesmann AG unterworfen. Der Unternehmensvertrag sah u.a. vor, dass die Mannesmann AG ihren gesamten Gewinn an die Hauptaktionärin abzuführen hatte. Als Kompensation für die damit verbundene Rechtsbeeinträchtigung hatte die Vodafone Deutschland GmbH eine Barabfindung von EUR 206,53 je Mannesmann-Aktie angeboten.
Im folgenden Jahr 2002 übernahm die Vodafone Deutschland GmbH dann im Wege eines sog. Squeeze-out auch die bis dahin noch gehaltenen Aktien der Minderheitsaktionäre. Der dem Zwangsausschluss zugrunde liegende Hauptversammlungsbeschluss sah eine Barabfindung je Mannesmann-Aktie in Höhe von EUR 217,91 vor. Die Vodafone Deutschland GmbH erhöhte diese Barabfindung später noch um EUR 10,60 auf EUR 228,51.
Mehrere Mannesmann-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung dieser Beträge im Rahmen von Spruchverfahren beantragt. Das Landgericht (LG) Düsseldorf kam nunmehr zu dem Schluss, dass aufgrund des ermittelten Unternehmenswertes den Minderheitsaktionären eine höhere Abfindung zuzusprechen sei. Hinsichtlich des Unternehmensvertrages erhöhet das Gericht den Abfindungsbetrag auf EUR 229,58 und hinsichtlich des Squeeze-out auf EUR 251,31 Euro je Aktie. Da sich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 11. Juni 2002, die den Squeeze-out-Beschluss gefasst hat, insgesamt noch rund 1.976.122 Aktien in Streubesitz befanden, ergibt sich rechnerisch eine Gesamtnachzahlung von über EUR 74 Millionen.
Die Beteiligten können gegen die Beschlussfassung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf einlegen.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az. 33 O 1/07 [AktE] wegen Squeeze-out/Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
LG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2014, Az. 33 O 55/07 [AktE] wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
32 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA Folker Künzel (für die Barabfindung), RA Dr. Andreas Urban (für den Ausgleichanspruch)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Quelle: Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch, Sommerberg LLP
Im Jahr 2001 hatte die zum Vodafone-Konzern gehörende Vodafone Deutschland GmbH zunächst mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die Mannesmann AG unterworfen. Der Unternehmensvertrag sah u.a. vor, dass die Mannesmann AG ihren gesamten Gewinn an die Hauptaktionärin abzuführen hatte. Als Kompensation für die damit verbundene Rechtsbeeinträchtigung hatte die Vodafone Deutschland GmbH eine Barabfindung von EUR 206,53 je Mannesmann-Aktie angeboten.
Im folgenden Jahr 2002 übernahm die Vodafone Deutschland GmbH dann im Wege eines sog. Squeeze-out auch die bis dahin noch gehaltenen Aktien der Minderheitsaktionäre. Der dem Zwangsausschluss zugrunde liegende Hauptversammlungsbeschluss sah eine Barabfindung je Mannesmann-Aktie in Höhe von EUR 217,91 vor. Die Vodafone Deutschland GmbH erhöhte diese Barabfindung später noch um EUR 10,60 auf EUR 228,51.
Mehrere Mannesmann-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung dieser Beträge im Rahmen von Spruchverfahren beantragt. Das Landgericht (LG) Düsseldorf kam nunmehr zu dem Schluss, dass aufgrund des ermittelten Unternehmenswertes den Minderheitsaktionären eine höhere Abfindung zuzusprechen sei. Hinsichtlich des Unternehmensvertrages erhöhet das Gericht den Abfindungsbetrag auf EUR 229,58 und hinsichtlich des Squeeze-out auf EUR 251,31 Euro je Aktie. Da sich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 11. Juni 2002, die den Squeeze-out-Beschluss gefasst hat, insgesamt noch rund 1.976.122 Aktien in Streubesitz befanden, ergibt sich rechnerisch eine Gesamtnachzahlung von über EUR 74 Millionen.
Die Beteiligten können gegen die Beschlussfassung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf einlegen.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az. 33 O 1/07 [AktE] wegen Squeeze-out/Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
LG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2014, Az. 33 O 55/07 [AktE] wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
32 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA Folker Künzel (für die Barabfindung), RA Dr. Andreas Urban (für den Ausgleichanspruch)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Quelle: Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch, Sommerberg LLP
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Celanese AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags.
Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 64/14. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden ergänzend bis zum 1. Dezember 2014 zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 64/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags.
Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 64/14. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden ergänzend bis zum 1. Dezember 2014 zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 64/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Sonntag, 26. Oktober 2014
Erhöhung des Übernahmeangebots für elexis-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot erhöht:
Die Sal International bietet den Aktionären der elexis AG bis zum 19.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,00 (vorher EUR 16,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der elexis AG betrug am 08.10.2014 an der Börse in Hamburg EUR 23,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Vertrag, technische Abwicklung und Fragen unter sal.intl.ltd@gmail.com).
Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 19.12.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Die Sal International bietet den Aktionären der elexis AG bis zum 19.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,00 (vorher EUR 16,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der elexis AG betrug am 08.10.2014 an der Börse in Hamburg EUR 23,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Vertrag, technische Abwicklung und Fragen unter sal.intl.ltd@gmail.com).
Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 19.12.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Verlängerung des Übernahmeangebots für DAB Bank-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die BNP Paribas Beteiligungsholding AG den Aktionären der DAB Bank AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 30.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 4,78 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der DAB Bank AG betrug am 20.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 4,78 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in DAB Bank AG nachträglich zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A12UM89 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.10.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://invest.bnpparibas.com/en oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die BNP Paribas Beteiligungsholding AG den Aktionären der DAB Bank AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 30.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 4,78 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der DAB Bank AG betrug am 20.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 4,78 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in DAB Bank AG nachträglich zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A12UM89 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.10.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://invest.bnpparibas.com/en oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Montag, 20. Oktober 2014
nextevolution Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze Out auf EUR 6,23 je nextevolution-Aktie festgelegt
Hamburg, den 20. Oktober 2014: Die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heidelberg hat dem Vorstand der nextevolution Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hamburg (WKN: A0JC0A; ISIN:DE 000A0JC0A2) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der nextevolution Aktiengesellschaft auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 6,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der nextevolution Aktiengesellschaft festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr am 19. August 2014 dem Vorstand der nextevolution Aktiengesellschaft übermitteltes Verlangen nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 19. Dezember 2014 stattfinden wird.
Kontakt: nextevolution AG
Hanseatic Trade Center, Am Sandtorkai 74, D-20457 Hamburg
Telefon +49 40 822232 0 Fax +49 40 822232 499
info@nextevolution.de
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Realtime Technology AG: Außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft beschließt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
München, 20. Oktober 2014
- Außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft beschließt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
- Das Unternehmen verkündet Ausblick für 2014
Die außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft hat am 17. Oktober 2014 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft auf die 3DS Acquisition AG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beschlossen. Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 41,00 pro Aktie der Realtime Technology Aktiengesellschaft gezahlt. Nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Realtime Technology Aktiengesellschaft und der Verschmelzung im Handelsregister der 3DS Acquisition AG gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die 3DS Acquisition AG über und die Minderheitsaktionäre erhalten die festgesetzte Barabfindung.
Darüber hinaus gibt die Realtime Technology Aktiengesellschaft einen Ausblick in Bezug auf das Geschäftsjahr 2014 bekannt: Die Gesamterlöse für den Konzern werden sich voraussichtlich auf 79-81 Mio. Euro belaufen; das Konzern-EBIT wird voraussichtlich zwischen 1-2 Mio. Euro liegen.
Soweit in dieser Corporate News in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Realtime Technology Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Realtime Technology Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Realtime Technology Aktiengesellschaft liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Der Vorstand
Donnerstag, 16. Oktober 2014
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Travel Viva AG
Travel Viva AGAschaffenburgBekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Travel Viva AGNach Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Travel Viva AG und der Travel Viva Holding AG am 26.06.2014 hat die Hauptversammlung der Travel Viva AG vom 28.08.2014 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Travel Viva Holding AG, die mit 96,6337 % unmittelbar an der Travel Viva AG beteiligt ist (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 17.09.2014 mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Travel Viva AG auf die Travel Viva Holding AG im Handelsregister der Travel Viva Holding AG wirksam wird, in das Handelsregister der Travel Viva AG (Amtsgericht Aschaffenburg HRB 9514) eingetragen worden. Die Verschmelzung der Travel Viva AG auf die Travel Viva Holding AG ist jeweils am 13.10.2014 in das Handelsregister der Travel Viva AG und das Handelsregister der Travel Viva Holding AG (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 98917) eingetragen worden. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Travel Viva Holding AG am 13.10.2014 sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Travel Viva AG in das Eigentum der Travel Viva Holding AG übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre von der Travel Viva Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,50 (Euro fünfzehn 50/100) je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung sowohl der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Travel Viva AG als auch der Verschmelzung in das Handelsregister der Travel Viva Holding AG ist die Barabfindung mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der gerichtlich bestellten sachverständigen Prüferin IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und bestätigt. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main,zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag der Minderheitsaktionäre durchgeführt. Den Minderheitsaktionären entstehen hierdurch keine Kosten oder Spesen. Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Travel Viva AG rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Travel Viva AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung auf die Travel Viva Holding AG übergegangen sind.
Aschaffenburg, im Oktober 2014
Travel Viva AG
Der Vorstand
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Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Oktober 2014
Dienstag, 14. Oktober 2014
Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der LHS AG: Festsetzung der Barabfindung auf EUR 36,-
E/LHS Acquisition GmbH
Düsseldorf
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
Im Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, die am 9. Februar 2010 wirksam wurde, macht die Geschäftsführung der E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (21 W 125/12) gemäß § 14 SpruchG ohne Gründe wie folgt bekannt:
"Beschluss
In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der LHS AG, an dem beteiligt sind:
(Antragsteller)
gegen
E/LHS Acquisition GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Per Oscarsson (...) Düsseldorf
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwältin Dr. Daniela Favoccia c/o Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...) Frankfurt am Main,
hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth am 19. September 2014 beschlossen:
"Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 62 und 63, 73 bis 76 und 84 wird der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 18.09.2012 hinsichtlich der Kostenentscheidung wie folgt abgeändert:
Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens – auch die des Beschwerdeverfahrens Oberlandesgericht Frankfurt am Main – 5 W 38/10 –, die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtliche Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller – auch der im Beschwerdeverfahren Oberlandesgericht Frankfurt am Main 5 W 38/10 – hat die Antragsgegnerin zur Hälfte zu tragen. Eine weitergehende Kostenerstattung findet nicht statt.
Im Übrigen werden die Beschwerden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Antragsgegnerin hat die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers zu 84 zur Hälfte zu tragen. Im Übrigen werden außergerichtliche Kosten im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt."
In erster Instanz hatte das Landgericht Frankfurt am Main (3-05 O 2/10) mit Beschluss vom 18. September 2012 beschlossen:
"Der angemessene Abfindungsbetrag gem. §§ 327a ff. AktG aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20.12.2009 der LHS AG beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird auf EUR 36,- je Stückaktie der LHS AG festgesetzt.
Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens – auch die des Beschwerdeverfahrens Oberlandesgericht Frankfurt am Main – 5 W 38/10 –, die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller – auch im Beschwerdeverfahren Oberlandesgericht Frankfurt am Main 5 W 38/10 – findet nicht statt
Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 200.000,-- festgesetzt.
Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt."
Hinsichtlich der wertpapiertechnischen Abwicklung der Nachbesserung erfolgt eine Bekanntmachung in den Wertpapier-Mitteilungen.
Düsseldorf, im September 2014
E/LHS Acquisition GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 30. September 2014
Beendigung des Spruchverfahrens bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Ingolstadt WKN 528 000 ISIN DE0005280002 Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft und der VIB Vermögen AG am 06. Mai 2008 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag Hinsichtlich des aktienrechtlichen Spruchverfahrens zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach dem am 06. Mai 2008 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags („Ergebnisabführungsvertrag“) machen der Vorstand der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, („BBI AG“) und der Vorstand der VIB Vermögen AG, Neuburg/Donau, die – aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 10. September 2014 über die Zurückweisung sofortiger Beschwerden (Az. 31 Wx 119/14) – rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 14. Februar 2014 (Az. 5 HK O 16505/08) wie folgt (ohne Gründe) bekannt: „In dem Spruchverfahren (Antragsteller) gegen VIB Vermögen AG, vertreten durch den Vorstand, Luitpoldstraße C 70, 86633 Neuburg/Donau - Antragsgegnerin - Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Brienner Straße 9, 80333 München Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o RA TaylorWessing, Isartorplatz 8, 80331 München wegen Abfindung und Ausgleich erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Dr. Huber und Handelsrichter Kurz nach mündlicher Verhandlung vom 14.5.2009 am 14.2.2014 folgenden
Beschluss:
"I. Die Anträge auf Bestimmung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen. II. Der Ausgleich gemäß § 3.1 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der VIB Vermögen AG und der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG vom 06.05.2008 wird auf € 0,74 abzüglich der Körperschaftssteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt. III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragsgegnerin an den Gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu erstattenden Kosten wird auf € 200.000,-- festgesetzt.“ Hinweise zur Abwicklung
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Ansprüche bekannt:
1. Nachzahlung auf den Ausgleich nach § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG, § 3.1 des Ergebnisabführungsvertrages Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind je EUR 0,10 abzüglich der Körperschaftssteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag pro Aktie der BBI AG für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 (d.h. in den Kalenderjahren 2009 bis 2014) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10. November 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde. Als Abwicklungsstelle fungiert die Baader Bank AG, Unterschleißheim
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist. 2. Abfindung nach § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 AktG, § 4.1 des Ergebnisabführungsvertrages durch Umtausch der Aktien der BBI AG in Aktien der VIB Vermögen AG Die außenstehenden Aktionäre der BBI AG können das Abfindungsangebot in Form der Gewährung von Aktien der VIB Vermögen AG für ihre Aktien an der BBI AG im Umtauschverhältnis von 1,45 Aktien der VIB Vermögen AG je Stückaktie der BBI AG (Umtauschverhältnis von 8,02 zu 11,62 bei Ausgleich eines etwaigen Spitzenbetrags durch bare Zuzahlung der VIB Vermögen AG) gemäß § 4.1 des Ergebnisabführungsvertrages noch innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG bis zum 24. November 2014 einschließlich annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Stückaktien ab sofort giromäßig der
Baader Bank AG, Unterschleißheim
als Zentralabwicklungsstelle bei schriftlicher Annahme des Umtauschangebots durch die außenstehenden Aktionäre der BBI AG gegenüber ihrer Depotbank zur Verfügung zu stellen. Die Annahme hat durch Unterzeichnung in doppelter Ausfertigung des verbindlichen Musters der Annahmeerklärung / Bezugserklärung zu erfolgen, das die außenstehenden Aktionäre der BBI AG bei ihrer Depotbank erhalten.
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Leistung der Abfindung durch Gewährung von Aktien der VIB Vermögen AG sind für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG provisions- und spesenfrei. Ingolstadt, im September 2014 Neuburg, im September 2014 BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG VIB Vermögen AG Der Vorstand Der Vorstand |
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der PULSION Medical Systems SE
MAQUET Medical Systems AGRastatt
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der PULSION Medical Systems SE
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Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Oktober 2014
Abfindungsangebot für Pulsion-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MAQUET Medical Systems AG, Rastatt den Aktionären der Pulsion Medical Systems SE bis zum 03.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,03 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 03.10.2014 an mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der PULSION Medical Systems SE Aktie betrug am 08.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 20,57 (Angaben ohne Gewähr).
Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der PULSION Medical Systems SE und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Anspruch auf die Zahlung einer Garantiedividende für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,02.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 02.12.2014, 16.00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) voraussichtlich vom 13.10.2014.
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MAQUET Medical Systems AG, Rastatt den Aktionären der Pulsion Medical Systems SE bis zum 03.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,03 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 03.10.2014 an mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der PULSION Medical Systems SE Aktie betrug am 08.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 20,57 (Angaben ohne Gewähr).
Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der PULSION Medical Systems SE und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Anspruch auf die Zahlung einer Garantiedividende für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,02.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 02.12.2014, 16.00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) voraussichtlich vom 13.10.2014.
wallstreet:online capital AG (WKN A0HL76): Beantragtes Delisting wird mit Ablauf des 28. November 2014 wirksam
Berlin, 13. Oktober 2014: Die wallstreet:online capital AG hat am 28. August 2014 den Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss gefasst und bekannt gegebenen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse ein Delisting der wallstreet:online capital Aktie zu beantragen.
Auf diesen Antrag hin hat die Frankfurter Wertpapierböse nunmehr ihren positiven Beschluss veröffentlicht, wonach der Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (WKN A0HL76) zum Freiverkehr mit Ablauf des 28. November 2014 wirksam wird.
Über die wallstreet:online capital AG
Die wallstreet:online capital AG ist ein börsennotiertes Unternehmen (WKN A0HL76) und gehört seit über 10 Jahren zu den führenden unabhängigen Fondsvermittlern im Internet. Über die Webseite www.fondsdiscount.de bietet das Unternehmen über 10.000 Investmentfonds mit 100 % Rabatt auf den Ausgabeaufschlag an und damit in der Regel wesentlich günstiger als klassische Online-Broker oder die Hausbank. Auch Geschlossene Fonds sowie andere Kapitalanlagen können erfahrene Investoren zu Top-Konditionen zeichnen. Über das Onlineportal erhalten interessierte Anleger außerdem detaillierte Informationen zu aktuellen Fonds wie z.B. umfangreiche Porträts mit informativen Fonds-Nachrichten
Auf diesen Antrag hin hat die Frankfurter Wertpapierböse nunmehr ihren positiven Beschluss veröffentlicht, wonach der Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (WKN A0HL76) zum Freiverkehr mit Ablauf des 28. November 2014 wirksam wird.
Über die wallstreet:online capital AG
Die wallstreet:online capital AG ist ein börsennotiertes Unternehmen (WKN A0HL76) und gehört seit über 10 Jahren zu den führenden unabhängigen Fondsvermittlern im Internet. Über die Webseite www.fondsdiscount.de bietet das Unternehmen über 10.000 Investmentfonds mit 100 % Rabatt auf den Ausgabeaufschlag an und damit in der Regel wesentlich günstiger als klassische Online-Broker oder die Hausbank. Auch Geschlossene Fonds sowie andere Kapitalanlagen können erfahrene Investoren zu Top-Konditionen zeichnen. Über das Onlineportal erhalten interessierte Anleger außerdem detaillierte Informationen zu aktuellen Fonds wie z.B. umfangreiche Porträts mit informativen Fonds-Nachrichten
Montag, 13. Oktober 2014
Bekanntmachung des Squeeze-out bei der ETIENNE AIGNER AKTIENGESELLSCHAFT
ETIENNE AIGNER AKTIENGESELLSCHAFTMünchenBekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ETIENNE AIGNER AKTIENGESELLSCHAFTISIN: DE0005011001WKN: 501100Der Übertragungsbeschluss ist am 06.10.2014 in das Handelsregister der Etienne Aigner Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 63254 eingetragen worden und damit wirksam. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Etienne Aigner Aktiengesellschaft in das Eigentum von Frau Evi Brandl übergegangen. Gemäß § 327e AktG verbriefen die Aktien bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch einen Anspruch auf Barabfindung. Frau Evi Brandl hatte sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Etienne Aigner Aktiengesellschaft eine Barabfindung in Höhe von Euro 190,00 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Etienne Aigner Aktiengesellschaft, ISIN: DE0005011001, WKN: 501100, zu zahlen. Die Barabfindung in Höhe von Euro 190,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Etienne Aigner Aktiengesellschaft wird seit der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 06.10.2014 in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterregisterbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Donner & Reuschel Aktiengesellschaft,Friedrichstraße 18, 80801Münchenvorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Etienne Aigner Aktiengesellschaft, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung oder in Streifbandverwahrung bei einer Depotbank verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Etienne Aigner Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Donner & Reuschel Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt. Ist der ausgeschiedene Minderheitsaktionär im Besitz effektiver Stücke, muss er diese (samt allen etwa nicht eingelösten Dividendenscheinen und Erneuerungsscheinen) bei seiner Hausbank einreichen. Diese reicht die effektiven Stücke im Anschluss beim Bankhaus Donner & Reuschel AG, München (Zahlstelle) ein. Nach Prüfung und Abwicklung durch die Zahlstelle der effektiven Stückaktien erhält der Aktionär sodann die ihm zustehende Barabfindung vergütet. Allgemeine Hinweise: Das mit der Abwicklung beauftragte Bankhaus Donner & Reuschel AG, München wird dem Aktionär – gg.falls über seine Depotbank oder Hausbank – auf das anzugebende Bankkonto die Barabfindung spesenfrei ausbezahlen, sobald die Aktien form- und fristgerecht umgebucht oder eingeliefert wurden. Bei effektiv eingelieferten Aktien erfolgt die Vergütung der Barabfindung auf das jeweils angegebene Konto des Minderheitsaktionärs, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Die Abwicklungsbank wird dabei zu Lasten von Frau Evi Brandl alle Transaktionspesen übernehmen. Ausgenommen sind Spesen, die durch Auslandsabwicklung entstehen. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG für die Minderheitsaktionäre der Etienne Aigner Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionären der Etienne Aigner Aktiengesellschaft gewährt werden, unabhängig davon ob der Aktionär seine Aktien bei einer Depotbank verwahrt oder im Besitz effektiver Stücke ist.
München, den 07. Oktober 2014
Etienne Aigner Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Oktober 2014
Freitag, 10. Oktober 2014
Übernahmeangebot für MWG-Biotech-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 24.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 1,58 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 250.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 24.10.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.taunus-capital.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 06.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 24.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 1,58 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 250.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 24.10.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.taunus-capital.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 06.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Angebot an die Aktionäre der aleo solar Aktiengesellschaft (i.L.) heute veröffentlicht
09.10.2014 - Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ("Deutsche Balaton") hat heute entsprechend der ihr nach § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG obliegenden Verpflichtung die an die Aktionäre der aleo solar Aktiengesellschaft (i.L.) ("aleo") gerichtete Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter http://www.deutsche-balaton.de/aleo-teilangebot abrufbar, nachdem die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit Bescheid vom 8. Oktober 2014 gestattet hat. Die Deutsche Balaton hatte am 18. September 2014 gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 710.338 auf den Namen lautende Stückaktien der aleo mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 Euro, entsprechend einem Anteil von rund 5,45 % des Grundkapitals, veröffentlicht. Dieser Entscheidung ist zusammengefasst Folgendes vorausgegangen:
Die Deutsche Balaton befindet sich gegenwärtig in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten mit der aleo, unter anderem in einem Rechtsstreit über die Wirksamkeit der von der Hauptversammlung der aleo vom 15. April 2014 beschlossenen Liquidation der Gesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verkauf ihrer wesentlichen Vermögensgegenstände an einen Dritten.
Die Robert Bosch-Gruppe mit ihrer Muttergesellschaft Robert Bosch GmbH ist nach Angaben der aleo mit rund 90,7% größte Aktionärin der aleo. Zwischen Vertretern der Robert Bosch GmbH und der Deutsche Balaton gab es am 14. Juli 2014 ein Gespräch. Der Inhalt des Gesprächs vom 14. Juli 2014 lässt sich im Wesentlichen wie folgt zusammenfassen, ohne dass die Deutsche Balaton dabei eine Gewähr für die Richtigkeit und Wahrheit der ausgetauschten Meinungen und Informationen übernimmt:
In dem Gespräch am 14. Juli 2014 wurden verschiedene Möglichkeiten im Hinblick auf die weitere Entwicklung und Geschäftstätigkeit der aleo diskutiert.
Unter anderem erläuterten die Vertreter der Robert Bosch GmbH, dass die von der Deutsche Balaton geschätzten Verlustvorträge der aleo von der Größenordnung 150-200 Mio. Euro nicht ganz falsch seien, ohne allerdings die genauen Beträge zu nennen. Weiter äußerten die Vertreter der Robert Bosch GmbH, dass die Verlustvorträge kurzfristig nicht nutzbar seien, sondern erst ab etwa in sechs Jahren. Eine überschlägige Berechnung hinsichtlich des Wertes der Verlustvorträge der aleo für die Robert Bosch GmbH führe unter der Annahme eines Steuersatzes von 30% auf angenommene Verlustvorträge in Höhe von 150 Millionen Euro und nach Abzug von Risikopositionen und Zeitwertabschlägen zu einem Wert in Höhe von etwa 10 Millionen Euro. Grundsätzlich könne sich die Robert Bosch GmbH vorstellen, weitere aleo-Aktien zu erwerben, wenn die Robert Bosch-Gruppe damit die 95% Schwelle überschreiten würde und die Rechtsstreitigkeiten zwischen der aleo und der Deutsche Balaton damit schnell beendet werden könnten. Falls die Robert Bosch-Gruppe die Schwelle von 95% sämtlicher aleo-Aktien überschreite, könnte ein Squeeze-out durchgeführt werden. Die Robert Bosch-Gruppe könnte so ihren Anteil an der aleo auf 100% erhöhen.
Die Deutsche Balaton könne sich vorstellen, ihre aleo-Aktien in ein Angebot einzureichen, das sich an alle Aktionäre der aleo richte. Damit könne die Robert Bosch GmbH die 95% Schwelle an der aleo möglicherweise überschreiten. Die Deutsche Balaton machte in dem Gespräch jedoch deutlich, dass die von der Deutsche Balaton gegen die aleo geführten Rechtsstreitigkeiten unabhängig von den Gesprächen mit der Robert Bosch-Gruppe seien. Die Deutsche Balaton lasse sich Rechtsstreitigkeiten nicht abkaufen. Das Rechtsschutzbedürfnis würde aber aufgrund fehlendem wirtschaftlichen Interesse wegfallen, wenn die Aktionärseigenschaft wegfalle.
Die Vertreter der Robert Bosch GmbH äußerten, dass die Robert Bosch-Gruppe grundsätzlich offen sei für eine Lösung. Die Robert Bosch-Gruppe sei aber in keinem Fall bereit, die in ihrem Übernahmeangebot vom 27. August 2009, veröffentlicht am 31. August 2009, angebotenen 9,00 Euro je aleo-Aktie erneut zu bezahlen. Vorbehaltlich der allerdings schwierigen internen Abstimmung und Genehmigungen bei Bosch sei aber vorstellbar, das Zweifache des (damals) aktuellen Kurses (rund 0,85 Euro je aleo-Aktie zum damaligen Zeitpunkt) als Aufschlag, also insgesamt rund 2,55 Euro, gegebenenfalls möglicherweise sogar bis zu 3 Euro je aleo-Aktie zu bezahlen. Ein solches Angebot sei aber in jedem Fall nur dann vorstellbar, wenn die Robert Bosch-Gruppe damit sicher über die Schwelle von 95% sämtlicher aleo-Aktien käme. Es wurden die internen Widerstände innerhalb der Bosch-Organisation betont, von dem beschlossenen Liquidationsweg für die aleo abzuweichen und das für Bosch sehr leidige Thema Solar nochmals in den zuständigen Gremien anzusprechen.
Unter Berücksichtigung des vorgenannten zusammengefassten Gesprächs mit Vertretern der Robert Bosch GmbH hat sich die Deutsche Balaton am 18. September 2014 dazu entschlossen, den Aktionären der aleo das mit dem heutigen Tage veröffentlichte Angebot zu unterbreiten. Es hatte sich nach dem Gespräch am 14. Juli 2014 herausgestellt, dass die Robert Bosch GmbH unter Berücksichtigung der von der Robert Bosch Investment Nederland B.V., der Deutsche Balaton und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, gehaltenen aleo -Aktien nicht auf 95% sämtlicher aleo-Aktien käme. Der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, gehört mittelbar die Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der Deutsche Balaton.
Die Deutsche Balaton hat keine Kenntnis, ob die Robert Bosch GmbH unter der Voraussetzung des Vorliegens aller hierfür notwendigen Bedingungen einen Squeeze-Out nach § 327a AktG (siehe Ziffer 10.7 der heute veröffentlichten Angebotsunterlage der Deutsche Balaton unter www.deutsche-balaton.de/aleo-teilangebot) plant oder eine Entscheidung unter der Voraussetzung des Vorliegens aller für einen Squeeze-Out nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Bedingungen über die Durchführung eines solchen Squeeze-Out getroffen hat. Sie hat auch keine Kenntnis über die Höhe einer etwaigen Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Outs. Aus Sicht der Deutsche Balaton wäre ein Squeeze-Out nach §§ 327a ff. AktG auf Verlangen der Robert Bosch GmbH mit anschließender Nutzung der Verlustvorträge der aleo für die Robert Bosch GmbH jedoch wirtschaftlich sinnvoll.
Die Deutsche Balaton hat selbst für den nunmehr vorliegenden Fall eines Teilerwerbsangebots auch noch keine Entscheidung getroffen oder Gespräche mit der Robert Bosch GmbH oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen geführt, ob sie (im Falle eines Erwerbsinteresses der Robert Bosch GmbH, zudem zu einem angemessenen Preis) aleo-Aktien an die Robert Bosch GmbH veräußert oder übertragen wird oder Aktionärin der aleo bleibt und die Rechtsstreitigkeiten gegen aleo
Die Deutsche Balaton empfiehlt die Lektüre der heute unter www.deutsche-balaton.de/aleo-teilangebot veröffentlichten Angebotsunterlage, insbesondere die in Ziffern 10 und 14 der Angebotsunterlage enthaltenen Darstellungen.
Corporate News/Finanznachricht der Deutschen Balaton AG
Die Deutsche Balaton befindet sich gegenwärtig in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten mit der aleo, unter anderem in einem Rechtsstreit über die Wirksamkeit der von der Hauptversammlung der aleo vom 15. April 2014 beschlossenen Liquidation der Gesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verkauf ihrer wesentlichen Vermögensgegenstände an einen Dritten.
Die Robert Bosch-Gruppe mit ihrer Muttergesellschaft Robert Bosch GmbH ist nach Angaben der aleo mit rund 90,7% größte Aktionärin der aleo. Zwischen Vertretern der Robert Bosch GmbH und der Deutsche Balaton gab es am 14. Juli 2014 ein Gespräch. Der Inhalt des Gesprächs vom 14. Juli 2014 lässt sich im Wesentlichen wie folgt zusammenfassen, ohne dass die Deutsche Balaton dabei eine Gewähr für die Richtigkeit und Wahrheit der ausgetauschten Meinungen und Informationen übernimmt:
In dem Gespräch am 14. Juli 2014 wurden verschiedene Möglichkeiten im Hinblick auf die weitere Entwicklung und Geschäftstätigkeit der aleo diskutiert.
Unter anderem erläuterten die Vertreter der Robert Bosch GmbH, dass die von der Deutsche Balaton geschätzten Verlustvorträge der aleo von der Größenordnung 150-200 Mio. Euro nicht ganz falsch seien, ohne allerdings die genauen Beträge zu nennen. Weiter äußerten die Vertreter der Robert Bosch GmbH, dass die Verlustvorträge kurzfristig nicht nutzbar seien, sondern erst ab etwa in sechs Jahren. Eine überschlägige Berechnung hinsichtlich des Wertes der Verlustvorträge der aleo für die Robert Bosch GmbH führe unter der Annahme eines Steuersatzes von 30% auf angenommene Verlustvorträge in Höhe von 150 Millionen Euro und nach Abzug von Risikopositionen und Zeitwertabschlägen zu einem Wert in Höhe von etwa 10 Millionen Euro. Grundsätzlich könne sich die Robert Bosch GmbH vorstellen, weitere aleo-Aktien zu erwerben, wenn die Robert Bosch-Gruppe damit die 95% Schwelle überschreiten würde und die Rechtsstreitigkeiten zwischen der aleo und der Deutsche Balaton damit schnell beendet werden könnten. Falls die Robert Bosch-Gruppe die Schwelle von 95% sämtlicher aleo-Aktien überschreite, könnte ein Squeeze-out durchgeführt werden. Die Robert Bosch-Gruppe könnte so ihren Anteil an der aleo auf 100% erhöhen.
Die Deutsche Balaton könne sich vorstellen, ihre aleo-Aktien in ein Angebot einzureichen, das sich an alle Aktionäre der aleo richte. Damit könne die Robert Bosch GmbH die 95% Schwelle an der aleo möglicherweise überschreiten. Die Deutsche Balaton machte in dem Gespräch jedoch deutlich, dass die von der Deutsche Balaton gegen die aleo geführten Rechtsstreitigkeiten unabhängig von den Gesprächen mit der Robert Bosch-Gruppe seien. Die Deutsche Balaton lasse sich Rechtsstreitigkeiten nicht abkaufen. Das Rechtsschutzbedürfnis würde aber aufgrund fehlendem wirtschaftlichen Interesse wegfallen, wenn die Aktionärseigenschaft wegfalle.
Die Vertreter der Robert Bosch GmbH äußerten, dass die Robert Bosch-Gruppe grundsätzlich offen sei für eine Lösung. Die Robert Bosch-Gruppe sei aber in keinem Fall bereit, die in ihrem Übernahmeangebot vom 27. August 2009, veröffentlicht am 31. August 2009, angebotenen 9,00 Euro je aleo-Aktie erneut zu bezahlen. Vorbehaltlich der allerdings schwierigen internen Abstimmung und Genehmigungen bei Bosch sei aber vorstellbar, das Zweifache des (damals) aktuellen Kurses (rund 0,85 Euro je aleo-Aktie zum damaligen Zeitpunkt) als Aufschlag, also insgesamt rund 2,55 Euro, gegebenenfalls möglicherweise sogar bis zu 3 Euro je aleo-Aktie zu bezahlen. Ein solches Angebot sei aber in jedem Fall nur dann vorstellbar, wenn die Robert Bosch-Gruppe damit sicher über die Schwelle von 95% sämtlicher aleo-Aktien käme. Es wurden die internen Widerstände innerhalb der Bosch-Organisation betont, von dem beschlossenen Liquidationsweg für die aleo abzuweichen und das für Bosch sehr leidige Thema Solar nochmals in den zuständigen Gremien anzusprechen.
Unter Berücksichtigung des vorgenannten zusammengefassten Gesprächs mit Vertretern der Robert Bosch GmbH hat sich die Deutsche Balaton am 18. September 2014 dazu entschlossen, den Aktionären der aleo das mit dem heutigen Tage veröffentlichte Angebot zu unterbreiten. Es hatte sich nach dem Gespräch am 14. Juli 2014 herausgestellt, dass die Robert Bosch GmbH unter Berücksichtigung der von der Robert Bosch Investment Nederland B.V., der Deutsche Balaton und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, gehaltenen aleo -Aktien nicht auf 95% sämtlicher aleo-Aktien käme. Der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, gehört mittelbar die Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der Deutsche Balaton.
Die Deutsche Balaton hat keine Kenntnis, ob die Robert Bosch GmbH unter der Voraussetzung des Vorliegens aller hierfür notwendigen Bedingungen einen Squeeze-Out nach § 327a AktG (siehe Ziffer 10.7 der heute veröffentlichten Angebotsunterlage der Deutsche Balaton unter www.deutsche-balaton.de/aleo-teilangebot) plant oder eine Entscheidung unter der Voraussetzung des Vorliegens aller für einen Squeeze-Out nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Bedingungen über die Durchführung eines solchen Squeeze-Out getroffen hat. Sie hat auch keine Kenntnis über die Höhe einer etwaigen Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Outs. Aus Sicht der Deutsche Balaton wäre ein Squeeze-Out nach §§ 327a ff. AktG auf Verlangen der Robert Bosch GmbH mit anschließender Nutzung der Verlustvorträge der aleo für die Robert Bosch GmbH jedoch wirtschaftlich sinnvoll.
Die Deutsche Balaton hat selbst für den nunmehr vorliegenden Fall eines Teilerwerbsangebots auch noch keine Entscheidung getroffen oder Gespräche mit der Robert Bosch GmbH oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen geführt, ob sie (im Falle eines Erwerbsinteresses der Robert Bosch GmbH, zudem zu einem angemessenen Preis) aleo-Aktien an die Robert Bosch GmbH veräußert oder übertragen wird oder Aktionärin der aleo bleibt und die Rechtsstreitigkeiten gegen aleo
Die Deutsche Balaton empfiehlt die Lektüre der heute unter www.deutsche-balaton.de/aleo-teilangebot veröffentlichten Angebotsunterlage, insbesondere die in Ziffern 10 und 14 der Angebotsunterlage enthaltenen Darstellungen.
Corporate News/Finanznachricht der Deutschen Balaton AG
primion Technology AG: Frankfurter Wertpapierbörse beschließt Delisting der primion Technology AG mit Wartefrist von sechs Monaten
Stetten am kalten Markt, den 9. Oktober 2014 - Die primion Technology AG hat am 17. September 2014 mitgeteilt, dass der Vorstand der primion Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, den Widerruf der Zulassung der Aktien der primion Technology AG zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (Delisting). Die Frankfurter Wertpapierbörse hat die primion Technology AG darüber unterrichtet, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der primion Technology AG zum regulierten Markt entsprochen wurde. Der Widerruf wird mit einer Frist von sechs Monaten nach seiner Veröffentlichung wirksam. Die Veröffentlichung ist am 7. Oktober 2014 erfolgt, sodass der Widerruf der Zulassung der Aktien der primion Technology AG zum regulierten Markt mit Ablauf des 7. April 2015 wirksam wird. Der Vorstand der primion Technology AG beabsichtigt, darauf hinzuwirken, dass auch der Handel mit Aktien der primion Technology AG im Freiverkehr an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart spätestens zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt endet.
Mittwoch, 8. Oktober 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WEDECO AG beendet: Anhebung der Barabfindung um fast 50 %
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WEDECO AG Water Technology, Düsseldorf, ist nunmehr abgeschlossen, nachdem die Antragsgegnerin ihre Beschwerde mit am 23. September 2014 eingegangenen Schriftsatz zurückgenommen hat. Das OLG Düsseldorf hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens (einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller) mit Beschluss vom 1. Oktober 2014 der Antragsgegnerin auferlegt.
Es bleibt damit bei der deutlichen Anhebung der Barabfindung durch das Landgericht (LG) Düsseldorf, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-squeeze-out-wedeco-ag.html. Das LG hatte den von der Antragsgegnerin, der ITT Industries German Holding GmbH (jetzt: Xylem Germany GmbH), angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 18,- auf EUR 26,55 je WEDECO-Aktie angehoben. Dies entspricht einer Anhebung um 47,50 %.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/14 (AktE)
LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2013, Az. 31 O 68/05 AktE
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Xylem Germany GmbH (früher: ITT Industries German Holding GmbH):
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WEDECO AG Water Technology, Düsseldorf, ist nunmehr abgeschlossen, nachdem die Antragsgegnerin ihre Beschwerde mit am 23. September 2014 eingegangenen Schriftsatz zurückgenommen hat. Das OLG Düsseldorf hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens (einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller) mit Beschluss vom 1. Oktober 2014 der Antragsgegnerin auferlegt.
Es bleibt damit bei der deutlichen Anhebung der Barabfindung durch das Landgericht (LG) Düsseldorf, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-squeeze-out-wedeco-ag.html. Das LG hatte den von der Antragsgegnerin, der ITT Industries German Holding GmbH (jetzt: Xylem Germany GmbH), angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 18,- auf EUR 26,55 je WEDECO-Aktie angehoben. Dies entspricht einer Anhebung um 47,50 %.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/14 (AktE)
LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2013, Az. 31 O 68/05 AktE
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Xylem Germany GmbH (früher: ITT Industries German Holding GmbH):
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf