Pflichtmitteilung nach § 15 WpHG
Seligenstadt, 28. Januar 2011
Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat die Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt (General Standard) entsprechend dem Antrag der INTERNOLIX AG vom 14. Dezember 2010 widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 26. April 2011 wirksam.
Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0,
E-mail: jh@internolix.de,
Internet: http://www.internolix.de
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Montag, 31. Januar 2011
Freitag, 28. Januar 2011
OLG Stuttgart zur Anwendung des IDW-Standards
OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.1.2011, Az. 20 W 2/07
Leitsätze
1. Das Gericht muss im Spruchverfahren eine Änderung der Expertenauffassung zwischen Entscheidungszeitpunkt und Bewertungsstichtag zwar nicht zwingend berücksichtigen; es ist aber nicht daran gehindert, das Ergebnis der Anwendung einer älteren Expertenauffassung im Licht neuerer Erkenntnisse zu überprüfen. Dies gilt auch für die in den Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zusammengefassten Empfehlungen (IDW S1), die zwar eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung darstellen, das Gericht aber nicht binden können.
2. Greift das Gericht auf die Erkenntnisquelle des IDW S1 zurück, wird es in der Regel die im Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidungsfindung aktuelle Fassung berücksichtigen, es sei denn, die Anwendung der aktuellen Fassung führte im konkreten Fall zu unangemessenen Ergebnissen. Letzteres ist insbesondere dann anzunehmen, wenn - und soweit - die Änderung lediglich der Anpassung an eine Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen diente, die zu dem maßgeblichen Bewertungsstichtag noch nicht eingetreten war.
3. Das Gericht kann deshalb zur fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren das in der Fassung des IDW S1 vom 18.10.2005 empfohlene Tax-CAPM auf Bewertungen anwenden, deren Stichtag zwar vor dem 18.10.2005, aber nach der Einführung des steuerrechtlichen Halbeinkünfteverfahrens am 01.01.2001 liegt.
Quelle: Landesrechtsprechung Baden-Württemberg
Leitsätze
1. Das Gericht muss im Spruchverfahren eine Änderung der Expertenauffassung zwischen Entscheidungszeitpunkt und Bewertungsstichtag zwar nicht zwingend berücksichtigen; es ist aber nicht daran gehindert, das Ergebnis der Anwendung einer älteren Expertenauffassung im Licht neuerer Erkenntnisse zu überprüfen. Dies gilt auch für die in den Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zusammengefassten Empfehlungen (IDW S1), die zwar eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung darstellen, das Gericht aber nicht binden können.
2. Greift das Gericht auf die Erkenntnisquelle des IDW S1 zurück, wird es in der Regel die im Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidungsfindung aktuelle Fassung berücksichtigen, es sei denn, die Anwendung der aktuellen Fassung führte im konkreten Fall zu unangemessenen Ergebnissen. Letzteres ist insbesondere dann anzunehmen, wenn - und soweit - die Änderung lediglich der Anpassung an eine Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen diente, die zu dem maßgeblichen Bewertungsstichtag noch nicht eingetreten war.
3. Das Gericht kann deshalb zur fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren das in der Fassung des IDW S1 vom 18.10.2005 empfohlene Tax-CAPM auf Bewertungen anwenden, deren Stichtag zwar vor dem 18.10.2005, aber nach der Einführung des steuerrechtlichen Halbeinkünfteverfahrens am 01.01.2001 liegt.
Quelle: Landesrechtsprechung Baden-Württemberg
Klöckner-Werke AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) wirksam
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 27. Januar 2011
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Klöckner-Werke AG, Duisburg, auf die Salzgitter Mannesmann GmbH, Salzgitter, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 14,33 Euro je Aktie gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Salzgitter Mannesmann GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Klöckner-Werke AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Kontakt:
Klöckner-Werke AG
Maren Moisl, Media/Investor Relations
Telefon: +49 (0)69 90026-510, Fax: + 49 (0)69 90026-500
kommunikation@kloecknerwerke.com
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Klöckner-Werke AG, Duisburg, auf die Salzgitter Mannesmann GmbH, Salzgitter, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 14,33 Euro je Aktie gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Salzgitter Mannesmann GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Klöckner-Werke AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Kontakt:
Klöckner-Werke AG
Maren Moisl, Media/Investor Relations
Telefon: +49 (0)69 90026-510, Fax: + 49 (0)69 90026-500
kommunikation@kloecknerwerke.com
Donnerstag, 20. Januar 2011
Rechtsprechung des Landgerichts München I zu HRE-Squeeze out
20.01.2011 - Pressemitteilung 01/11
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute die Anfechtungsklagen von insgesamt 38 ehemaligen Aktionären der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung dieser Gesellschaft vom 5. Oktober 2009, mit dem die Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von € 1,30 auf den Bund als Hauptaktionär übertragen wurden, abgewiesen.
Worum ging es in diesem Verfahren?
Im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise hatte der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem Finanzmarktstabilisierungsfonds SoFFin bereits 90% und nicht erst 95% der Aktien gehören. Mittels einer auf der Hauptversammlung vom 2. Juni 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der anderen Aktionäre erreichte der SoFFin genau diesen Aktienanteil von 90%. Auch gegen diesen Beschluss haben Aktionäre geklagt. Das Verfahren über diese Anfechtungsklagen hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 8. April 2010 (Az.: 5HK O 12377/09) dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt (siehe Pressemitteilung Nr. 11 vom 8. April 2010). Die nunmehr entschiedenen Klagen richteten sich gegen den Squeeze-out-Beschluss vom 5. Oktober 2009.
In ihrer 115 Seiten langen Entscheidung über den Squeeze out kam die auf aktienrechtliche Fragen spezialisierte 5. Kammer für Handelssachen zu dem Ergebnis, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2009 mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang steht. Die Regelungen über die Ermöglichung eines Squeeze out in § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) verstoßen danach nicht gegen Vorgaben des Grundgesetzes. Es handelt sich dabei um keine Enteignung im Sinne von Art. 14 Abs. 3 GG, sondern um eine Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums, die als verhältnismäßig anzusehen ist. „Der Gesetzgeber reagierte auf die Auswirkungen der weltweiten Finanzmarktkrise und ihrer Ausweitung zu einer akuten Krise des Finanzsystems mit einer Reihe von Maßnahmen, die das Vertrauen in den Finanzmarkt wieder herstellen und eine weitere Zuspitzung der Finanzmarktkrise verhindern sollten“ – so das Urteil wörtlich. Auch hält die Kammer den Squeeze out für erforderlich, weil es Maßnahmen geben kann, die eines sehr rasch umsetzbaren Beschlusses einer Hauptversammlung bedürfen, bei denen es durch die Erhebung von Anfechtungsklagen zu Zeitverzögerungen kommen kann. Die erforderliche Transaktionssicherheit kann nur durch die Alleineigentümerstellung des durch den SoFFin handelnden Bundes erreicht werden.
Die 5. Kammer für Handelssachen sah auch keinen Verstoß gegen die Grundsätze der Kapitalverkehrsfreiheit, wie sie im EG-Vertrag normiert sind, weil diese Maßnahme aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresses gerechtfertigt ist. Ebenso wenig sah das Gericht in dem Beschluss eine vom EG-Vertrag verbotene staatliche Beihilfe an die Hypo Real Estate Holding AG, weil staatliche Mittel nicht unmittelbar oder mittelbar auf das Unternehmen übertragen werden, sondern an die bisherigen Minderheitsaktionäre.
Eingehend beschäftigte sich die Kammer auch mit der Frage, ob ein Antrag von einzelnen Aktionären in der Hauptversammlung zur Abstimmung hätte gestellt werden müssen. Dieser sah vor, dass unter bestimmten Bedingungen die Aktionäre im Falle der Reprivatisierung – spätestens aber bis zum 30. Juni 2019 – ihre durch den Übertragungsbeschluss entzogenen Aktien zurück erwerben können. Allerdings sah das Landgericht München I für diesen Antrag nach den Vorgaben des FMStBG und der Zuständigkeitsverteilung innerhalb einer Aktiengesellschaft keine Kompetenz der Hauptversammlung, so dass darüber auch nicht abgestimmt werden musste.
(Urteil des Landgerichts München I vom 20.1.2011, Az. 5HK O 18800/09 – nicht rechtskräftig)
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute die Anfechtungsklagen von insgesamt 38 ehemaligen Aktionären der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung dieser Gesellschaft vom 5. Oktober 2009, mit dem die Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von € 1,30 auf den Bund als Hauptaktionär übertragen wurden, abgewiesen.
Worum ging es in diesem Verfahren?
Im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise hatte der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem Finanzmarktstabilisierungsfonds SoFFin bereits 90% und nicht erst 95% der Aktien gehören. Mittels einer auf der Hauptversammlung vom 2. Juni 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der anderen Aktionäre erreichte der SoFFin genau diesen Aktienanteil von 90%. Auch gegen diesen Beschluss haben Aktionäre geklagt. Das Verfahren über diese Anfechtungsklagen hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 8. April 2010 (Az.: 5HK O 12377/09) dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt (siehe Pressemitteilung Nr. 11 vom 8. April 2010). Die nunmehr entschiedenen Klagen richteten sich gegen den Squeeze-out-Beschluss vom 5. Oktober 2009.
In ihrer 115 Seiten langen Entscheidung über den Squeeze out kam die auf aktienrechtliche Fragen spezialisierte 5. Kammer für Handelssachen zu dem Ergebnis, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2009 mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang steht. Die Regelungen über die Ermöglichung eines Squeeze out in § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) verstoßen danach nicht gegen Vorgaben des Grundgesetzes. Es handelt sich dabei um keine Enteignung im Sinne von Art. 14 Abs. 3 GG, sondern um eine Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums, die als verhältnismäßig anzusehen ist. „Der Gesetzgeber reagierte auf die Auswirkungen der weltweiten Finanzmarktkrise und ihrer Ausweitung zu einer akuten Krise des Finanzsystems mit einer Reihe von Maßnahmen, die das Vertrauen in den Finanzmarkt wieder herstellen und eine weitere Zuspitzung der Finanzmarktkrise verhindern sollten“ – so das Urteil wörtlich. Auch hält die Kammer den Squeeze out für erforderlich, weil es Maßnahmen geben kann, die eines sehr rasch umsetzbaren Beschlusses einer Hauptversammlung bedürfen, bei denen es durch die Erhebung von Anfechtungsklagen zu Zeitverzögerungen kommen kann. Die erforderliche Transaktionssicherheit kann nur durch die Alleineigentümerstellung des durch den SoFFin handelnden Bundes erreicht werden.
Die 5. Kammer für Handelssachen sah auch keinen Verstoß gegen die Grundsätze der Kapitalverkehrsfreiheit, wie sie im EG-Vertrag normiert sind, weil diese Maßnahme aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresses gerechtfertigt ist. Ebenso wenig sah das Gericht in dem Beschluss eine vom EG-Vertrag verbotene staatliche Beihilfe an die Hypo Real Estate Holding AG, weil staatliche Mittel nicht unmittelbar oder mittelbar auf das Unternehmen übertragen werden, sondern an die bisherigen Minderheitsaktionäre.
Eingehend beschäftigte sich die Kammer auch mit der Frage, ob ein Antrag von einzelnen Aktionären in der Hauptversammlung zur Abstimmung hätte gestellt werden müssen. Dieser sah vor, dass unter bestimmten Bedingungen die Aktionäre im Falle der Reprivatisierung – spätestens aber bis zum 30. Juni 2019 – ihre durch den Übertragungsbeschluss entzogenen Aktien zurück erwerben können. Allerdings sah das Landgericht München I für diesen Antrag nach den Vorgaben des FMStBG und der Zuständigkeitsverteilung innerhalb einer Aktiengesellschaft keine Kompetenz der Hauptversammlung, so dass darüber auch nicht abgestimmt werden musste.
(Urteil des Landgerichts München I vom 20.1.2011, Az. 5HK O 18800/09 – nicht rechtskräftig)
Donnerstag, 13. Januar 2011
Allerthal-Werke AG: Jahresabschluss 2010 Vorläufiges Ergebnis
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Jahresabschluss 2010 Vorläufiges Ergebnis
Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses der Allerthal - Werke AG für das Geschäftsjahr 2010 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von rd. 1.300 TEUR ab. Das erwirtschaftete Jahresergebnis 2010 wurde dabei einmalig in Höhe von 300 TEUR durch die Veräußerung der Allerthal-Wohnungsbaugesellschaft mbH (s. DGAP Corporate-News vom 10.09.2010) belastet.
Die Feststellung des Jahresabschlusses 2010 wird - nach Durchführung der Jahresabschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer - in der voraussichtlich Ende März 2011 stattfindenden Bilanzsitzung des Aufsichtsrates erfolgen.
Andienungsvolumen:
Das Andienungsvolumen - d.h. das gesamte Volumen von bereits erhaltenen Abfindungen, deren Höhe derzeit gerichtlich auf Angemessenheit überprüft wird - hat sich im Geschäftsjahr 2010 trotz des Abgangs im Zusammenhang mit den abgeschlossenen Spruchverfahren bei Cycos AG und T-Online AG leicht auf 40,8 Mio. Euro erhöht.
Im Berichtsjahr wurden aus der Beendigung vorgenannter Verfahren Nachbesserungen von 113 TEUR zuzüglich 16 TEUR Zinsen erzielt.
Köln, den 12. Januar 2011
Der Vorstand
Ansprechpartner bei Rückfragen:
Alfred Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke AG
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (02 21) 8 20 32 - 14 Fax (02 21) 8 20 32 - 30
E-Mail: silvia.schneider@allerthal.de Internet: www.allerthal.de
Jahresabschluss 2010 Vorläufiges Ergebnis
Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses der Allerthal - Werke AG für das Geschäftsjahr 2010 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von rd. 1.300 TEUR ab. Das erwirtschaftete Jahresergebnis 2010 wurde dabei einmalig in Höhe von 300 TEUR durch die Veräußerung der Allerthal-Wohnungsbaugesellschaft mbH (s. DGAP Corporate-News vom 10.09.2010) belastet.
Die Feststellung des Jahresabschlusses 2010 wird - nach Durchführung der Jahresabschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer - in der voraussichtlich Ende März 2011 stattfindenden Bilanzsitzung des Aufsichtsrates erfolgen.
Andienungsvolumen:
Das Andienungsvolumen - d.h. das gesamte Volumen von bereits erhaltenen Abfindungen, deren Höhe derzeit gerichtlich auf Angemessenheit überprüft wird - hat sich im Geschäftsjahr 2010 trotz des Abgangs im Zusammenhang mit den abgeschlossenen Spruchverfahren bei Cycos AG und T-Online AG leicht auf 40,8 Mio. Euro erhöht.
Im Berichtsjahr wurden aus der Beendigung vorgenannter Verfahren Nachbesserungen von 113 TEUR zuzüglich 16 TEUR Zinsen erzielt.
Köln, den 12. Januar 2011
Der Vorstand
Ansprechpartner bei Rückfragen:
Alfred Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke AG
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (02 21) 8 20 32 - 14 Fax (02 21) 8 20 32 - 30
E-Mail: silvia.schneider@allerthal.de Internet: www.allerthal.de
Mittwoch, 12. Januar 2011
PC-Ware Information Technologies AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister
Ad-Hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG (ISIN: DE 0006910904, DE 000A0XYL20 und DE 000A1EMBK0) hat am 25. November 2010 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PC-Ware Information Technologies AG auf die Hauptaktionärin "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der PC-Ware Information Technologies AG beim Amtsgericht Leipzig (HRB 15064) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 23,31 je Aktie auf die "PERUNI" Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der PC-Ware Information Technologies AG wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die "PERUNI" Holding GmbH gesondert veröffentlichen.
Leipzig, den 12. Januar 2011
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
Die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG (ISIN: DE 0006910904, DE 000A0XYL20 und DE 000A1EMBK0) hat am 25. November 2010 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PC-Ware Information Technologies AG auf die Hauptaktionärin "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der PC-Ware Information Technologies AG beim Amtsgericht Leipzig (HRB 15064) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 23,31 je Aktie auf die "PERUNI" Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der PC-Ware Information Technologies AG wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die "PERUNI" Holding GmbH gesondert veröffentlichen.
Leipzig, den 12. Januar 2011
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand