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Donnerstag, 8. Juni 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Bestellung eines gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation hatte das Landgericht Frankfurt am Main bei der mündlichen Verhandlung am 31. Januar 2017 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,- vorgeschlagen. Dieser Vorschlag wurde von der Antragsgegnerin abgelehnt.

Das Landgericht Frankfurt am Main hat daraufhin Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal Transaction Advisory GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Dieser schätzt die Kosten auf nicht mehr als EUR 275.000,- bis EUR 300.000,-.

Die bisherigen Verfahrensbevollmächtigten der Antragsgegnerin, die Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, haben ihr Mandant zwischenzeitlich mit Schriftsatz vom 30. Mai 2017 niedergelegt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG: derzeit anwaltlich nicht vertreten, bisher: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

m4e AG: Studio 100 Media GmbH veröffentlicht freiwilliges öffentliches Kaufangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 02. Juni 2017: Der Vorstand der m4e AG gibt bekannt, dass die Mehrheitsaktionärin Studio 100 Media GmbH heute ein freiwilliges öffentliches Angebot an alle übrigen Aktionäre der m4e AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der m4e AG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Kaufpreis beträgt EUR 2,70 je Stückaktie der m4e AG. Die Annahmefrist läuft vom 2. Juni 2017 bis voraussichtlich 6. Juli 2017, 12.00h. Die Transaktion wird von der Dero Bank AG begleitet.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 02. Juni 2017
m4e AG - Vorstand

WASGAU Produktions & Handels AG: Ergebnisoffene Prüfung auch eines Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand prüft derzeit ergebnisoffen eine anwaltliche Ausarbeitung zu Veränderungen des regulatorischen Umfeldes und Reaktionsmöglichkeiten im Unternehmensinteresse, welche ein Delisting einschließen. Er beabsichtigt den Stand seiner Überlegungen dem Aufsichtsrat in der nächsten Aufsichtsratssitzung am 05. Oktober 2017 vorzutragen.

Kontakt: Frank Grüber, Prokurist
E-Mail: frank.grueber@wasgau-ag.de 
Tel.: 06331/558-166
_____

Anmerkung der Redaktion: Laut comdirect beträgt der Streubesitz nur noch 7,08%.

Mittwoch, 7. Juni 2017

One Square Advisory Services GmbH: Rickmers Holding AG - One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2013/18 (WKN: A1TNA3 / ISIN: DE000A1TNA39) gewählt

München, 02. Juni 2017

Am 1. Juni 2017 fand in Hamburg die zweite Versammlung der Gläubiger der von der Rickmers Holding AG emittierten Unternehmensanleihe (WKN: A1TNA3 / ISIN: DE000A1TNA39) statt. Die Anleihegläubiger haben mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 1. Juni 2017 die One Square Advisory Services GmbH mit der Wahrnehmung ihrer Rechte und Interessen im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Rickmers Holding AG beauftragt. Die One Square Advisory Services GmbH wird ausschließlich die Rechte und Interessen der Anleihegläubiger in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Rickmers Holding AG wahrnehmen mit dem Ziel, die Befriedigung der Anleihegläubiger zu maximieren. Des Weiteren wird die One Square Advisory Services GmbH die Ansprüche der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Kapitals nach entsprechender Aufforderung durch den Sachwalter an die Gläubiger zur Insolvenztabelle anmelden. Von den einzelnen Gläubigern ist hierzu nichts zu veranlassen.

Die One Square Advisors GmbH war bis zum 31. Mai 2017 von der Rickmers Holding AG mit der Beratung hinsichtlich der Restrukturierung der Anleihe beauftragt. Die One Square Advisors GmbH hat ihr Mandat mit der Gesellschaft am 31. Mai 2017 niedergelegt, um eine Interessenskollision zu vermeiden. Die Anleihegläubiger haben sich für die One Square Advisory Services GmbH ausgesprochen, da sie bereits über tiefgehende Kenntnisse zum Sachstand und insbesondere über die Situation der Gesellschaft im Verhältnis zu den anderen Finanzgläubigern wie u.a. der HSH Nordbank AG verfügt. Die One Square Advisory Services GmbH wird nun unter Aufsicht des Gerichts versuchen, für die Anleihe gemeinsam mit der Gesellschaft und den Banken eine Einigung über eine Restrukturierung und Sanierung der Rickmers Gruppe zu erzielen, um für die Anleihe die bestmöglichste Befriedigung zu erreichen.

Die One Square Advisory Services GmbH wird die Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG über die weiteren Entwicklungen informieren und steht für Rückfragen, insbesondere unter rickmers@onesquareadvisors.com zur Verfügung. Anleihegläubiger werden gebeten, sich unter dieser Adresse für den Email-Verteiler anzumelden.

Kontakt
One Square Advisory Services GmbH
Theatinerstr. 36, 80333 München
rickmers@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com

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Samstag, 3. Juni 2017

VzfK e.V. will Kontron-Aktionäre vertreten

Mitteilung der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK):

Der Tagesordnungspunkt 7 (TOP 7) auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19. Juni 2017 lautet:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger"

Der übernehmende Rechtsträger, die S&T Deutschland Holding AG ist keine börsennotierte Gesellschaft. Wie sich aus § 2 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages ergibt, wird die S&T Deutschland Holding AG beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Aktionäre der Kontron AG zu Aktionären der S & T Deutschland AG, einer nicht börsennotierten Gesellschaft. Soweit es keine satzungsmäßigen Besonderheiten gibt, müssen die Aktionäre selber einen Käufer finden.

Einen Anspruch auf eine Abfindung in der Höhe von EUR 3,11 erhalten Sie nur dann, wenn Sie im Verlauf der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Dazu heißt es in § 7 des Verschmelzungsvertrages:

"§ 7 Abfindung
Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 3,11 (in Worten: drei Euro und elf Cent) je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung, so ist diese unmittelbar mit Annahme des Barabfindungsangebots durch den jeweiligen Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG."


Die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Verschmelzung stellt der Verschmelzungsbericht nach § 8 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf den Seiten 34 ff. dar:

- Mit der Eintragung der Verschmelzung werden alle Aktionäre der Kontron AG zu Aktionären der nicht an einer Börse notierten S&& Deutschland Holding AG.

- Einen Anspruch auf Abfindung erwerben diese Aktionäre nur dann, wenn sie nach § 29 Abs. 1 UmwG in der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlussfassung zu Tageordnungspunkt 7 (TOP 7) einlegen. Weitere Sonderfälle regelt § 29 Abs. 2 UmwG.

- Nur Aktionäre mit einem Abfindungsanspruch aus § 29 UmwG können nach § 34 UmwG die Einleitung eines Spruchverfahrens auf der Grundlage des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) einleiten.

Weitere Informationen finden Sie auf der Homepage der Gesellschaft. Dort können Sie sich auch den Verschmelzungsbericht nach § 8 UmwG und den Prüfungsbericht nach § 12 UmwG herunterladen.

Unser Angebot an die außenstehenden Aktionäre der Kontron AG:

- Wie sich aus den "Informationen zum Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" der Kontron AG für die Hauptversammlung am 19.06.2017 ergibt, ist die Wahrnehmung des Widerspruchsrechts durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeschlossen (Ziffer 3, Mitte). 

- Die VzfK legt auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 für die von ihr vertretenen Aktionäre Widerspruch ein. Dazu ist es erforderlich, dass Sie uns Ihre Eintrittskarten für alle Aktien übersenden. 

- Eine Vollmacht für die "VzfK e.V." können sie auf der Rückseite der Eintrittskarte oder dem Vollmachtsformular der Gesellschaft erteilen. 

- In einem formlosen Begleitschreiben müssen Sie uns die Weisung erteilen, Widerspruch gegen die Beschlussfassung zur Verschmelzung einzulegen.

- Ein Auftrag kommt nur zustande, wenn wir Ihnen das nach Prüfung der Unterlagen per E-Mail oder Telefax bestätigen. Wir sind nicht dazu verpflichtet, bei allen Anfragen den Eingang zu bestätigen oder sie als Auftrag anzunehmen.

Freitag, 2. Juni 2017

GfK SE: Barabfindung für GfK-Aktien im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf EUR 46,08 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Nürnberg, 2. Juni 2017 - Veröffentlichung einer ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Die Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlanden, hat heute ihr gegenüber dem Vorstand der GfK SE am 22. März 2017 angekündigtes und am 30. März 2017 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der GfK SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die Acceleratio Capital N.V. hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. auf EUR 46,08 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der GfK SE festgelegt. Eine im Auftrag der Hauptaktionärin von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft durchgeführte
Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren hat ergeben, dass sich der Unternehmenswert der GfK SE auf ca. EUR 1,4614 Mrd. und pro ausgegebener Aktie auf EUR 40,03 beläuft. Der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Squeeze-out am 22. März 2017 beläuft sich auf EUR 46,08.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der GfK SE gefasst werden, die für den 21. Juli 2017 geplant ist.

GfK SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet hatte das Landgericht Hannover die Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE mit einem auf den 24. Januar 2017 datierten und am 25. April 2017 verkündeten Beschluss zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, so dass das Spruchverfahren vor dem OLG weitergeht.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Donnerstag, 1. Juni 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 4594/17 verbunden.

Die Antragsfrist zur Stellung von Spruchanträgen läuft noch bis zum 8. Juni 2017.

Der Hauptaktionär, Herrn Hans-Dieter Lorenz, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je Ariston-Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 

Mittwoch, 31. Mai 2017

S&T AG gibt Umtauschverhältnis zur geplanten Sachkapitalerhöhung bekannt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Linz - 30. Mai 2017. Der Vorstand der S&T AG, Linz, Österreich hat heute die Ermittlung des Umtauschverhältnisses von S&T Deutschland Holding AG-Aktien in S&T AG-Aktien abgeschlossen.

Sofern die Hauptversammlungen der Kontron AG am 19. Juni 2017 und der S&T Deutschland Holding AG am 20. Juni 2017 dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages zustimmen und die zuständigen Registergerichte die Verschmelzung von Kontron AG auf S&T Deutschland Holding AG eintragen, wird die S&T AG allen neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktionären (d.h. den früheren Kontron AG-Aktionären) das folgende Angebot unterbreiten:

Für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) werden 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie angeboten werden. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von EUR 3,11 je neuer S&T Deutschland Holding AG-Aktie.

Die S&T AG hat zu diesem Zweck bereits am 2. Mai 2017 den Grundsatzbeschluss gefasst und veröffentlicht, das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 48.926.657,00, das eingeteilt ist in 48.926.657 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, unter teilweiser Ausnützung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz (6) der Satzung und unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 58.926.657,00 zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 10.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der S&T AG ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1.1.2017.

Nach vorliegender Ermittlung des Umtauschverhältnisses wird nun zunächst der Vorstand der S&T AG einen konkreten Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und einen entsprechenden Bericht über die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts veröffentlichen. Nach Einhaltung der 14-tägigen Veröffentlichungsfrist wird der Aufsichtsrat der S&T AG darüber beschließen.

Die Kapitalerhöhung der S&T AG wird gegen Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien werden der SMC Investmentbank AG, München, Deutschland, zum Bezug angeboten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 227648 eingetragenen S&T Deutschland Holding AG zur Zeichnung anzubieten, wobei S&T AG als Aktionärin der S&T Deutschland Holding AG vom Angebot zur Zeichnung ausdrücklich ausgeschlossen ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre der S&T AG wird ausgeschlossen. Die Zeichnungsberechtigten übertragen dafür mittelbar über die SMC Investmentbank AG als Sacheinlage mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 auf die Gesellschaft ihre neuen Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.).

Über die S&T AG:
Der Technologiekonzern S&T AG (www.snt.at, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, SANT) ist mit rund 3.700 Mitarbeitern und Niederlassungen in mehr als 25 Ländern weltweit niedergelassen. Als Systemhaus ist das an der Deutschen Börse und im TecDAX gelistete Unternehmen einer der führenden Anbieter von IT-Dienstleistungen und Lösungen in Zentral- und Osteuropa. 2016 ist S&T bei der Kontron AG - einem Weltmarktführer im Bereich Embedded Computer - eingestiegen und zählt nach dieser Transaktion mit einem weiter gewachsenen Portfolio an Eigentechnologie in den Bereichen Appliances, Cloud Security, Software und Smart Energy zu den international führenden Anbietern von Industrie-4.0- bzw. Internet-of-Things-Technologie.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Landgericht Köln will Musterklageverfahren gegen die Deutsche Bank zum Pflichtangebot abwarten - 60% mehr für ehemalige Postbank-Aktionäre?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln die Beteiligten mit Beschluss vom 17. Mai 2017 darauf hingewiesen, voraussichtlich zunächst das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank abzuwarten.

Nach der Argumentation der Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. Eine Verpflichtung der Hauptaktionärin zur Vorlage eines Pflichtangebots würde sich auf den Anspruch auf eine angemessene Barabfindung nach § 327a AktG auswirken.

Die Deutsche Bank hatte dagegen argumentiert, dass nach der BKN-Entscheidung des BGH (Az. II ZR 80/12) ein Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Vorlage eines Pflichtangebots bzw. auf Zahlung eines sich daraus ergebenden Betrags nicht bestehe. Mangels eines einklagbaren Anspruchs könne dieser Betrag nicht für die Barabfindung relevant sein.

Dagegen weist das Gericht darauf hin, dass es durchaus dazu tendiere, ein etwaiges Pflichtangebot in die Angemessenheitsprüfung einzubeziehen. Die Minderheitsaktionäre sollten nicht völlig schutzlos gestellt werden. Eine Verstoß gegen die gesetzliche Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 WpÜG bliebe bezüglich der Minderheitsaktionäre, die das freiwillige Übernahmeangebot aus dem Jahr 2010 nicht angenommen hätten, sonst sanktionslos. Nach der EG-Übernahmerichtlinie müsse das Sanktionssystem wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Falls das Sanktionssystem des WpÜG nicht greife, sei eine Berücksichtigung von versäumten Pflichtangeboten bei der Bemessung der Barabfindung geboten.

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Dienstag, 30. Mai 2017

Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin, am 7. Oktober 2016 war im letzten Jahr auf Betreiben der Hauptaktionärin, der conwert Immobilien Invest SE, der Wechsel der Rechtsform in eine GmbH beschlossen worden. Dieser Formwechsel ist nunmehr (nach Beseitigung von Eintragungshindernissen) am 22. Mai 2017 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen worden. Die Bekanntmachung erfolgte am 26. Mai 2017.

Der Rechtsformwechsel und das damit verbundene Delisting war von der Aktionärsvereinigung SdK in der Pressemitteilung zum "Schwarzbuch Börse 2016" heftig kritisiert und als intransparent beurteilt worden: "Die Höhe der Barabfindung war von der Gesellschaft selbst ermittelt worden, da kein geprüfter Halbjahresabschluss vorlag. Die KWG weigerte sich zudem, den Prüfbericht vor der Hauptversammlung zu veröffentlichen, und war auf dem Aktionärstreffen trotz zahlreicher Anträge der Anleger nicht bereit, die Unterlagen an die Eigentümer zur Mitnahme auszuhändigen."

Die Minderheitsaktionäre, die Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten, können das Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG annehmen (bei Ausscheiden aus der umgewandelten Gesellschaft). Die Frist dafür beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung und endet damit am 26. Juli 2017. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG: Anhörung des sachverständigen Prüfers am 25. September 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera einen weiteren Verhandlungstermin auf Montag, den 25. September 2017, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer zur Ertragswertmethode (DCF-Methode), der Verlässlichkeit der Planzahlen, der Grundlage der Zukunftsprognose, der Vergangenheitsanalyse und Bereinigung, dem Referenzzeitraum, dem Basiszinssatz, der Marktrisikoprämie, dem Risikozuschlag, dem Betafaktor sowie zum Wachstumsabschlag angehört werden.

Bei dem ersten Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 hatte das Gericht wie berichtet eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungrechtl.html.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Die Regelungen zum Squeeze-out nach österreichischem Recht (im Vergleich zum deutschen Recht)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

1. Voraussetzungen für einen Squeeze-out

Der Squeeze-out wird im österreichischen Recht als Gesellschafterausschluss bezeichnet und dort durch das Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) reguliert. Dieses Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern trat am 20. Mai 2006 in Kraft.

Anders als in Deutschland, wo eine Squeeze-out nur bei einer Aktiengesellschaft möglich ist, wird dort generell der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern aus Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung) durch den Hauptgesellschafter geregelt.

Der Ausschluss erfolgt durch Haupt- bzw. Generalversammlungsbeschluss auf Verlangen des Hauptgesellschafters, dass die Anteile aller übrigen Gesellschafter auf ihn übertragen werden sollen. Eine sachliche Begründung oder Rechtfertigung ist nicht erforderlich. Die Barabfindung muss grundsätzlich dem anteiligen Unternehmenswert entsprechen. Über die anzuwendenden Bewertungsmethoden trifft das GesAusG jedoch keine Aussage. Die Minderheitsgesellschafter können Einwände gegen die Höhe der Barabfindung (wie in Deutschland) nicht im Wege der Beschlussanfechtungsklage, sondern nur im Rahmen der gerichtlichen Überprüfung geltend machen.

Hauptgesellschafter ist, wer im Zeitpunkt des Ausschließungsbeschlusses mindestens 90 % am Grund- oder Stammkapital hält (in Deutschland: eine etwas höhere Schwelle von 95% für einen aktienrechtlichen Squeeze-out und ebenfalls 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out). Anteile von konzernmäßig verbundenen Gesellschaftern sind dabei zusammenzurechnen. Satzung oder Gesellschaftsvertrag können abweichend von der gesetzlichen Regelung vorsehen, dass der Ausschluss von Gesellschaftern aus der Gesellschaft nicht zulässig ist oder dass der Hauptgesellschafter eine höhere Anteilsquote als 90% haben muss.

2. Verfahrensschritte zu einem Squeeze-out

Das Verfahren ist ansonsten ähnlich wie beim Squeeze-out nach deutschem Recht. Zunächst erfolgt ein Bericht des Vorstands (bzw. der Geschäftsführung) der Gesellschaft und des Hauptgesellschafters über Voraussetzungen des Ausschlusses und die Angemessenheit der Barabfindung. Dieser Bericht und die angebotene Barabfindung sind durch einen sachverständigen Prüfer, der vom Gericht bestellt wird, zu prüfen. Wenn ein Aufsichtsrat eingerichtet ist, hat auch dieser den Bericht über den Ausschluss sowie den Prüfungsbericht zu prüfen und darüber schriftlich zu berichten.

Während eines Monats vor der beschlussfassenden Hauptversammlung einer AG sind am Sitz der Gesellschaft der Beschlussantrag, die Berichte von Vorstand, Hauptgesellschafter und Aufsichtsrat sowie der Prüfungsbericht, Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht, und die Jahresabschlüsse samt Lageberichte der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht aufzulegen. Bei der GmbH sind die erwähnten Dokumente den Gesellschaftern spätestens 14 Tage vor Beschlussfassung zu übersenden.

Mit Eintragung des Beschlusses im Firmenbuch (dem österreichischen Handelsregister) gehen die Anteile der ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter auf den Hauptgesellschafter über.

Allen ausgeschlossenen Minderheitsgesellschaftern steht eine angemessene Barabfindung für ihre Gesellschaftsanteile zu. Die Barabfindung ist erst zwei Monate nach Bekanntmachung der Firmenbucheintragung fällig (relativ spät, in der Praxis erfolgt die Zahlung in der Regel früher). Stichtag für die Bewertung ist der Tag der Beschlussfassung. Ab dem folgenden Tag (anders als in Deutschland: dort erst ab dem der Eintragung folgenden Tag) ist die Barabfindung mit 2%-Punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen (etwas weniger als in Deutschland: dort 5%-Punkte über dem Basiszinssatz).

Zur Sicherung der Barabfindung ist diese bei einem Treuhänder vor Einberufung der Gesellschafterversammlung in bar zu hinterlegen. Die Barabfindung kann auch durch eine Bankgarantie abgesichert werden (so die Regelung in Deutschland). Eine mögliche Nachbesserung ist allerdings wie in Deutschland nicht abgesichert.

3. Gerichtliches Nachprüfungsverfahren

Wie in Deutschland besteht eine gerichtliche Überprüfungsmöglichkeit. Jeder ausgeschlossene Gesellschafter kann bei Gericht beantragen, dass die Angemessenheit der Barabfindung überprüft wird. Eine Anwesenheit bei der Hauptversammlung und/oder die Erhebung eines Widerspruchs gegen den Squeeze-out-Beschluss sind nicht erforderlich. Wie nach deutschem Recht bestimmt das Gericht einen gemeinsamen Vertreter für die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung erfolgt in einem außerstreitigen Verfahren (ähnlich wie in Deutschland: dort ein Verfahren der sog. freiwilligen Gerichtsbarkeit). Das Nachprüfungsverfahren beim Squeeze-out ist ein den §§ 225c ff österreichisches AktG über die gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses nachgebildetes Gremialverfahren. Das Gericht verweist die Sache an das organisatorisch bei der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) eingerichtete Gremium. Dieses wird im Nachprüfungsverfahren zur Erstattung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Barabfindung eingesetzt.

Die Kosten des Nachprüfungsverfahrens trägt grundsätzlich der den Squeeze-out betreibende Hauptgesellschafter. Ist das Nachprüfungsverfahren ersichtlich aussichtslos, können die Verfahrenskosten den antragstellenden Minderheitsgesellschaftern theoretisch ganz oder teilweise nach Billigkeit auferlegt werden (was jedoch in der Praxis kaum vorkommt).

Samstag, 27. Mai 2017

Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG mit Beschluss vom 22. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Bemerkenswert ist die nach Ansicht des Landgericht nur sehr eingeschränkt bestehende Prüfungsmöglichkeit der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Sowohl Bewertungsgutachten wie auch Prüfbericht seien nicht nach dem Maßstab einer eigenständigen Unternehmensbewertung auszurichten (S. 15). Im Rahmen der "bloßen Plausibilitätskontrolle" könne die Planung auch nur dann korrigiert werden, wenn die Grenzen des unternehmerischen Ermessensspielraums überschritten seien. Nachvollziehbare Informationen können die Minderheitsaktionäre jedoch nicht erwarten. Nach der (überraschenden) Ansicht des Landgerichts dürften Vorstandsbericht und Bewertungsgutachten nämlich nicht zu einem "Informationsüberfluss" führen (der in der Praxis eher weniger zu beobachten ist). Angesichts dieser verfassungsrechtlich problematischen Auffassung ist es nicht verwunderlich, dass es in Stuttgart schon seit längerer Zeit keine Erhöhung der Barabfindung mehr gegeben hat.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, c/o Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Freitag, 26. Mai 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
  • BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
  • BWT AG: Squeeze-out angekündigt
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
  • DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
  • F24 AG: Squeeze-out angekündigt
  • GfK SE: Squeeze-out angekündigt
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
  • mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 (Antragsfrist bis 3. Juli 2017)
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
 (Angaben ohne Gewähr)

Delisting-Erwerbsangebot der Elector GmbH für Aktien der Clere AG

Elector GmbH Berlin 

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der Elector GmbH, Berlin, an alle Aktionäre der Clere AG, Berlin, zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN DE000A2AA402), wird ab dem heutigen Tag zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, GPF 1 DE, Arabellastraße 14, 81925 München, bereit gehalten und kann per Email an tender-offer@unicreditgroup.de oder Telefax an +49 (0) 89 378-44081 angefordert werden. Zudem ist die Angebotsunterlage ab dem heutigen Tag auch im Internet unter der Adresse http://www.elector-angebot.de abrufbar.

Berlin, 24. Mai 2017
Elector GmbH 

AIXTRON SE verkauft seine ALD/CVD-Produktlinie für Speicherchips

Die Transaktion unterliegt behördlichen Genehmigungen; der Abschluss wird für die zweite Jahreshälfte 2017 erwartet

Herzogenrath, Deutschland, 25. Mai 2017 – AIXTRON SE (FSE: AIXA; OTC: AIXNY), ein weltweit führender Hersteller von Depositionsanlagen für die Halbleiterindustrie, hat heute angekündigt, seine ALD und CVD Produktlinie für Speicherchips der AIXTRON, Inc. mit Sitz in Sunnyvale, Kalifornien, an Eugene Technology Inc., einer hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft von Eugene Technology Co., Ltd. mit Sitz in Südkorea zu verkaufen.
AIXTRON, Inc., das US-Tochterunternehmen der AIXTRON SE wird weiterhin die Kunden des Kerngeschäfts mit Vertrieb und Service betreuen und die Aktivitäten im Bereich der Dünnschichtverkapselung (TFE) fortführen.

Der vereinbarte Kaufpreis liegt zwischen USD 45 Millionen und USD 55 Millionen und wird mit Abschluss des Verkaufs bar gezahlt. Der Kaufpreis beinhaltet Vorräte und andere Vermögensgegenstände, deren Wert aufgrund des laufenden Geschäfts erst zum Zeitpunkt des Abschluss des Verkaufs in genauer Höhe feststeht.

Die Transaktion unterliegt behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Committee of Foreign Investments in the United States (CFIUS); der Abschluss wird für die zweite Jahreshälfte 2017 erwartet.

Kim Schindelhauer, Vorstandsvorsitzender der AIXTRON SE, erklärt: “Als weiteren Schritt unserer Strategie, uns auf unsere Kerntechnologien zu konzentrieren, haben wir entschieden, unsere ALD/CVD- Speicherproduktlinie an Eugene Technology zu verkaufen. Wir glauben, dass Eugene Technology die Wachstumsmöglichkeiten dieser Technologien durch eine starke Position im Siliziumhalbleitermarkt und die lokale Präsenz in Korea weiter ausbauen kann.“

Pyung Yong Um, CEO, Eugene Technology Co., Ltd. und Eugene Technology Inc. betont die Bedeutung der Transaktion: "Diese Akquisition stellt einen Quantensprung für Eugene Technology dar. Dadurch sichern wir für Eugene sowohl ein F&E Center, eine Vertriebs- und Marketingniederlassung im Silicon Valley als auch ein umfangreiches Technologieportfolio im Bereich von Halbleiterdepositionsanlagen".

Der Vorstand geht davon aus, dass die Transaktion keinen Einfluss auf die Gesamtjahresprognose 2017 mit Auftragseingängen und Umsätzen zwischen EUR 180 und EUR 210 Millionen haben wird. Diese Prognose beinhaltet das fortgeführte Kerngeschäft und das ALD/CVD Geschäft bis zum Zeitpunkt des Verkaufs.

Pressemitteilung der AIXTRON SE

Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG: Hauptaktionärin legt Beschwerde ein - Spruchverfahren geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund kürzlich den Barabfindungsbetrag je Brau-und-Brunnen-Aktie mit Beschluss vom 20. März 2017 auf EUR 99,64 festgesetzt (Anhebung um 15,35%). Gegen diese Gerichtsentscheidung hat die zum Oetker-Konzern gehörende Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. April 2017 Beschwerde eingelegt. Das Spruchverfahren geht damit vor dem Oberlandesgericht weiter.

Wie berichtet hatte das LG Dortmund in diesem vor 12 Jahren begonnenen Spruchverfahren die Barabfindung 2010 sogar noch deutlicher auf EUR 120,40 angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Auf Beschwerden der Antragsgegnerin hin hatte das OLG Düsseldorf die beiden Verfahren zum BuG und zum Squeeze-out an das Landgericht Dortmund zurückverwiesen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html. In dem an das LG Dortmund zurückverwiesenen Verfahren hatte die Antragsgegnerin den gerichtlichen Sachverständigen Prof. Dr. Großfeld massiv in sehr unschöner Weise angegriffen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-zur-brau-und-brunnen-ag.html.

LG Dortmund, Beschluss vom 20. März 2017, Az. 18 O 158/05 AktE
Sterzelmaier u.a. ./. RB Brauholding GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Axel Pohlmann, 44135 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Streitböger und Speckmann, 33602 Bielefeld