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Dienstag, 1. September 2020

Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm

Pressemitteilung

- Das Delisting-Rückerwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting-Rückerwerbsangebot) erfüllen und den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Aktien vor Wirksamkeit des Delisting zu veräußern

- Die Bargegenleistung unter dem Angebot entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis, d. h. dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate, der nach Berechnungen der Gesellschaft bei EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie liegt

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 soll über die Einziehung von Rocket Internet-Aktien beschließen, die zuvor im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Delisting-Rückerwerbsangebots erworben werden sollen. Die Hauptversammlung wird den Beschluss mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen treffen (sofern die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist)

- Parallel hat Rocket Internet die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms zum Erwerb von bis zu 8,84 % des Grundkapitals über die Börse beschlossen. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden

- Für Rocket Internet hat die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit an Bedeutung verloren. Außerhalb der Börse kann Rocket Internet bei strategischen Entscheidungen einen längerfristigen Ansatz verfolgen

Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots zurück zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot soll den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG vorbereiten.

Angebot als Grundlage für ein Delisting

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die an der Luxemburger Wertpapierbörse bestehende Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel soll gleichfalls widerrufen werden, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen bezüglich des Angebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, nachdem die BaFin die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden nach dem Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf https://www.rocket-internet.com/investors/share veröffentlicht werden. Das Angebot unterliegt als öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot keinen Vollzugsbedingungen, insbesondere keiner Mindestannahmeschwelle.

Gründe für ein Delisting

Ein hinreichender Zugang zu Kapital ist für Rocket Internet auch außerhalb der Börse gesichert. Wesentlicher Grund für die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit. Dieser Zweck des öffentlichen Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital als hinreichend attraktive Finanzierungsmöglichkeit an. Diese erhöhte Verfügbarkeit von (Wachstums-)Kapital außerhalb des Kapitalmarkts, die Investitionen in erheblichem Umfang und nahezu unabhängig von Branche und Größe eines Unternehmens ermöglicht, ist eine Entwicklung der jüngeren Vergangenheit bzw. ist in den letzten Jahren verstärkt deutlich geworden. Diese Entwicklung war zum Zeitpunkt des Börsengangs der Gesellschaft noch nicht abzusehen, so dass sich aus Sicht von Rocket Internet wesentliche Parameter in Bezug auf deren Börsennotierung nachträglich verändert haben.

Vor diesem Hintergrund ist Rocket Internet nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat für die Zukunft als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert. Außerhalb des Aktienmarktes kann Rocket Internet bei langfristigen strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt einen Iängerfristigen Ansatz verfolgen. Außerdem reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.

Insofern ermöglicht ein Delisting, eine langfristig angelegte Unternehmensstrategie zu verfolgen. Dies gilt umso mehr, als sich die von Rocket Internet gegründeten Start-Up Unternehmen, an denen Rocket Internet heute maßgeblich beteiligt ist, nunmehr und im Unterschied zum Zeitpunkt des Börsengangs von Rocket Internet überwiegend in einem sehr frühen und weniger kapitalintensiven Stadium ihrer jeweiligen Entwicklung befinden.

Insgesamt erhöht ein Delisting die strategische und unternehmerische Flexibilität der Gesellschaft und ermöglicht, auch kurzfristig auf ein verändertes Marktumfeld oder externe Umstände zu reagieren. Die letzten Monate haben mit Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus die Bedeutung größerer Flexibilität im unternehmerischen Handeln nochmals deutlich gemacht.

Außerordentliche Hauptversammlung

Um die Rocket Internet-Aktien, die im Rahmen des Angebots zurückerworben werden sollen, unter dem Angebot erwerben und einziehen zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März 2020 (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Gesellschaft vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener Aktien und den Erwerb dieser Rocket Internet-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG im Rahmen des Angebots zu beschließen. Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals und den vorherigen Erwerb eigener Aktien unter dem Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertreten ist.

Aktienrückkaufprogramm

Um den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, bereits vor Vollzug des Angebots ihre Rocket Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie in Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer nachträglichen Erhöhung des gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der verbindlichen Berechnung des 6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin) über die Börse zurückzukaufen. Der Kaufpreis für eine Rocket Internet-Aktie entspricht insofern maximal der Angebotsgegenleistung. Derzeit ist beabsichtigt, die in Rückkäufen erworbenen eigenen Aktien entweder einzuziehen und das Grundkapital zu reduzieren oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Aktienrückkaufprogramm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden. Der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von bis zu 10 % der Rocket Internet-Aktien zu erteilen, die auch nach Beendigung einer Börsennotierung der Rocket Internet-Aktien ausgenutzt werden kann.

Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das Rückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird regelmäßig über die Ausführung des Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite unter der Rubrik Investors/Share informieren.

Kontakt
T: +49 30 300 13 18 68
E: media@rocket-internet.com

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