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Freitag, 30. August 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 41049   Bekannt gemacht am: 29.08.2019 02:02 Uhr

Veränderungen

28.08.2019

HRB 41049: TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, Arabellastr. 12, 81925 München. Die Hauptversammlung vom 18.07.2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRA 67828), gegen Barabfindung beschlossen.

Donnerstag, 29. August 2019

Spruchverfahren: Landgericht Stuttgart hebt Barabfindungsangebot und Garantiedividende für HOMAG-Aktionäre nur minimal an

Pressemitteilung der Dürr Aktiengesellschaft

(Bietigheim-Bissingen, 28.08.19)  Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dürr AG, und der HOMAG Group AG, hat das Landgericht Stuttgart geringfügige Anhebungen von Barabfindungsangebot und Garantiedividende (Ausgleich) beschlossen.

Die Barabfindung für Aktionäre der HOMAG Group AG, die ihre Stücke der Dürr Technologies GmbH andienen, hat das Gericht auf 31,58 € festgelegt. Dürr hatte in dem im März 2015 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Barabfindung von 31,56 € angeboten. Gegen den Beschluss können die Parteien des Spruchverfahrens Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart einlegen. Die Frist für die Andienung der Aktien durch die HOMAG-Aktionäre endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist.

HOMAG-Aktionäre können das Barabfindungsangebot in Höhe von 31,58 € annehmen oder die Aktien weiterhin halten und eine jährliche Garantiedividende (Ausgleich) von 1,03 € erhalten, solange der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag läuft. Dürr ist jedoch nach Ende der Andienungsfrist zu keinem weiteren Abfindungsangebot verpflichtet.

Die Garantiedividende (Ausgleich) wird durch den Beschluss des Gerichts von ursprünglich 1,01 € auf 1,03 € netto (entsprechend von ursprünglich 1,18 € auf 1,19 € brutto) angehoben. Derzeit haben die Aktionäre der HOMAG Group AG Anspruch auf eine gesetzlich vorgeschriebene Garantieverzinsung, bei der die Garantiedividende (Ausgleich) anzurechnen ist. Der Anspruch auf die Garantieverzinsung endet mit der Annahme des Abfindungsangebots beziehungsweise der oben beschriebenen Annahmefrist.

Die vom Gericht beschlossenen Anhebungen führen im Jahr 2019 zu einer geringfügigen Mehrbelastung von circa 1 Mio. € im Ergebnis des Dürr-Konzerns. Carlo Crosetto, Finanzvorstand der Dürr AG: "Die Entscheidung des Gerichts ist für uns zufriedenstellend. Die Anhebungen sind minimal ausgefallen. Das bestätigt unsere Planungsannahmen und die Unternehmensbewertung für HOMAG, die vor Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorgenommen wurde."

Dürr hält über die Dürr Technologies GmbH 63,9 % der Aktien der HOMAG Group AG. Durch eine mit der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann abgeschlossene Pooling-Vereinbarung verfügt Dürr bei Abstimmungen auf der HOMAG-Hauptversammlung über 78 % der Stimmrechte. Der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann gehören die HOMAG-Gründerfamilie Schuler und die Klessmann Stiftung an. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag regelt die Einbindung der HOMAG Group AG in den Dürr-Konzern und vereinfacht die Zusammenarbeit zwischen Dürr und der HOMAG Group. Gemäß dem Vertrag fließt Dürr das gesamte Jahresergebnis der HOMAG Group AG zu. Die außenstehenden HOMAG-Aktionäre haben keinen variablen Dividendenanspruch, sondern erhalten eine Garantiedividende (Abfindung) von 1,03 €.

Diese Veröffentlichung wurde von der Dürr AG/dem Dürr-Konzern („Dürr“) selbstständig erstellt und kann Aussagen zu wichtigen Themen wie Strategie, zukünftigen finanziellen Ergebnissen, Ereignissen, Marktpositionen und Produktentwicklungen enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind – wie jedes unternehmerische Handeln in einem globalen Umfeld – stets mit Unsicherheit verbunden. Sie unterliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die in Veröffentlichungen von Dürr, insbesondere im Abschnitt „Risiken“ des Geschäftsberichts, beschrieben werden, sich aber nicht auf diese beschränken. Sollten sich eine(s) oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder andere Faktoren realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen von Dürr wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die als zukunftsgerichtete Aussagen formuliert wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie „erwarten“, „wollen“, „ausgehen“, „rechnen mit“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „anstreben“, „einschätzen“, „werden“ und „vorhersagen“ oder an ähnlichen Begriffen. Dürr übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt nicht, zukunftsgerichtete Aussagen ständig zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren. Aussagen zu Marktpositionen basieren auf den Einschätzungen des Managements und werden durch externe, spezialisierte Agenturen unterstützt.

Unsere Finanzberichte, Präsentationen, Presse- und Ad-hoc-Meldungen können alternative Leistungskennzahlen enthalten. Diese Kennzahlen sind nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) nicht definiert. Bitte bewerten Sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Dürr nicht ausschließlich auf Basis dieser ergänzenden Finanzkennzahlen. Sie ersetzen keinesfalls die im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit den IFRS ermittelten Finanzkennzahlen. Die Ermittlung der alternativen Leistungskennzahlen kann auch bei gleicher oder ähnlicher Bezeichnung von Unternehmen zu Unternehmen abweichen. Weitere Informationen zu den bei Dürr verwendeten alternativen Leistungskennzahlen finden Sie im Finanzglossar auf der Dürr-Webseite (https://www.durr-group.com/de/investoren/service/glossar/).

Dürr Aktiengesellschaft

Der Dürr-Konzern ist ein weltweit führender Maschinen- und Anlagenbauer mit ausgeprägter Kompetenz in den Bereichen Automatisierung und Digitalisierung/Industrie 4.0. Seine Produkte, Systeme und Services ermöglichen hocheffiziente Fertigungsprozesse in unterschiedlichen Industrien. Der Dürr-Konzern beliefert Branchen wie die Automobilindustrie, den Maschinenbau sowie die Chemie-, Pharma- und holzbearbeitende Industrie. Im Jahr 2018 erzielte er einen Umsatz von 3,87 Mrd. €. Im Oktober 2018 hat der Dürr-Konzern das industrielle Umwelttechnikgeschäft des US-Unternehmens Babcock & Wilcox mit den Marken Megtec und Universal übernommen. Seither beschäftigt er rund 16.400 Mitarbeiter und verfügt über 108 Standorte in 32 Ländern. Der Konzern agiert mit fünf Divisions am Markt:
- Paint and Final Assembly Systems: Lackierereien und Endmontagewerke für die Automobilindustrie
- Application Technology: Robotertechnologien für den automatischen Auftrag von Lack sowie Dicht- und Klebstoffen
- Clean Technology Systems: Abluftreinigungsanlagen, Schallschutzsysteme und Batteriebeschichtungsanlagen
- Measuring and Process Systems: Auswuchtanlagen sowie Montage-, Prüf- und Befülltechnik
- Woodworking Machinery and Systems: Maschinen und Anlagen für die holzbearbeitende Industrie

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Anmerkung der Redaktion:


Wie bereits mitgeteilt, sind mehrere Antragsteller gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird. Insoweit verlängert sich auch die Annahmefrist für eine eventuelle Andienung der HOMAG-Aktien (Fristende: zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist). Die HOMAG-Aktie notiert derzeit auf Xetra über EUR 37,- (nach Kursen von z.T. über EUR 60,- in den Jahren 2017 und 2018).

Homag Group AG: Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schopfloch, 27. August 2019 - Der Vorstand der HOMAG Group AG ist heute von der Dürr Technologies GmbH darüber informiert worden, dass der Dürr Technologies GmbH am heutigen Tag die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Stuttgart im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH als herrschender Gesellschaft und der HOMAG Group AG zugestellt wurde. Danach wird die an die Minderheitsaktionäre der HOMAG Group AG zu zahlende Abfindung gemäß § 305 AktG von dem im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarten Betrag von 31,56 EUR auf 31,58 EUR je Aktie angehoben. Der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarte, an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Ausgleich gemäß § 304 AktG wird von 1,18 EUR auf 1,19 EUR je Aktie ("Bruttogewinnanteil") abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz erhöht, wobei der Steuerabzug nur auf den der deutschen Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag unterliegenden Gewinnanteil vorzunehmen ist. Der entsprechende Nettobetrag des Ausgleichs wurde von 1,01 EUR auf 1,03 EUR angehoben. Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb eines Monats ab Zustellung Beschwerde einlegen.

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere Antragsteller sind gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen. Über diese entscheidet das Oberlandesgericht Stuttgart. 
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html

Hauptversammlung der Weber & Ott AG beschließt Squeeze-out zu EUR 9,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der bereits 1834 gegründeten Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hat dem von der Hauptaktionärin RSL Investment AG verlangten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugestimmt. RSL hält derzeit schon 3.828.618 der insgesamt 3.899.150 Weber & Ott-Aktien, d.h. knapp über 98 %. Statt der zunächst angebotenen EUR 8,95 zahlt die Hauptaktionären entsprechend dem gefassten Beschluss nunmehr EUR 9,50. Die Dividende wurde von EUR 0,20 auf EUR 0,25 erhöht.

Der Geschäftsführer der Hauptaktionärin RSL, Herr Ralf Hellmann, verwies darauf, dass die Gesellschaft ohne die Kleinaktionäre "in ihren Entscheidungen flexibler" sei. 
Der Weber & Ott-Vorstand Oliver Dück betonte, dass der Squeeze-out keine Veränderungen in der Unternehmensstrategie mit sich bringe. Allerdings werde Geld gespart, weil die Aktionäre nicht mehr betreut werden müssten. Die Gesellschaft habe in den letzten Jahren zwischen EUR 20.000 und EUR 25.000 Kosten für die jährliche Hauptversammlung aufgewendet.

Mehrere Minderheitsaktionäre haben angekündigt, den angebotenen Barabfindungsbetrag gerichtlich überprüfen lassen zu wollen. Zuständig ist hierfür die Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth. 

Mittwoch, 28. August 2019

AVW Immobilien AG: Squeeze-out Verlangen von Frank Albrecht

Pressemitteilung vom 27. August 2019

Frank Albrecht aus Hamburg hat dem Vorstand der AVW Immobilien AG gestern das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der AVW Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Frank Albrecht, Hamburg, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. „Squeeze-out“).

Frank Albrecht hält (unter Berücksichtigung eigener Aktien der Gesellschaft) unmittelbar und mittelbar aufgrund einer Zurechnung nach § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG insgesamt Aktien der AVW Immobilien AG in Höhe von 96,53 % des Grundkapitals der AVW Immobilien AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die derzeit für November 2019 geplant ist.

Der Vorstand
AVW Immobilien AG

Kaufangebot für Aktien der Weber & Ott Aktiengesellschaft (delistet, Squeeze-out bevorstehend)

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Ettlingen

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre der
WEBER & OTT AG,
Mindestmenge 100 Aktien,
Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN:DE0007762502

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten WEBER & OTT AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN: DE00007762502) zu einem Preis von 9,50 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 10.000 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 30. August 2019, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Hinweis: Die WEBER & OTT AG bietet den Aktionären im noch zu beschließenden Squeeze-Out einen Preis von 8,95 €/Aktie.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 30. August 2019, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 6. September 2019 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 8. August 2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. August 2019

Kaufangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG
Wertpapierkennnummer A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG an, deren Aktien (WKN A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3) zu einem Preis von 0,65 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 500 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 500.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 13.09.2019, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 13.09.2019, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 21.08.2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. August 2019

Dienstag, 27. August 2019

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Die Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC hat zwischenzeitlich gegen die Entscheidung des Handelsgerichts Rechtsmittel (Rekurs) eingelegt. Über dieses entscheidet das OLG Wien.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:
Gremium, Gr. 3/16
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 
Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller


jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Axel Springer SE: Endgültige Annahmequote für KKR-Angebot erreicht 42,5 Prozent

Berlin - Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR ist in der weiteren Annahmefrist für zusätzliche 14,7 Prozent der Axel-Springer-Aktien angenommen worden. Einschließlich der während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien beläuft sich die endgültige Annahmequote auf insgesamt 42,5 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE. Die weitere Annahmefrist lief am 21. August 2019 ab. Damit ist ein weiterer wesentlicher Meilenstein auf dem Weg in die strategische Partnerschaft mit KKR erreicht.

Darüber hinaus teilte KKR mit, dass zusätzlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist Vereinbarungen über den Erwerb von Axel-Springer-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots entsprechend einem Anteil von etwa 1,04 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Axel Springer abgeschlossen wurden.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer: "Das Ergebnis des Angebots ist ein sehr starkes Fundament für die geplante strategische Partnerschaft mit KKR. Wir konzentrieren uns in den kommenden Monaten auf die Umsetzung unserer Wachstumsstrategie, die wir weiter beschleunigen werden."

Der Vollzug des Angebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher, außenwirtschaftsrechtlicher und medienkonzentrationsrechtlicher Freigaben. Der Abschluss der Transaktion wird in den nächsten Monaten erwartet.

Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40 Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken (u. a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen (StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den digitalen Rubriken werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und 84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.

Angebotsunterlage für Aktien der Kontron S&T AG

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG zu EUR 4,85

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG Linz, Österreich, Ihnen ein freiwilliges Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: freiwilliges Kaufangebot
Anbieter: S&T AG
Zwischen-WKN: A2YN9E
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie 

Montag, 26. August 2019

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 23. August 2019

Highlight Communications AG

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung von Abfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich nur geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). Die Antragsgegnerin hat bei den zulässigen Spruchanträgen die notwendigen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen. 

Die geringfügige Erhöhung durch das Landgericht beruht auf einem etwas höheren Ansatz der Sonderwerte. Ansonsten akzeptiert das Gericht die Planungsannahmen und bei der Bewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie von 5,50 %, unverschuldeter Betafaktor von 1,0, Wachstumsabschlag von 0,75 % etc.).

Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Samstag, 24. August 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Das Landgericht Mücnhen I hat die nach Eintragung dieses Übertragungsbeschluss bislang eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 11417/19 verbunden.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben insbesondere vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen sei).

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diese Beschwerden nunmehr mit Beschluss vom 6. August 2019 zurückgewiesen. Auf die Fassung eines Liquidationsbeschlusses komme es für die Anwendbarkeit des Liquidationsmethode nicht an (S. 38). Es reiche aus, dass das Unternehmen zum Stichtag kein operatives Geschäft mehr betreibe. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 6. August 2019, Az. 20 W 4/18
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Entscheidung des OLG München zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG

Freitag, 23. August 2019

Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens

LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Ulm

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG anlässlich der im Jahr 2015 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug AG auf die LuMe Vermögensverwaltung GmbH gibt die LuMe Vermögensverwaltung GmbH gemäß § 14 SpruchG den aufgrund der Entscheidung des OLG Stuttgart vom 26. Juni 2019 im Beschwerdeverfahren (Az. 20 W 27/18) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 3. April 2018 (Az. 31 O 138/15 KfHSpruchG) bekannt:

Beschluss

In dem Rechtsstreit

1. - 35. (...)
- Antragsteller -

36. Ulrich Wecker, -Vertreter d. nicht antr.stell. Aktionäre-,
Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als
Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) –

gegen

LuMe Vermögensverwaltung GmbH,
vertreten durch d. Geschäftsführer,
Nicolaus-Otto-Straße 25, 89079 Ulm
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart

wegen Feststellung

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, Handelsrichter Dipl.-Ing. Haarer und Handelsrichter Konz am 03.04.2018 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 1 bis 35 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000 EUR festgesetzt.“

Ulm, im Juli 2019

LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2019

Donnerstag, 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Metrio Pharma AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Metrio Pharma AG
(WKN: A0YD9Q / ISIN: CH0107076744)

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der SHF Communication Technologies AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

SHF Communication Technologies
WKN:A0KPMZ / ISIN: DE000A0KPMZ7

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Design Hotels AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Design Hotels
WKN: 514100 / ISIN: DE0005141006

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Constantin Medien AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für die

Constantin Medien AG
WKN: 914720 / ISIN: DE0009147207

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Opal BidCo GmbH (ams AG): Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für OSRAM-Aktien zu EUR 38,50

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: 
Opal BidCo GmbH 
c/o Youco24 Business Center, Kennedyallee 109,  60596 Frankfurt am Main,  Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115347 

Zielgesellschaft: 
OSRAM Licht AG 
Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München, Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675 
ISIN: DE000LED4000 

Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben.

Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.

Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen Abschlussbedingungen abhängig machen wird. 

Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen, beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen. Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter http://www.ams-osram.de. Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zusuchen. 

Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Frankfurt am Main, 21. August 2019 

Opal BidCo GmbH 
Der Geschäftsführer

OSRAM Licht AG: OSRAM ermöglicht ams Übernahmeangebot und schließt Kooperationsvereinbarung ab

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) hat das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams AG (ams) aufgehoben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kooperationsvereinbarung mit Schutzzusagen für Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet.

Nach sorgfältiger Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat von Osram zu der Einschätzung gelangt, dass es insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von Osram liegt, das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams aufzuheben und eine Kooperationsvereinbarung mit ams zu unterzeichnen, um ams die Veröffentlichung des Angebots zu ermöglichen.

Der Angebotspreis beträgt 38,50 Euro je Osram-Aktie und liegt 10% höher als das noch laufende Angebot des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Angebot von ams bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von rund 3,7 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4,3 Milliarden Euro. ams sieht eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent, weitere marktübliche Bedingungen sowie eine Annahmefrist bis voraussichtlich Anfang Oktober 2019 vor. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der Osram Licht AG.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Opal BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft der ams AG, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Sofern die Angebotsunterlage von ams vor Ablauf der Annahmefrist des noch laufenden Angebots des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlicht wird, können diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien bereits in dieses Angebot eingeliefert haben, von der Annahme des Angebots zurücktreten und das Angebot von ams annehmen.

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Spruchverfahren abgeschlossen - Es bleibt bei der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung auf EUR 132,30

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.

Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der die Antragsgegnerin, der Clariant AG, wie auch von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Mit der Entscheidung vom 8. August 2019 ist das Verfahren daher abgeschlossen.

Das OLG München billigt die Feststellungen und Annahmen des Landgerichts. Die Rundung des Basiszinssatzes (hier Aufrundung von 2,8914 % auf 3 %) entspreche den aktuellen IDW-Empfehlungen (S. 19). Lediglich das OLG Frankfurt a. M. lehne eine Rundung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ab. Ein Verzicht auf Auf- bzw. Abrundung führe in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten, wenn im Rahmen der Stichtagserklärung auf den exakt ermittelten Duchschnittswert abzustellen sei (S. 20, nicht wirklich überzeugend, da es in der Praxis auch bei einer Rundung häufig zu Anpassungen kommt).

Wie schon das Landgericht lehnt das OLG die These von der gleichbleibenden Gesamtrenditeerwartung trotz gesunkener Basiszinsen ab. Das Landgericht habe diesbezüglich durchaus vom Fazit des Sachverständigen abweichen können und die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie  - entsprechend seiner ständigen Rechtsprechung - nicht erhöhen müssen (S. 22). Ein eingeschränkter Prüfungsmaßstab des Gerichts bestehe nur bei den durch die Planungsvorhand geschützten Planannahmen. Wie das LG München I ist das Oberlandesgericht von der These der sog. "amtenden Marktriskoprämie" nicht überzeugt (S. 23).

Der Ansatz eines unverschuldeten Batafaktors von 0,98 (S. 25 ff.) und die Anhebung des Wachstumsabschlags von 1 % auf 1,5 % durch das Landgericht (S. 27) werden vom OLG akzeptiert.

OLG München, Beschluss vom 8. August 2019, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr der Antragsgegnerin Frist bis zum 6. November 2019 gesetzt, ihre Beschwerde (ergänzend) zu begründen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Abschließende Entscheidung wohl erst 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 21. August 2019

Highlight Communications AG

Pyrolyx AG: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage betreffend den Beschluss der Hauptversammlung zur Durchführung einer Sonderprüfung

München, 25. Juli 2019 - Wie in der Pressemitteilung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 erwähnt, hat ein Aktionär auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 in München versucht, die Mehrheit der Aktionäre von der Teilnahme an einer Abstimmung zur Überprüfung einer einzelnen Transaktion auszuschließen. Einige der ausgeschlossenen Aktionäre waren verständlicherweise empört.

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,

einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,

(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.

Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.

Pyrolyx AG: Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung

München, 10. Juli 2019, Am 9. Juni 2019 veröffentlichte die Pyrolyx AG die Ergebnisse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019, aus denen hervorgeht, dass ein Antrag auf Sonderprüfung eines einzelnen Geschäftsvorfalls gestellt wurde. Obwohl alle Aktionäre im Vorfeld die Möglichkeit gehabt hätten, einen solchen Antrag im Zuge eines Ergänzungsverlangens vorab auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, und damit allen Aktionären die Chance zu geben, an der Beschlussfassung teilnehmen zu können, wurde der Antrag mündlich in der Hauptversammlung gestellt.

Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.

Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.

Über die Pyrolyx Group:

Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.

Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Mittwoch, 21. August 2019

Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html

Kaufangebot für Aktien der Design Hotels AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der SHF Communication Technologies AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHF Communication Technologies AG macht die Michael Brink Capital Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N.
WKN: A0KPMZ 
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Michael Brink Capital 
Abfindungspreis: 3,50 EUR je Aktie 

Die Michael Brink Capital bietet an, bis zu 200.000 SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ) zu erwerben. Für den Fall, dass die Stückzahl der SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ), die erworben werden, zu gering ist, um sämtliche Verkaufswünsche zu bedienen, behält sich die Michael Brink Capital vor, die verbindlichen Verkaufsangebote in der Reihenfolge des Eingangs anzunehmen.
(...)

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 6,45 je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.      (...)

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2019

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2019 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 290 TEUR (Vorjahr: Halbjahresfehlbetrag von 65 TEUR) ein Ergebnis über dem des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes aus. Zwar blieb der saldierte Ertrag aus abgeschlossenen Wertpapiertransaktionen, 70 TEUR nach 128 TEUR, leicht hinter dem Vorjahreswert zurück, die sonstigen betrieblichen Erträge konnten mit 320 TEUR (Vorjahr 206 TEUR) aber erheblich ausgebaut werden. Darin enthalten ist eine Nachbesserung in Höhe von 71 TEUR aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen mit 60 TEUR nach 301 TEUR im Vorjahr deutlich niedriger aus, insbesondere, weil im 1. Halbjahr 2018 eine Abschreibung auf den Bilanzansatz entgeltlich erworbener Nachbesserungsrechte in Höhe von 187 TEUR vorzunehmen war. Schließlich waren mit 47 TEUR erheblich niedrigere Abschreibungen auf den Wertpapierbestand zu bilden (Vorjahr 146 TEUR).

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 30.06.2019 etwa 22,45 EUR (31.12.2018: 20,41 EUR), ist allerdings bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Unternehmensmeldung im Zuge der schwachen Börsen im Juli und August wieder auf ca. 21,30 EUR je Aktie zurückgefallen. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 13,1 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro Do Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungs-rechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 23. August 2019 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 19. August 2019

Pyrolyx AG: Konsolidierung des Wertpapierhandels an der ASX

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pyrolyx wird den Handel in seinen Wertpapieren an der Australischen Börse ASX konsolidieren und in Deutschland die Aktiennotierung zurückziehen. Das Delisting in Deutschland wird Ende März 2020 wirksam.

Die Pyrolyx AG hat entschieden, dass die Bündelung des gesamten Börsenhandels an einer Börse im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Nachdem die Mehrheit der Pyrolyx-Aktionäre aus Australien stammt, ist aus Sicht der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der ASX-Notierung am sinnvollsten.

Wie im Börsenzulassungsprospekt der CDIs zur australischen Börse vom Juni 2017 erläutert, liegt CDIs dasselbe wirtschaftliche Interesse an den zugrundeliegenden Aktien eines ausländischen Unternehmens wie der Pyrolyx AG zugrunde. Zudem können CDIs an der ASX genauso gehandelt werden wie Aktien australischer, an der ASX notierter Unternehmen.

Alle Inhaber von Aktien der Pyrolyx AG können ihren Aktienbesitz kostenlos in CDIs umwandeln, so wie dies schon seit der Notierungsaufnahme an der ASX möglich ist. Dieser Umwandlungsprozess, genannt "transmuting", ist ein einfach. Aktionäre, die ihre Aktien in CDIs umwandeln möchten, können sich an Link Market Services in Australien wenden, entweder per E-Mail (registrars@linkmarketservices.com.au) oder telefonisch unter +61 1300 554 474.

Mit dieser strategischen Änderung sollen die Kosten und Komplexität der bisherigen Mehrfachnotierungen reduziert werden, die aus den unterschiedlichen Anforderungen des deutschen und australisches Kapitalmarktrechts resultieren. Ein weiterer potenzieller Vorteil ist, dass die Konsolidierung des Handels an einer Börse zu einer höheren Liquidität führen kann. Die Unternehmensstruktur der Pyrolyx AG wird durch die Delisting-Entscheidung in Deutschland nicht beeinflusst.

Michael Triguboff, Vorstand der Pyrolyx AG, sagte: "Das Delisting von Pyrolyx in Deutschland wurde erwogen, nachdem eine Reihe von Großaktionären, die zusammen die Mehrheit der ausgegebenen Aktien repräsentieren, das Management aufgefordert hatte, ein Delisting in Deutschland in Betracht zu ziehen. Der Geschäftsbetrieb von Pyrolyx bleibt von dieser Entscheidung unberührt."

Über Pyrolyx:

Die Pyrolyx AG ( WKN A2E4L4 ) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon Black) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.

Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com.

Montag, 19. August 2019

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eingetragen und damit wirksam. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich Spruchanträge beim Landgericht München I eingereicht und um eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags gebeten. Das Spruchverfahren wird dort von der 5. Kammer für Handelssachen (mit dem Vorsitzenden Richter Dr. Helmut Krenek) bearbeitet.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

Axel Springer SE: Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer verkaufen Teile ihrer Axel-Springer-Beteiligung an KKR

Corporate News der Axel Springer SE vom 16. August 2019

Der Investor KKR hat heute mitgeteilt, dass die Enkel des Unternehmensgründers Axel Springer, Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer, sich entschieden haben, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Traviata II S.à r.l. für einen Teil ihrer Aktien an der Axel Springer SE anzunehmen. Traviata II S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden.

Demnach werden Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer für Aktien, die insgesamt etwa 3,7 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE entsprechen, das Übernahmeangebot in der laufenden weiteren Annahmefrist annehmen. Mit ihren restlichen Aktien bleiben sie weiterhin als unabhängige Aktionäre an dem Unternehmen beteiligt.

"Meine Schwester und ich sind von dem unternehmerischen Konzept für die Weitentwicklung von Axel Springer überzeugt. Wir unterstützen deshalb das Übernahmeangebot und wollen mit dem verbleibenden Teil unserer Beteiligung den Wandel und das Wachstum des Unternehmens weiter begleiten", sagte Axel Sven Springer.

Axel-Springer-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Diese wird am 21. August 2019 um 24:00 Uhr (MESZ) enden.

Freitag, 16. August 2019

Constantin Medien AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

PRESSEMITTEILUNG

Ismaning, 14. August 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des Delisting-Sonderausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz zu beantragen (sog. Delisting). Zudem wird der Vorstand Einbeziehungen in den Freiverkehr beenden, sofern diese auf Veranlassung der Constantin Medien AG erfolgten.

Die Highlight Communications AG, die bereits rund 79,4 Prozent der Constantin Medien AG-Aktien hält, hatte am 20. Juni 2019 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots veröffentlicht. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, welches noch bis zum Ablauf des 28. August 2019 von den Constantin Medien AG-Aktionären angenommen werden kann, wurde am 31. Juli 2019 veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG haben das Delisting-Erwerbsangebot der Highlight Communications AG eingehend geprüft und am 7. August 2019 entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründeten Stellungnahme (abrufbar unter www.constantin-medien.de, Rubrik "Investor Relations - Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht.

Sofern dem Antrag stattgegeben wird, wird der Widerruf der Zulassung gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 3 Satz 1 Börsenordnung der FWB). Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Constantin Medien AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Donnerstag, 15. August 2019

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Planegg

ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre 
der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, vom 2. Juli 2019 hat die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts München unter GenR Nr. 2482, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist mit über 95% am Grundkapital der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 111160 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eine von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 30,57 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Vorzugsaktien der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Vorzugsaktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, provisions- und spesenfrei.

Inhaber der bis dato nicht eingereichten, für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstrasse 4, 82152 Planegg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft gewährt werden.

Planegg, im August 2019

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2019

______________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren von dem Landgericht München I überprüft.

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) - Delisting Constantin Medien

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 13. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 2.824.661 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,02% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 77.178.202 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 82,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 14. August 2019

Highlight Communications AG

Mittwoch, 14. August 2019

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Umsatz- und Ergebnisrückgang im zweiten Quartal 2019 im Vergleich zum Vorjahr

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die DATA MODUL AG unterschreitet nach Auswertung vorläufiger Zahlen im zweiten Quartal 2019 die Umsatz- und Ergebniszahlen aus dem Vorjahreszeitraum. Wesentlicher Grund hierfür war ein sich im Laufe des Geschäftsjahres rapide abkühlendes Marktumfeld.

Das konzernweite EBIT lag im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2019 bei EUR 3,8 Millionen und damit ca. 25 % unter dem Wert des Vorjahreszeitraums von EUR 5,1 Millionen. Der Konzernumsatz ging im zweiten Quartal 2019 um ca. 18 % auf EUR 51,2 Millionen zurück im Vergleich zu EUR 62,4 Millionen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2018. Der Auftragseingang verringerte sich um ca. 26 % auf EUR 52,7 Millionen im Vergleich zu EUR 71,0 Millionen im zweiten Quartal des Vorjahres.

Die Gesellschaft wird die endgültigen Zahlen für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit dem Halbjahresfinanzbericht am 9. August 2019 veröffentlichen.

Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich auf der Internetseite der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen (abrufbar unter https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/finanzberichte.html).

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: DATA MODUL mit Umsatz und Ergebnis im zweiten Quartal unter Erwartungen

Corporate News

- Umsatzrückgang um 17,9% auf 51,2 Mio. Euro

- Auftragseingang mit 52,7 Mio. Euro um 25,8% unter Vorjahresquartal

- EBIT mit 8,9 Mio. Euro im ersten Halbjahr auf Vorjahresniveau


München, 9. August 2019 - DATA MODUL konnte das hohe Umsatz- und Ergebnisniveau nach einem starken Start in das neue Jahr aufgrund der schwierigen konjunkturellen Marktsituation im zweiten Quartal nicht halten. Rückläufig entwickelten sich die Umsatzerlöse mit 51,2 Mio. Euro und damit einem Minus von 17,9 % zum Vergleichsquartal. Der Auftragseingang für das zweite Quartal gab um 25,8 % nach und lag bei 52,7 Mio. Euro nach 71,0 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahresquartal. Der Anstieg um 2,6 % im Auftragsbestand von 132,3 Mio. Euro auf 135,6 Mio. Euro resultierte aus deutlichen Verschiebungstendenzen von Lieferterminen der Kunden über alle Branchen und Regionen hinweg. Das EBIT sank folgend der rückläufigen Geschäftsentwicklung und liegt mit 3,8 Mio. Euro um 24,8 % unter dem Wert des zweiten Quartals 2018 von 5,1 Mio. Euro. Die EBIT-Rendite liegt mit 7,5% (i.Vj. 8,2%) leicht unter dem Vorjahr.

Auf Basis der im Vorjahresvergleich gesunkenen Umsatz- und Ergebniszahlen veröffentlichte die DATA MODUL AG bereits die ad-hoc Meldung vom 6. August 2019.

Konzernkennzahlen


    In TEUR                        Q2 2019    Q2 2018    Veränderung
    Umsatz                          51.200     62.368        - 17,9%
    Auftragseingang                 52.664     70.975        - 25,8%
    Auftragsbestand                135.631    132.257           2,6%
    EBIT                             3.835      5.098        - 24,8%
    EBIT-Rendite                      7,5%       8,2%         - 8,5%
    Periodenergebnis                 2.576      3.270         -21,2%
    Ergebnis pro Aktie (in EUR)       0,73       0,92         -21,2%
Ausblick 

Für DATA MODUL haben sich in 2019 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen Lage die Wirtschaftsbedingungen deutlich eingetrübt. Den Herausforderungen im Geschäftsverlauf steuert die Gesellschaft mit konsequenten Maßnahmen in allen Bereichen entgegen. So werden Kosteneinsparungen, Verschiebungen von Investitionen wie auch ein Personalabbau mit Augenmaß für die langfristige Geschäftsentwicklung umgesetzt.

Übernahme OSRAM: OSRAM bestätigt Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG und beschließt Verhandlungsaufnahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) bestätigt, dass die ams AG (ams) Osram einen Vorschlag für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Osram-Aktien unterbreitet hat. Dazu hat ams eine Dokumentation über eine Brückenfinanzierung in Höhe von 4,2 Mrd. Euro durch HSBC und UBS vorgelegt. Ein Teil dieser Brückenfinanzierung soll später über eine Kapitalerhöhung bei ams refinanziert werden. Dafür liegt eine 1,5 Mrd. Euro Underwriting-Zusage der beiden genannten Investmentbanken vor. ams beabsichtigt, einen Angebotspreis von 38,50 Euro pro Osram-Aktie in bar zu bieten. Osram wird auf dieser Basis mit rund 4,3 Mrd. Euro (Unternehmenswert) bewertet. Nach unserer vorläufigen Einschätzung erscheint das vorgelegte Finanzierungskonzept verbindlich und tragfähig.

Osram hat auf der Basis dieser vorläufigen Beurteilung beschlossen, in Verhandlungen über den Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit ams einzutreten. Parallel dazu wird die vorgelegte Dokumentation weiter geprüft. Wichtig bei der Beurteilung des Angebots ist für den Osram-Vorstand neben Angebotspreis und Finanzierungskonzept ein stabiles Umfeld für die weitere Transformation zu einem halbleiterbasierten Hightech-Photonik-Unternehmen. Darüber hinaus legt der Vorstand großen Wert auf angemessene Schutzzusagen für alle wesentlichen Stakeholder, insbesondere die Mitarbeiter des Unternehmens.

Der erfolgreiche Abschluss der Verhandlungen ist Voraussetzung für die Aufhebung des bislang bestehenden Stillhalteabkommens zwischen Osram und ams.