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Montag, 8. Juli 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es somit keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gehen zu wollen.

In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab. Sowohl die Plausibilität der Planung wie auch die Faktoren des Kapitalisierungszinses seien hier sehr umstritten, so dass auch ein vom Gericht bestellter Sachverständiger und zuletzt das Gericht letztlich subjektive Annahmen von diesen Faktoren treffen müsse (S. 17). Auch bei einem ggf. höheren Ertragswert scheide eine Bemessung der Abfindung anhand des Börsenkurses nicht aus (S. 20). Der Börsenkurs bilde nicht nur die "Untergrenze" der angemessenen Abfindung. Unter Verweis auf Katzenstein (AG 2018, 739 ff.) meint die Kammer einen "Meinungsumschwung" zur in der Regel ausschließlichen Maßgeblichkeit von Börsenkursen zu erkennen (S. 21).

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

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