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Sonntag, 30. September 2018

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018
    • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out am 28. September 2018 im Firmenbuch eingetragen
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet
    • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018
      • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
      • Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018
      • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
      • m4e AG: Squeeze-out angekündigt
      • Pironet AG: Squeeze-out angekündigt
      • Plaut AGSqueeze-out eingetragen
      • Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
      • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018
      • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
      • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
         (Angaben ohne Gewähr)

        SCI AG: Net Asset Value

        Usingen (28.09.2018/08:30) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 23,80 Euro ermittelt. Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 20,7 Mio. EUR.

        Samstag, 29. September 2018

        Zapf Creation AG: Information zum Delisting / Letzter Handelstag der Zapf Creation Aktien an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse

        Rödental, den 28.09.2018

        Im Nachgang zur Beantragung des Delistings am 22.08.2018 gibt die Zapf Creation AG bekannt, dass der letzte Handelstag an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse der 04.10.2018 sein wird.

        In diesem Zusammenhang hat der Larian Living Trust, der angabegemäß ca. 45,27% der Aktien der Zapf Creation AG hält, der Gesellschaft mitgeteilt, dass er einen in Bezug auf die Zahl der Aktien nicht limitierten Kaufauftrag für Aktien der Zapf Creation AG zu einem Kaufpreis von Euro 21,- je Aktie über seine Bank an der Börse platziert hat, der bis einschließlich 04.10.2018 gültig ist. Die Veräußerung der Aktien der Gesellschaft liegt in der alleinigen Verantwortung der Aktionäre.

        Der Vorstand
        Zapf Creation AG

        Freitag, 28. September 2018

        C-QUADRAT Investment AG: Gesellschafterausschluss wirksam

        Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

        Wien/Frankfurt - Die C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") (ISIN: AT0000613005) teilt mit, dass der am 17. August 2018 beschlossene Gesellschafterausschluss heute, 28. September 2018, in das Firmenbuch eingetragen wurde. Mit der Eintragung wurde der Gesellschafterausschluss wirksam und alle Aktien an C- QUADRAT gingen auf den Hauptgesellschafter Cubic (London) Limited über.

        _______

        Anmerkung der Redaktion:
        Die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der C-QUADRAT Investment AG wurde auf EUR 60,- je Aktie festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/c-quadrat-investment-ag-barabfindung.html
        Die Angemessenheit des angebotenen Betrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden.

        Freitag, 21. September 2018

        Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 59,-

        von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Reise- und Wohnmobilhersteller Hymer AG haben sich die Beteiligten in der Beschwerdeinstanz auf eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags geeinigt. Der vom OLG Stuttgart mit Beschluss vom 13. September 2018 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung um EUR 2,18 (Erhöhungsbetrag) auf EUR 59,- vor (+ 3,84 %). Es handelt sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB, so dass alle ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre davon profitieren.

        Hymer wurde kürzlich an den US-amerikanischen Wohnmobilhersteller Thor verkauft, nachdem auch ein (erneuter) Börsengang überlegt worden war. Die Kartellbehörden müssen der Transaktion noch zustimmen.

        OLG Stuttgart, Az.20 W 13/17
        LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
        Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG (jetzt: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE)
        71 Antragsteller
        gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70596 Stuttgart
        Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

        Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutschen Bank AG

        von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        Wie bereits in dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) scheiterte die Deutsche Bank AG nunmehr auch im Squeeze-out-Verfahren mit Ihrer Beschwerde gegen eine Beweiserhebung zu dem möglicherweise unterlassenen Pflichtangebot.

        Wie in dem BuG-Verfahren - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr_12.html - verwarf das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 3. September 2018 auch diese Beschwerde als unzulässig. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

        Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen. Die Minderheitsaktionäre könnten bei einem rechtswidrig unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben. Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Die im Raum stehende Anhebung würde einer Erhöhung um mehr als 60 % entsprechen.

        Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
        OLG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2018, Az. I-26 W 14/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
        LG Köln, Az. 82 O 2/16
        Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

        Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
        OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
        LG Köln, Az. 82 O 77/12
        Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

        jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

        Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
        Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

        Donnerstag, 20. September 2018

        Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Curanum AG: Anhebung des Barabfindung auf EUR 3,13 (+ 3,3 %)

        Curanum AG
        (vormals Korian Deutschland AG)
        München

        Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG

        In dem Spruchverfahren betreffend die im Jahr 2015 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgte Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG, München, auf die Korian Deutschland AG (nunmehr firmierend als Curanum AG), hat das Oberlandesgericht München (31 Wx 79/17) mit Beschluss vom 30. Juli 2018 die Beschwerde des Antragsstellers zu 25 gegen den Beschluss des Landgerichts München I (5 HK O 5781/15) vom 2. Dezember 2016 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Der Beschluss des Landgerichts München I vom 2. Dezember 2016 sowie der Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018 werden gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

        A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 2. Dezember 2016

        In dem Spruchverfahren

        1)  - 88)    (...)
        - Antragsteller -

        gegen

        Curanum AG, vertreten durch den Vorstand, (…), München
        - Antragsgegnerin -

        Verfahrensbevollmächtigte:
        Rechtsanwälte White & Case LLP, (…), Frankfurt,
        Gz.: 7183870-0002

        Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG) :
        Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, (…), München

        wegen Barabfindung

        erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 18.2.2016 und 23.6.2016 am 2.12.2016 folgenden

        Beschluss:

        I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Curanum AG (alt) zu leistende Barabfindung wird auf € 3,13 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 14.2.2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

        II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

        III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert der für die Bemessung der von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre wird auf € 249.283,90 festgesetzt.

        B. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018



        Beschluss

        1. Die Beschwerde des Antragstellers zu 25 wird zurückgewiesen.

        2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

        3. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird festgesetzt auf € 249.283,90.

        C. Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

        Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG bekannt gegeben:

        Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Curanum auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

        Ehemalige Curanum-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Curanum-Aktionäre auf die Korian Deutschland AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich am 28. September 2018. Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

        Berechtigte ehemalige Curanum-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Curanum-Aktionäre auf die Korian Deutschland AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

        Die Nachbesserung in Höhe von EUR 0,10 je Aktie an die ehemaligen Curanum-Aktionäre wird ab dem 14. Februar 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Curanum-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

        Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Curanum-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

        München, im September 2018

        Curanum AG
        Der Vorstand

        Quelle: Bundesanzeiger vom 18. September 2018

        Zu der erstinstanzlichen Entscheidungen: 
        https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/12/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html

        Mittwoch, 19. September 2018

        Abendveranstaltung zum Anlegerschutz in Leipzig

        Mehrere schwerpunktmäßig für Anleger tätige Anwaltskanzleien sowie Herr Prof. Dr. Schwab, Universität Bielefeld haben im Sommer 2018 den BAV Bundesverband Anleger- und Verbraucherrecht e.V. gegründet, um vor allem Kollegen und weitere Interessenten zu einem Austausch einzuladen.

        Auf dem 72. Deutschen Juristentag wollen wir uns bei den Diskussionen über den kollektiven Rechtsschutz sowie das Beschlussmängelrecht zu Wort melden. Zusammen mit diesen Organisationen finden Sie uns am Stand 26.1.:
        - Initiative Minderheitsaktionäre e.V.
        - Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
        - Transparency International Deutschland e.V.
        - Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.

        Wir laden Sie für einen weiteren Austausch zu einer Abendveranstaltung ein:

        26. September 2018 ab 18 Uhr
        „Historische Weinstuben Auerbachs Keller“,

        Mädler Passage, Grimmaische Strasse 2-4, 04109 Leipzig
        www.auerbachs-keller-leipzig.de
        Preis pro Person: 30,00 EUR für das Buffet zzgl. Getränke

        Aufgrund des begrenzten Platzangebotes in den historischen Räumen bitten wir um rechtzeitige Anmeldung an veranstaltung@bav-recht.info.

        Eröffnung um 19.00 Uhr durch
        - RA Hartmut Bäumer (Transparency International Deutschland e.V.)
        - RA Dr. Marc Liebscher (SdK)
        - RA Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre)
        - RA Dr. Wolfgang Schirp (BAV)
        - RA Dr. Martin Weimann (VzfK)

        Grußworte gegen 21.00 Uhr
        - Prof. Dr. Heribert Hirte (MdB)
        - RA Prof. Dr. Volkert Vorwerk

        Bei dieser Gelegenheit möchten wir Ihnen die im Verlag de Gruyter erschiene Studie „Kollektiver Rechtsschutz – Ein Memorandum der Praxis“ vorstellen, die von uns mit herausgegeben wurde. https://www.amazon.de/Kollektiver-Rechtsschutz-Ein-Memorandum-Praxis/dp/3110607611 oder unter https://www.degruyter.com/viewbooktoc/product/505579?rskey=P7ohhO&result=1

        Neues Fachbuch von Dr. Martin Weimann, Kollektiver Rechtsschutz: Musterfeststellungsklage oder Gruppenzahlungsklage?

        Der Bundestag hat am 14. Juni 2018 eine Musterfeststellungsklage verabschiedet, die von Anfang in der Kritik steht. Die 70. Jahrestagung der Präsidenten von OLG, KG, BGH und BVerfG und die Sachverständigen der Anhörung des Bundestagsausschusses haben zum Teil ganz deutliche Kritik geäußert. Das Thema wird auf gesetzgeberischen Agenda bleiben: So tritt zum 1. November 2020 das KapMuG außer Kraft. Außerdem wird es ohne eine wirksame Justizentlastung bei den noch offenen 17.000 Telekomklagen sowie den zigtausend Dieselgateklagen keinen wirksamen Rechtsschutz geben. Man darf gespannt sein, was der 72. Deutsche Juristentag (DJT) in der nächsten Woche zu diesem Thema beschließen wird.

        Im Verlag de Gruyter ist rechtzeitig zum DJT das Buch „Kollektiver Rechtsschutz – ein Memorandum der Praxis“ von Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann erschienen. Meinungsstark aber undogmatisch stellt es einige der Punkte zusammen, über die sich der Gesetzgeber bei nächster Gelegenheit Gedanken machen sollte. Das Buch unterstützen mehrere Vereine: BAV Bundesverband Anleger- und Verbraucherrecht e.V., Initiative Minderheitsaktionäre e.V. (IM) , Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) und Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK). Sie sprechen sich im Ergebnis für eine Gruppenzahlungsklage aus, die zu einem vollstreckbaren Zahlungstitel führt.

        Links zu dem Buch:

        https://www.degruyter.com/view/product/505579

        https://www.amazon.de/Kollektiver-Rechtsschutz-Ein-Memorandum-Praxis/dp/3110607611/ref=sr_1_1?ie=UTF8&qid=1535566994&sr=8-1&keywords=Weimann+kollektiver+Rechtsschutz

        Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: LG Mannheim hebt Barabfindung auf EUR 3,82 an (+ 14,03 %)

        von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft hat das Landgericht Mannheim mit einem noch nicht vorliegenden, nach der mündlichen Verhandlung ergangenen Beschluss vom 17. September 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 3,82 angehoben. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 3,35 entspricht dies einer Erhöhung um 14,03 %.

        Gegen die Entscheidung kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht eingelegt werden.

        LG Mannheim, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 24 AktE 2/12
        Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
        44 Antragsteller
        gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
        Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
        Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

        Dienstag, 18. September 2018

        m4e AG: Geändertes Begehren der Studio 100 Media AG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (Squeeze-Out)

        München, 17. September 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): Die Studio 100 Media AG, München, hat der m4e AG mit Schreiben vom 13. September 2018 mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt über 95 % des Grundkapitals der m4e AG gehören. Gleichzeitig hat die Studio 100 Media AG der m4e AG das geänderte, vorläufige Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der m4e AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Studio 100 Media AG beschließt (Squeeze-Out). Das Verlangen zum umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out mit Datum vom 16. Juli 2018 ist durch das neue Squeeze-Out Verlangen ersetzt. Die Studio 100 Media AG hat angekündigt, die Höhe der angemessenen Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisierten Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist.

        München, 17. September 2018

        m4e AG - Vorstand

        Freitag, 14. September 2018

        ALBA SE: ALBA Group plc & Co. KG überträgt Anteile an der ALBA SE auf 100%ige Tochtergesellschaft der ALBA Group plc & Co. KG

        Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

        Köln - Die ALBA Group plc & Co. KG hat die Gesellschaft heute darüber informiert, dass sie beabsichtigt, ihre Beteiligung an der ALBA SE vollständig und unter Einschluss ihrer Rechtsstellung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der ALBA Group plc & Co. KG zu übertragen. Auf diese Gesellschaft sollen auch weitere Tochtergesellschaften der ALBA Group plc & Co. KG mit den diesen zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenständen übertragen werden. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung wird diese Gesellschaft herrschendes Unternehmen im Verhältnis zur ALBA SE und dieser gegenüber unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weisungsbefugt sein. Ferner wird mit Wirksamwerden der Ausgliederung diese Gesellschaft Schuldnerin der unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den außenstehenden Aktionären der ALBA SE geschuldeten jährlichen Ausgleichszahlung nach § 304 AktG sowie der Barabfindung nach § 305 AktG im Falle einer Andienung von Aktien durch außenstehende Aktionäre der ALBA SE. Die Ausgliederung soll im Frühjahr 2019 wirksam werden. Die Übertragung der Rechtsposition unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch die ALBA Group plc & Co. KG bedarf zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE.

        Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG

        von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 20. August 2018 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin, bestimmt. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können zu der Antragserwiderung der Nidda Healthcare bis zum 9. November 2018 Stellung nehmen.

        Der Unternehmensvertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der STADA am 2. Februar 2018 zugestimmt hatte, war am 20. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht in Frankfurt am Main eingetragen worden. Die Nidda Healthcare hat ein Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie angeboten. Diejenigen außenstehenden STADA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre des Unternehmens und erhalten während der Dauer des Vertrags anstelle einer jährlichen Dividende für jedes volle Geschäftsjahr der STADA eine Ausgleichszahlung pro STADA-Aktie in Höhe von 3,82 Euro brutto bzw. 3,53 Euro netto bei derzeitiger Besteuerung. Die Angemessenheit sowohl des Barabfindungsbetrags wie auch des Ausgleichs werden in dem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

        Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 38/18
        Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
        75 Antragsteller
        gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
        Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
        Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

        Dienstag, 11. September 2018

        Höhere Marktrisikoprämie nur bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen"?

        In fast allen Spruchverfahren ist die zur Bestimmung des Ertragswerts angesetzte Marktrisikoprämie eine entscheidende Stellschraube. Diese war von dem für Unternehmensbewertungen zuständigen Ausschuss FAUB der Wirtschaftsprüfervereinigung IDW in (umstrittener) Weise unter Hinweis auf die Auswirkungen der Finanzkrise in seinen Hinweisen vom 19. September 2012 deutlich angehoben worden. Der FAUB schlug damals eine Bandbreite von 5,5 % bis 7,0 % (vor persönlicher Einkommensteuer) bzw. 5,0 % bis 6,0 % (nach pers. ESt) vor (wobei die Umrechnung von Vor- auf Nachsteuerwerten kritisch zu sehen ist). Bei fast allen Strukturmaßnahmen wurde daraufhin eine "Prämie" von 5,5 % nach Einkommensteuer als "Mittelwert" angesetzt.

        Angesichts der "in letzter Zeit beobachtbaren rückläufigen Entwicklung der impliziten Kapitalkosten" wurde in dem Alert 2014/2 vom 31. Januar 2014 der Ansatz einer reduzierten Marktrisikoprämie von 6,0 % (vor pers. ESt) bzw. 5,0 % (nach pers. ESt) empfohlen. Aufgrund einer "kontroversen Diskussion" wurde intern jedoch eine von dieser Empfehlung abweichende Handhabung vorgeschlagen. Bis "zu einer finalen Klärung im FAUB" (zu der es bislang nicht gekommen ist), sollten bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen" (d.h. offensichtlich Bewertungen bei Strukturmaßnahmen im Sinne des SpruchG) weiterhin 5,5 % (nach pers. ESt) angesetzt werden. Begründet wurde dies mit der "Außenwirkung": "Mit diesem Aufschub der kommunizierten Absenkung der Marktrisikoprämie nach pers. ESt tragen wir dem Wert eines einheitlichen Auftreten des Berufsstands im Hinblick auf die bei gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen besonders hohe Außenwirkung Rechnung." Aufgrund dieses "einheitlichen Auftretens" werden bis jetzt von den Wirtschaftsprüfern in Spruchverfahren bzw. den Auftrags- und Prüfungsgutachten mindestens 5,5 % für die Marktrisikoprämie angesetzt.

        Für alle anderen Bewertungsanlässe soll dagegen der Praxisempfehlung vom 31. Januar 2014 gefolgt und die reduzierte Marktrisikoprämie angesetzt werden. Eine derartige sachlich nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung lässt grundlegende Zweifel an dem Vorgehen der Standesvereinigung IDW entstehen. Es ist nicht wirklich nachvollziehbar, weshalb ein Unternehmen bei einer Bewertung anlässlich eines Squeeze-outs oder eines Beherrschungsvertrags weniger wert sein soll als bei einer Bewertung für Zwecke der Rechnungslegung.

        Montag, 10. September 2018

        Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 6,77 je Sky-Aktie an

        von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I nach vier Verhandlungsterminen, bei denen die Abfindungsprüfer angehört wurden, nunmehr mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68). Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen.

        Das Gericht kommt auf einen Ertragswert in Höhe des ausgeurteilten Betrags von EUR 6,77. Da dieser um 7,04 % höher als der ursprünglich berechneten Wert liege, könnten die Grundsätze einer Bagatellgrenze keine Anwendung finden (S. 144 f).

        Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

        LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
        Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
        124 Antragsteller
        gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
        Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
        Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
        (RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

        Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft

        Blitz 10-439 SE, München

        Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München

        Die Blitz 10-439 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191140 und die Custodia Holding Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41045 haben am 24. April 2018 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Blitz 10-439 SE als übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München vom 21. Juni 2018 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre auf die Blitz 10-439 SE, München, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

        Der Übertragungbeschluss der Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft wurde am 23. August 2018 in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41045 eingetragen mit einem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Blitz 10-439 SE wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 28. August 2018 in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE beim Amtsgericht München unter HRB 191140 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und alle auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Blitz 10-439 SE übergegangen.

        Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft eine von der Blitz 10-439 SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 410,00 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 410,00 je auf den Namen lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft.

        Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft in dem von der Landejustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatznach § 247 BGB zu verzinsen.

        Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

        UniCredit Bank AG, München,

        über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) und auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

        Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

        Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Custodia Holding Aktiengesellschaft gewährt werden.

        München, im August 2018

        Blitz 10-439 SE

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        Anmerkung der Redaktion:

        Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

        Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) nunmehr vor dem OLG

        von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

        In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hatte das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Gegen diese Entscheidung hatten drei Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestelltem Nichtabhilfebeschluss vom 29. August 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

        Das LG Erfurt verweist auf die angegriffene Entscheidung. Nach Ansicht des Gerichts konnte bei der Ermittlung des Börsenkurses auf die Daten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zurückgegriffen werden. Die Bloomberg-Daten wichen davon nur um EUR 0,28 je Aktie ab.

        LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
        Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
        93 Antragsteller
        gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
        Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
        Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

        MAN SE: Ab 2014: Jährliche Barausgleichszahlung

        Zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG (zukünftig TRATON AG) als herrschender Gesellschaft und der MAN SE als beherrschter Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), der am 26. April 2013 abgeschlossen und am 16. Juli 2013 durch die Eintragung in das Handelsregister der MAN SE wirksam geworden ist.

        Aufgrund des BGAV schüttet die MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 keine Dividende mehr aus. Stattdessen verpflichtet sich die Volkswagen Truck & Bus AG, den außenstehenden Aktionären der MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 für die Dauer des BGAV als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung in Höhe von 3,07 € je Stamm- oder Vorzugsaktie für das volle Geschäftsjahr zu zahlen.

        Das Oberlandesgericht München hat in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 (in der durch Beschluss vom 30. Juli 2018 berichtigten Fassung) eine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV verkündet.

        Die Ausgleichszahlung erhöht sich von 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) auf 5,10 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie. Dies ergibt sich aus einer gerichtlich festgesetzten Brutto-Ausgleichszahlung von 5,47 € je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

        Die Garantiedividende, die für das Geschäftsjahr 2013 bezahlt wurde, beträgt unverändert 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

        Am 21. August 2018 hat der Vorstand der Volkswagen Truck & Bus AG entschieden, den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01. Januar 2019, 0:00 Uhr zu kündigen.

        Quelle: Webseite der MAN SE, https://www.corporate.man.eu/de/investor-relations/man-aktie/dividende/Dividende.html

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        Anmerkung der Redaktion:

        Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) will für das Geschäftsjahr 2013 nicht den erhöhten Ausgleich ("Garantiedividende") zahlen. Insoweit haben mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt. Sofern das OLG München den Beschluss nicht entsprechend ergänzt bzw. die Antragsgegnerin weiterhin nicht den erhöhten Ausgleich zahlen will, müsste ggf. Leistungsklage gem. § 16 SpruchG zum LG München I erhoben werden.

        Samstag, 8. September 2018

        Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2018

        Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2018 2,70 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,79 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 3,33 % über dem Inventarwert vom 31.08.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

        Zum Portfolio:

        Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 
        GK Software SE, 
        freenet AG, 
        BUWOG AG, 
        K+S AG, 
        MAN SE Vorzüge, 
        Allerthal-Werke AG, 
        innogy SE, 
        Horus AG, 
        Audi AG, 
        Mobotix AG. 

        Die Barabfindung für den Squeeze-out der BUWOG AG wurde auf 29,05 EUR je Aktie festgesetzt. 

        Die Hauptversammlung unserer Beteiligung C-Quadrat Investment AG hat den Squeeze-out beschlossen. 

        Am 21. August hat die Volkswagen Truck & Bus AG den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mit Wirkung zum 1. Januar 2019 gekündigt. Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der MAN SE. 

        Die Linde AG, an der die Scherzer & Co. AG Anteile hält, meldete, dass die Auflagen der Wettbewerbsbehörden beim Zusammenschluss mit Praxair Inc. zu einer Überschreitung der Umsatzobergrenze für Veräußerungszusagen führen dürften. 

        Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

        Der Vorstand