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Mittwoch, 19. September 2018

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: LG Mannheim hebt Barabfindung auf EUR 3,82 an (+ 14,03 %)

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft hat das Landgericht Mannheim mit einem noch nicht vorliegenden, nach der mündlichen Verhandlung ergangenen Beschluss vom 17. September 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 3,82 angehoben. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 3,35 entspricht dies einer Erhöhung um 14,03 %.

Gegen die Entscheidung kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht eingelegt werden.

LG Mannheim, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Dienstag, 18. September 2018

m4e AG: Geändertes Begehren der Studio 100 Media AG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (Squeeze-Out)

München, 17. September 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): Die Studio 100 Media AG, München, hat der m4e AG mit Schreiben vom 13. September 2018 mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt über 95 % des Grundkapitals der m4e AG gehören. Gleichzeitig hat die Studio 100 Media AG der m4e AG das geänderte, vorläufige Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der m4e AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Studio 100 Media AG beschließt (Squeeze-Out). Das Verlangen zum umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out mit Datum vom 16. Juli 2018 ist durch das neue Squeeze-Out Verlangen ersetzt. Die Studio 100 Media AG hat angekündigt, die Höhe der angemessenen Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisierten Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist.

München, 17. September 2018

m4e AG - Vorstand

Freitag, 14. September 2018

ALBA SE: ALBA Group plc & Co. KG überträgt Anteile an der ALBA SE auf 100%ige Tochtergesellschaft der ALBA Group plc & Co. KG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Köln - Die ALBA Group plc & Co. KG hat die Gesellschaft heute darüber informiert, dass sie beabsichtigt, ihre Beteiligung an der ALBA SE vollständig und unter Einschluss ihrer Rechtsstellung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der ALBA Group plc & Co. KG zu übertragen. Auf diese Gesellschaft sollen auch weitere Tochtergesellschaften der ALBA Group plc & Co. KG mit den diesen zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenständen übertragen werden. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung wird diese Gesellschaft herrschendes Unternehmen im Verhältnis zur ALBA SE und dieser gegenüber unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weisungsbefugt sein. Ferner wird mit Wirksamwerden der Ausgliederung diese Gesellschaft Schuldnerin der unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den außenstehenden Aktionären der ALBA SE geschuldeten jährlichen Ausgleichszahlung nach § 304 AktG sowie der Barabfindung nach § 305 AktG im Falle einer Andienung von Aktien durch außenstehende Aktionäre der ALBA SE. Die Ausgliederung soll im Frühjahr 2019 wirksam werden. Die Übertragung der Rechtsposition unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch die ALBA Group plc & Co. KG bedarf zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der ALBA SE.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 20. August 2018 verbunden. Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin, bestimmt. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter könne zu der Antragserwiderung der Nidda Healthcare bis zum 9. November 2018 Stellung nehmen.

Der Unternehmensvertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der STADA am 2. Februar 2018 zugestimmt hatte, war am 20. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht in Frankfurt am Main eingetragen worden. Die Nidda Healthcare hat ein Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie angeboten. Diejenigen außenstehenden STADA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre des Unternehmens und erhalten während der Dauer des Vertrags anstelle einer jährlichen Dividende für jedes volle Geschäftsjahr der STADA eine Ausgleichszahlung pro STADA-Aktie in Höhe von 3,82 Euro brutto bzw. 3,53 Euro netto bei derzeitiger Besteuerung. Die Angemessenheit sowohl des Barabfindungsbetrags wie auch des Ausgleichs werden in dem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Dienstag, 11. September 2018

Höhere Marktrisikoprämie nur bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen"?

In fast allen Spruchverfahren ist die zur Bestimmung des Ertragswerts angesetzte Marktrisikoprämie eine entscheidende Stellschraube. Diese war von dem für Unternehmensbewertungen zuständigen Ausschuss FAUB der Wirtschaftsprüfervereinigung IDW in (umstrittener) Weise unter Hinweis auf die Auswirkungen der Finanzkrise in seinen Hinweisen vom 19. September 2012 deutlich angehoben worden. Der FAUB schlug damals eine Bandbreite von 5,5 % bis 7,0 % (vor persönlicher Einkommensteuer) bzw. 5,0 % bis 6,0 % (nach pers. ESt) vor (wobei die Umrechnung von Vor- auf Nachsteuerwerten kritisch zu sehen ist). Bei fast allen Strukturmaßnahmen wurde daraufhin eine "Prämie" von 5,5 % nach Einkommensteuer als "Mittelwert" angesetzt.

Angesichts der "in letzter Zeit beobachtbaren rückläufigen Entwicklung der impliziten Kapitalkosten" wurde in dem Alert 2014/2 vom 31. Januar 2014 der Ansatz einer reduzierten Marktrisikoprämie von 6,0 % (vor pers. ESt) bzw. 5,0 % (nach pers. ESt) empfohlen. Aufgrund einer "kontroversen Diskussion" wurde intern jedoch eine von dieser Empfehlung abweichende Handhabung vorgeschlagen. Bis "zu einer finalen Klärung im FAUB" (zu der es bislang nicht gekommen ist), sollten bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen" (d.h. offensichtlich Bewertungen bei Strukturmaßnahmen im Sinne des SpruchG) weiterhin 5,5 % (nach pers. ESt) angesetzt werden. Begründet wurde dies mit der "Außenwirkung": "Mit diesem Aufschub der kommunizierten Absenkung der Marktrisikoprämie nach pers. ESt tragen wir dem Wert eines einheitlichen Auftreten des Berufsstands im Hinblick auf die bei gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen besonders hohe Außenwirkung Rechnung." Aufgrund dieses "einheitlichen Auftretens" werden bis jetzt von den Wirtschaftsprüfern in Spruchverfahren bzw. den Auftrags- und Prüfungsgutachten mindestens 5,5 % für die Marktrisikoprämie angesetzt.

Für alle anderen Bewertungsanlässe soll dagegen der Praxisempfehlung vom 31. Januar 2014 gefolgt und die reduzierte Marktrisikoprämie angesetzt werden. Eine derartige sachlich nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung lässt grundlegende Zweifel an dem Vorgehen der Standesvereinigung IDW entstehen. Es ist nicht wirklich nachvollziehbar, weshalb ein Unternehmen bei einer Bewertung anlässlich eines Squeeze-outs oder eines Beherrschungsvertrags weniger wert sein soll als bei einer Bewertung für Zwecke der Rechnungslegung.

Montag, 10. September 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 6,77 je Sky-Aktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I nach vier Verhandlungsterminen, bei denen die Abfindungsprüfer angehört wurden, nunmehr mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68). Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen.

Das Gericht kommt auf einen Ertragswert in Höhe des ausgeurteilten Betrags von EUR 6,77. Da dieser um 7,04 % höher als der ursprünglich berechneten Wert liege, könnten die Grundsätze einer Bagatellgrenze keine Anwendung finden (S. 144 f).

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft

Blitz 10-439 SE, München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 10-439 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191140 und die Custodia Holding Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41045 haben am 24. April 2018 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Blitz 10-439 SE als übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München vom 21. Juni 2018 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre auf die Blitz 10-439 SE, München, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungbeschluss der Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft wurde am 23. August 2018 in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41045 eingetragen mit einem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Blitz 10-439 SE wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 28. August 2018 in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE beim Amtsgericht München unter HRB 191140 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und alle auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Blitz 10-439 SE übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft eine von der Blitz 10-439 SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 410,00 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 410,00 je auf den Namen lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft in dem von der Landejustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatznach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) und auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Custodia Holding Aktiengesellschaft gewährt werden.

München, im August 2018

Blitz 10-439 SE

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) nunmehr vor dem OLG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hatte das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Gegen diese Entscheidung hatten drei Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestelltem Nichtabhilfebeschluss vom 29. August 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

Das LG Erfurt verweist auf die angegriffene Entscheidung. Nach Ansicht des Gerichts konnte bei der Ermittlung des Börsenkurses auf die Daten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zurückgegriffen werden. Die Bloomberg-Daten wichen davon nur um EUR 0,28 je Aktie ab.

LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

MAN SE: Ab 2014: Jährliche Barausgleichszahlung

Zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG (zukünftig TRATON AG) als herrschender Gesellschaft und der MAN SE als beherrschter Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), der am 26. April 2013 abgeschlossen und am 16. Juli 2013 durch die Eintragung in das Handelsregister der MAN SE wirksam geworden ist.

Aufgrund des BGAV schüttet die MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 keine Dividende mehr aus. Stattdessen verpflichtet sich die Volkswagen Truck & Bus AG, den außenstehenden Aktionären der MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 für die Dauer des BGAV als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung in Höhe von 3,07 € je Stamm- oder Vorzugsaktie für das volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Das Oberlandesgericht München hat in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 (in der durch Beschluss vom 30. Juli 2018 berichtigten Fassung) eine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV verkündet.

Die Ausgleichszahlung erhöht sich von 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) auf 5,10 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie. Dies ergibt sich aus einer gerichtlich festgesetzten Brutto-Ausgleichszahlung von 5,47 € je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

Die Garantiedividende, die für das Geschäftsjahr 2013 bezahlt wurde, beträgt unverändert 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

Am 21. August 2018 hat der Vorstand der Volkswagen Truck & Bus AG entschieden, den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01. Januar 2019, 0:00 Uhr zu kündigen.

Quelle: Webseite der MAN SE, https://www.corporate.man.eu/de/investor-relations/man-aktie/dividende/Dividende.html

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Anmerkung der Redaktion:

Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) will für das Geschäftsjahr 2013 nicht den erhöhten Ausgleich ("Garantiedividende") zahlen. Insoweit haben mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt. Sofern das OLG München den Beschluss nicht entsprechend ergänzt bzw. die Antragsgegnerin weiterhin nicht den erhöhten Ausgleich zahlen will, müsste ggf. Leistungsklage gem. § 16 SpruchG zum LG München I erhoben werden.

Samstag, 8. September 2018

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2018 2,70 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,79 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 3,33 % über dem Inventarwert vom 31.08.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. 

Zum Portfolio: 
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 
GK Software SE, 
freenet AG, 
BUWOG AG, 
K+S AG, 
MAN SE Vorzüge, 
Allerthal-Werke AG, 
innogy SE, 
Horus AG, 
Audi AG, 
Mobotix AG. 

Die Barabfindung für den Squeeze-out der BUWOG AG wurde auf 29,05 EUR je Aktie festgesetzt. 

Die Hauptversammlung unserer Beteiligung C-Quadrat Investment AG hat den Squeeze-out beschlossen. 

Am 21. August hat die Volkswagen Truck & Bus AG den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mit Wirkung zum 1. Januar 2019 gekündigt. Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der MAN SE. 

Die Linde AG, an der die Scherzer & Co. AG Anteile hält, meldete, dass die Auflagen der Wettbewerbsbehörden beim Zusammenschluss mit Praxair Inc. zu einer Überschreitung der Umsatzobergrenze für Veräußerungszusagen führen dürften. 

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

Der Vorstand

Mittwoch, 29. August 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei BERU AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der BERU AG, Ludwigshafen, hatte das Landgericht Stuttgart vor knapp sechs Jahren eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 5. November 2012, Az. 31 O 173/09 KfH AktG). Dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 20. August 2018 zurückgewiesen, zugleich mit den Beschwerden in dem vorher eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG). Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zulassen. Beide Spruchverfahren sind damit abgeschlossen.

Nach Auffassung des OLG sind die Beschwerden jedenfalls unbegründet. Die angebotene Abfindung entspreche dem Durchschnittwert des maßgeblichen Börsenkurses. Der von dem Gutachter festgestellte Ertragswert sei deutlich geringer. Die Krise der Automobilindustrie und deren Folgen für die BERU AG seien korrekt bewertet worden. Zielvorgaben für die Erfolgsprämien für Führungskräfte ("Interne Zahlen") seien von der Unternehmensplanung zu unterscheiden. Auch der Barwert der Ausgleichszahlungen liege unter dem Abfindungsangebot. Für die Berechnung sei der auf EUR 43,72 brutto festgelegte Ausgleich um die persönliche Einkommensteuer (25 % zzgl. Solidaritätszuschlag) zu reduzieren. Der sich danach ergebende Betrag in Höhe von EUR 3,47 sei mit einer Zinssatz von 4,75 % nach persönlichen Einkommensteuer zu verrenten. 

OLG Stuttgart, Beschluss vom 20. August 2018, Az. 20 W 2/13
LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012, Az. 31 O 173/09 KfH AktG
NEXBTL GmbH u.a. ./. BorgWarner Europe GmbH
99 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Fortun, KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin,
BorgWarner Europe GmbH (früher: BorgWarner Germany GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Gutachten der Antragsgegnerin: Ernst & Young AG
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Umladung auf den 15. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat das Landgericht München I den Verhandlungstermin vom 30. August 2018 auf den 15. November 2018, 10:30 Uhr, verschoben. Grund für die Umladung war die nicht rechtzeitige Ladung des Abfindungsprüfers.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten, nunmehr Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA´in Petra Mennicke)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018
    • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 17. August 2018
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet
    • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018
    • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
    • Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018
    • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
    • m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 
    • Pironet AG: Squeeze-out angekündigt
    • Plaut AGSqueeze-out eingetragen
    • Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
    • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018
    • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
       (Angaben ohne Gewähr)

      Squeeze-out bei der Diebold Nixdorf AG?

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Die Diebold Nixdorf, Incorporated - die Hauptaktionärin der deutschen Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG) - hat die bislang angespannte Liquidität durch mehrere Darlehen verbessert. In der hierzu veröffentlichten Ad-hoc-Meldung nannte sie als Ziel vor allem den Erwerb der restlichen Aktien der Diebold Nixdorf AG ("to acquire remaining shares of Diebold Nixdorf AG" - siehe: https://shareholders-germany.blogspot.com/2018/08/diebold-nixdorf-secures-capital.html). Dies würde bedeuten, dass nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_3.html) nunmehr eine Ausschluss der verbliebenden Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ansteht.

      Dienstag, 28. August 2018

      Übernahmeangebot für Kontron S&T-Aktien zu EUR 4,25 verlängert

      Mitteilung meiner Depotbank:

      Wir informierten Sie bereits über das unten stehende Übernahmeangebot. Bitte nehmen Sie die Verlängerung der Angebotsfrist zur Kenntnis. Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit und müssen nicht neu erteilt werden.

      Als Aktionär der Kontron S&T AG macht die S&T AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

      Wertpapiername:  KONTRON S&T AG  NAMENSAKTIEN O.N.
      WKN:  A2BPK8
      Art des Angebots:  Übernahme
      Anbieter: S&T AG
      Wertpapiername der Zwischen-WKN: KONTRON S&T AG  ZUM VERKAUF EINGEREICHTE   INHABERAKTIEN (WKN A2LQUE)
      Zwischen-WKN: A2LQUE
      Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie

      (…) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die S&T AG auf ihrer Internetseite (www.snt.at) unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht hat. (…)

      Montag, 27. August 2018

      Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Custodia Holding Aktiengesellschaft eingetragen

      Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 41045       Bekannt gemacht am: 24.08.2018 02:02 Uhr

      Veränderungen

      23.08.2018

      HRB 41045: Custodia Holding Aktiengesellschaft, München, Promenadeplatz 12, 80333 München. Die Hauptversammlung vom 21.06.2018 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Blitz 10-439 SE mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 191140) als übernehmendem Rechtsträger auf Grund Verschmelzungsvertrag vom 24.04.2018 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Blitz 10-439 SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 191140), gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.04.2018 mit der Blitz 10-439 SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 191140) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

      ______

      Anmerkung der Redaktion:
      Bei der Blitz 10-439 SE dürfte die Eintragung in Kürze erfolgen. Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.


      Nachtrag vom 29. August 2018:
      Gestern erfolgte die Handelsregistereintragung bei der Blitz 10-439 SE und heute die Bekanntmachung im gemeinsamen Registerportal. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out ist damit wirksam.

      Squeeze-out bei der Plaut Aktiengesellschaft eingetragen

      Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Plaut Aktiengesellschaft, Wien, ist am 31. Juli 2018 in das Firmenbuch eingetragen und zwischenzeitlich im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren überprüft werden.

      Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BERU AG beendet

      In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BERU AG hatte das Landgericht Stuttgart die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 5. November 2012 zurückgewiesen (Az. 55/08 KfH AktG). Der angemessene Ausgleich wurde auf 4,72 Euro je Aktie festgesetzt.

      Gegen die Entscheidung des Landgerichts hatten 17 Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 20. August 2018 wies das OLG Stuttgart die Beschwerden zurück (Az. 20 W 1/13). 

      Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG eingetragen

      Amtsgericht Köln Aktenzeichen: HRB 12764    Bekannt gemacht am: 23.08.2018 20:01 Uhr

      Veränderungen

      23.08.2018

      HRB 12764: SQS Software Quality Systems AG, Köln, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln. Die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG vom 10. Juli 2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§§ 327a ff. AktG) auf den Hauptaktionär, die Assystem Services Deutschland GmbH, München, gegen Barabfindung beschlossen.
      ______

      Anmerkung der Redaktion:
      Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: Verhandlung am 29. Januar 2019

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. Januar 2019, 9:30 Uhr, anberaumt. Zur Vorbereitung des Termins soll die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG noch schriftlich darlegen, welche Änderungen sich bei der Abfindung durch eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung (22. Juni 2017) ergeben würden.

      LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 68/17
      Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
      61 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
      Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

      Samstag, 25. August 2018

      Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft: Verhandlung am 20. November 2018

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

      In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2018, 10:30 Uhr, bestimmt. Dabei soll der sachverständige Prüfer WP/StB Stefan Brauchle, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche, zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.

      LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
      Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)

      63 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG:
      Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

      Freitag, 24. August 2018

      Zapf Creation AG: Zapf Creation AG beschließt Delisting

      Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      Rödental, den 22.08.2018 

      Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Zapf Creation AG in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Gemäß § 13 Abs. 2 der Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse kann der Antragsteller, hier die equinet Bank AG, die Einbeziehung von Wertpapieren unter Einhaltung einer Frist von sechs Wochen kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsschreiben wird im Auftrag der Zapf Creation AG zeitnah von der equinet Bank AG an die Baden-Württembergische Wertpapierbörse versendet. 

      Die Einbeziehung der Aktien der Zapf Creation AG in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse bedeutet für die Gesellschaft einen nicht unbeachtlichen administrativen Aufwand und bindet in erheblichem Umfang Managementressourcen. Zudem entstehen der Gesellschaft durch die Einbeziehung nicht unerhebliche Kosten. Der lediglich geringe wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse vermag den damit verbundenen Aufwand nicht mehr zu rechtfertigen. 

      Nach den Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse wird die Kündigung auf der Webseite der Börse (www.boerse-stuttgart.de) veröffentlicht. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu handeln. 

      Der Vorstand 
      Zapf Creation AG

      ______

      Anmerkung der Redaktion:

      Ein Delisting war erwartet worden, insbesondere nachdem es aufgrund des Gegenvorschlags der Hauptaktionärin keine Dividende gab, siehe:
      https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/keine-dividende-bei-der-zapf-creation.html

      Donnerstag, 23. August 2018

      Pironet AG: CANCOM SE stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Pironet AG

      22.08.2018 

      Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

      Die CANCOM SE hat heute der Pironet AG mitgeteilt, dass ihr Aktien der Pironet AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals gehören. Die CANCOM SE hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Pironet AG gemäß § 327a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die CANCOM SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. 

      Die Höhe der von der CANCOM SE festzulegenden Barabfindung wird diese der Pironet AG zu gegebener Zeit gesondert mitteilen und im Anschluss von der Pironet AG veröffentlicht werden. Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pironet AG soll voraussichtlich im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Pironet AG erfolgen.

      Mittwoch, 22. August 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gasanstalt Kaiserslautern AG ohne Erhöhung beendet

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hatte bereits vor fünf Jahren in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Gasanstalt Kaiserslautern AG eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-gasanstalt.html. Auf die höheren Börsenkurse kam es nach Ansicht des Landgerichts nicht an. Auch nach der Ertragswertmethode ergebe sich kein höherer Wert.

      Auch das von mehreren Antragstellern angerufene OLG Zweibrücken hält den Börsenkurs für nicht relevant und hat daher mit Beschluss vom 14. August 2018 die Beschwerden zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

      Nach Ansicht des OLG sind die Planannahmen trotz z.T. tatsächlich besserer Entwicklungen zu akzeptieren. Der Tariferhöhung unmittelbar nach dem Bewertungsstichtag stünde eine entsprechende Erhöhung der Gestehungskosten gegenüber. Auch die in der Phase der ewigen Rente höher als in der Detailplanungsphase angesetzten Reinvestitionen seien nicht im Einzelnen zu überprüfen. Die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie und der aus einer Peer Group abgeleitete (im Vergleich zum eigenen Beta-Faktor der Gesellschaft deutlich höhere) Beta-Faktor werden vom OLG akzeptiert. Selbst der mit einem Minimalwert von 0,25 % angesetzte Wachstumsabschlag wird vom OLG durchgewunken. Dieser Abschlag liege zwar unterhalb der üblicherweise angesetzten Werten, sei aber durch das räumlich begrenzte Absatzgebiet und den erwarteten Wettbewerbsdruck gerechtfertigt.

      Nach Auffassung des OLG könne bei auch bei lediglich im Freiverkehr gehandelten Aktien der Börsenwert nicht unberücksichtigt bleiben. Von einer Marktenge könne jedoch dann ausgegangen werden, wenn kumulativ während des Referenzzeitraums an weniger als einem Drittel der Börsentage Kurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als fünf Prozent voneinander abweichen (S. 43). Dass neben Umsätzen an mehreren Tagen Geldkurse festgestellt wurden, könne zwar darauf hindeuten, dass den Minderheitsaktionären ein Veräußerung ihrer Aktien möglich gewesen wäre. Für die Prognose eines Verkehrswertes reiche die Feststellung einer vorhandenen Nachfrage allerdings nicht aus. Vielmehr komme es auf eine Gesamtbetrachtung der Marktumstände im Einzelfall an. Das OLG verweist diesbezüglich auf mehrere Kurssprünge um mehr als 5 %.

      OLG Zweibrücken, Beschluss vom 14. August 2018, Az. 9 W 4/14
      LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 13. August 2013, Az. 2 HK O 120/10 AktG
      52 Antragsteller, 21 Beschwerdeführer
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 68163 Mannheim
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKW Stadtwerke Kaiserslautern Versorgungs-AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

      Anstehende Spruchverfahren

      Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
      • 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen
      • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
      • BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018
      • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
        • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 17. August 2018
        • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018
        • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
        • Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018
        • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
        • m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
        • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 
        • Pironet AG: Squeeze-out
        • Plaut AGSqueeze-out; Hauptversammlung am 18. Juni 2018
        • Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
        • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Juli 2018
        • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
        • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
           (Angaben ohne Gewähr)

          Dienstag, 21. August 2018

          MAN SE: Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der MAN SE durch die Volkswagen Truck & Bus AG gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01. Januar 2019, 0:00 Uhr

          Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

          Dem Vorstand der MAN SE wurde mittgeteilt, dass der Vorstand der Volkswagen Truck & Bus AG in seiner Sitzung am 21. August 2018 entschieden hat, den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01 Januar 2019, 0:00 Uhr zu kündigen.

          Im Anschluss an die Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ins Handelsregister der MAN SE Anfang des Jahres 2019 haben die außenstehenden Aktionäre der MAN SE nach den Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages das Recht, ihre Aktien in einem Zeitraum von zwei Monaten zum Barabfindungspreis von EUR 90,29 der Volkswagen Truck & Bus AG anzudienen.

          München, den 21. August 2018

          MAN SE
          Der Vorstand
          The Executive Board

          Wahlrecht für ehemalige Aktionäre der RÜTGERS AG

          Mitteilung meiner Depotbank:

          Am 02.08.2018 wurde im Bundesanzeiger eine Bekanntmachung über die Beendigung des  Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Barabfindung  im Zusammenhang mit dem im Jahre 1999 zwischen der damaligen RÜTGERS AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH) und der damaligen RB Verwaltungsgesellschaft für den über die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH (inzwischen firmierend als RBV Verwaltungs-GmbH) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag veröffentlicht.

          Gemäß der vorgenannten Bekanntmachung besteht für Sie als ehemaliger Minderheitsaktionär der RÜTGERS Aktiengesellschaft, der aufgrund der am 08.07.2003 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RÜTGERS AG beim Amtsgericht Essen gegen Zahlung der Squeeze-out Barabfindung in Höhe von 310,00 EUR (ggfs. zzgl. Zinsen) ausgeschieden ist (Squeeze-out), die Wahlmöglichkeit ein erhöhtes Barabfindungsangebot in Höhe von 330,63 EUR je Aktie zzgl. Zinsen anzunehmen.  

          Sollten Sie als ehemaliger Minderheitsaktionär das erhöhte Barabfindungsangebot annehmen, erlischt Ihr Anspruch auf eine etwaige Nachzahlung auf die Squeeze-out Barabfindung, die derzeit in einem gerichtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az. 20 O 513/03 [AktE]) geprüft wird.

          Wertpapiername:  RUETGERS AG
          WKN:  707200

          Diese und alle weiteren Details zum erhöhten Barabfindungsangebot können Sie jederzeit im Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 02.08.2018 nachlesen. (...)

          _______

          Zu der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:
          https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-der-beendigung-des_20.html

          Zu dem Squeeze-out-Spruchverfahren:
          https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

          Übernahmeangebot für Sinner-Aktien

          Mitteilung meiner Depotbank:

          Als Aktionär der SINNER AG O.N. macht die SBS Familien - Verwaltungs AG, Pforzheim, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

          Wertpapiername:  SINNER AG O.N.
          WKN:  724100
          Art des Angebots:  Übernahme
          Anbieter: SBS Familien - Verwaltungs AG
          Zwischen-WKN: A2NB27
          Abfindungspreis: 9,10 EUR je Aktie
          Sonstiges: Rückübertragungen sind zunächst generell nicht möglich.

          Das in der Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Bieterin ist ein Pflichtangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜGAngebotsverordnung').   (…)

          Montag, 20. August 2018

          Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2018 veröffentlicht

          Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A.

          Reply S.p.A.
          Turin, Italien

          Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Dortmund mit dem führenden Aktenzeichen 18 O 3/14 [AktE]
          im Zusammenhang mit der Verschmelzung der
          Reply Deutschland AG, Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3943)
          auf die Reply S.p.A., Turin, Italien (Handelsregister Turin Nr. 97579210010),
          gemäß § 14 Nr. 4 Spruchverfahrensgesetz einschließlich ergänzender Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
          – ISIN der ehemaligen Reply Deutschland AG DE0005501456 –


          Gerichtlicher Verfahrensvergleich
          LG Dortmund – AZ: 18 O 3/14 [AktE]

          zwischen

          […]
          – jeder der einzelnen und alle gemeinsam „Antragsteller“ genannt –

          und

          Rechtsanwalt Carsten Heise, Königsallee 30, 40212 Düsseldorf
          – nachfolgend „Gemeinsamer Vertreter“ genannt –

          sowie

          der Reply S.p.A, vertreten durch den Verwaltungsrat, Corso Francia 110, 10143 Turin, Italien
          – nachfolgend „Antragsgegnerin“ genannt –

          Verfahrensbevollmächtigte:
          Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln

          – die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin nachfolgend gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –

          Vorbemerkung

          1. Am 6. Dezember 2013 ist die Verschmelzung der Reply Deutschland AG („Reply Deutschland“) mit Sitz in Gütersloh, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 3943, als übertragende Gesellschaft auf die Reply S.p.A. („Reply S.p.A.“) mit Sitz in Turin, Italien, eingetragen in das Handelsregister von Turin unter der Nummer 97579210010 (die jetzige „Antragsgegnerin“), als übernehmende Gesellschaft, durch Eintragung in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam geworden (die „Verschmelzung“).

          2. Die ehemaligen Minderheits-Aktionäre der Reply Deutschland haben für 19 Aktien der Reply Deutschland 5 Stammaktien der Reply S.p.A. erhalten. Etwaige Teilrechte wurden in bar ausgeglichen. 

          3. Für diejenigen Aktionäre, die gegen das oben genannte Umtauschverhältnis während der außerordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland am 18. Juli 2013, auf der über die Verschmelzung entschieden wurde, Widerspruch zu Protokoll einlegten, sieht § 6 des Verschmelzungsplans entsprechend den Anforderungen des § 122 i UmwG, ein Barabfindungsangebot von EUR 10,95 je Aktie der Reply Deutschland vor.

          4. Die Antragsteller machen durch das anhängige umwandlungsrechtliche Spruchverfahren Ansprüche aus § 15 Abs. 1 UmwG auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung geltend bzw. beantragen die gerichtliche Bestimmung der Höhe der Barabfindung für die durch die Verschmelzung ausgeschiedenen Aktionäre der Reply Deutschland gegen die Antragsgegnerin. Die Antragsteller halten das Umtauschverhältnis bzw. die Barabfindung für unangemessen niedrig. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass sowohl das Umtauschverhältnis als auch die Barabfindung in jeder Hinsicht angemessen ist.

          5. Gegen den Verschmelzungsbeschluss haben diverse Antragsteller Anfechtungsklagen vor dem Landgericht Dortmund erhoben. Diese Klagen, die dort unter dem Aktenzeichen 20 O 31/13, 20 O 33/13, 20 O 34/13 und 20 O 35/13 geführt wurden, wurden durch Urteil vom 1. Juni 2016 vollumfänglich abgewiesen. Gegen das klageabweisende Urteil des Landgerichts Dortmund haben einzelne Kläger Berufung vor dem Oberlandesgericht Hamm (AZ. I-8 U 58/16) eingelegt. Zuvor hatte das Oberlandesgericht Hamm mit Beschluss vom 11. Dezember 2013 (Az. 8 AktG 1/13) einem Antrag der Reply Deutschland auf Freigabe der Handelsregisteranmeldung des Verschmelzungsbeschlusses gemäß §§ 122 k Abs. 1 Satz 2, 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG stattgegeben.

          Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beilegung dieser gerichtlichen Auseinandersetzung und zur Beendigung langwieriger Rechtsstreitigkeiten unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):

          § 1
          Abschließender Ausgleich, Zustandekommen

          1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, allen ausstehenden ehemaligen Aktionären der Reply Deutschland, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Aktionäre der Reply Deutschland waren („ehemalige Reply Deutschland-Aktionäre“), zur Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Verschmelzung, insbesondere als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Reply Deutschland auf die Antragsgegnerin, einen Ausgleich in Höhe von EUR 4,41 je Aktie der Reply Deutschland (der „Ausgleichsbetrag“) zu gewähren. Die bare Zuzahlung steht auch denjenigen ehemaligen Reply Deutschland-Aktionären zu, die die fakultative Barabfindung in Höhe von EUR 10,95 je Aktie der Reply Deutschland angenommen haben. Die bare Zuzahlung ist mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 BGB seit dem 1. Februar 2014 zu verzinsen.

          2. Mit Erfüllung der Verpflichtungen der Antragsgegnerin aus § 1 und § 4 dieses Vergleichs sind alle bisherigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Antragsteller gegen die Antragsgegnerin aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten. Die Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf eine Anfechtung oder sonstige Rückabwicklung dieses Vergleichs.

          3. Dieser Vergleich kommt durch Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Abweichend vom vorhergehenden Satz kommt dieser Vergleich mit seiner gerichtlichen Protokollierung zustande, sofern mindestens einer der Antragsteller dies ausdrücklich verlangt. 

          § 2
          Fälligkeit, Erlöschen und Abwicklung der Ansprüche

          1. Die Zahlung gemäß vorstehendem § 1 ist einen Monat nach dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß § 8 im Bundesanzeiger fällig.

          2. Ansprüche auf Zahlung des Ausgleichbetrags erlöschen 12 Monate nach dem Tag, an dem dieser Vergleich gemäß § 8 bekannt gemacht worden ist. 

          3. Mit der Abwicklung der Ansprüche gemäß § 1 dieses Vergleichs wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) beauftragt. Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 8 veröffentlicht.

          4. Nach § 1 Abs. 1 dieses Vergleichs berechtigte ehemalige Aktionäre der Reply Deutschland, die den Ausgleichsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 8 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Ausgleichsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 3 geltend zu machen.

          5. Der Ausgleich und die Zinsen werden den nach § 1 anspruchsberechtigten Aktionären spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet. 

          § 3
          Vertrag zugunsten Dritter

          Dieser Vergleich gilt als echter Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), nämlich zugunsten aller ehemaligen Reply Deutschland-Minderheits-Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Aktionäre der Reply Deutschland waren.

          […]

          § 6
          Unterlassungsverpflichtung der Antragsteller;
          Verzicht auf Fortführung des Verfahrens durch Gemeinsamen Vertreter 


          1. Die Antragsteller verpflichten sich hiermit unwiderruflich, auf die Fortführung des Spruchverfahrens und auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland vom 18. Juli 2013 zu verzichten. Sie werden die Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen und keinerlei Einwendung gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit künftiger Umsetzungsmaßnahmen hinsichtlich der Beschlüsse vom 18. Juli 2013 erheben und keine neuen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsbeschluss betreiben.

          2. Sofern die Zahlung gemäß § 1 Abs. 1 aufgrund der von der mit der bankseitigen Abwicklung betrauten Bank veröffentlichten technischen Richtlinien für die Abwicklung einer Anforderung des Ausgleichsbetrags durch die Depotbank des Abfindungsberechtigten bedarf, ist dieser gemäß § 1 Abs. 1 zehn (10) Werktage nach Eingang der vollständigen Anforderungsunterlagen bei der mit der bankseitigen Abwicklung durch die Auftragsgegnerin beauftragten Bank fällig.

          3. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Zustandekommen dieses Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG unwiderruflich verzichtet. 

          § 7
          Vergleichsangebot hinsichtlich der Beendigung des Spruchverfahrens
          betreffend den Beherrschungsvertrag vor dem Landgericht Dortmund
          (Az. 22 O 43/10 [AktE])

          Die Antragsgegnerin ist unwiderruflich bis zum 30. September 2018 an ihr Angebot gebunden, das Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag (Landgericht Dortmund, 22 O 43/10 [AktE]) (nachfolgend „Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag“) durch einen Vergleich des diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts zu beenden. Die Antragsteller, die auch Antragsteller im Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag sind, erklären hiermit unwiderruflich ihre Zustimmung zu einem Vergleich mit dem diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts. Der Gemeinsame Vertreter erklärt in seiner Funktion als Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungsvertrag durch einen Vergleich mit dem diesem Vergleich als Anlage 1 im Entwurf beiliegenden Inhalts einverstanden ist und dass er mit Zustandekommen eines solchen Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungsvertrag gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG unwiderruflich verzichtet. 

          § 8
          Bekanntmachung

          Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und die Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß § 1 seinem wesentlichen Inhalt nach auf Kosten der Antragsgegnerin im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen. […] 

          § 9
          Keine umsatzsteuerbaren oder umsatzpflichtigen Leistungen

          Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Antragsteller im Rahmen des Vergleichs keine in Deutschland oder Italien umsatzsteuerbaren oder umsatzsteuerpflichtigen Leistungen im Sinne des deutschen Umsatzsteuergesetzes oder der EU-Mehrwertsteuersystemrichtlinie (2006/112/EG) erbringen. Die Parteien gehen weiterhin übereinstimmend davon aus, dass mit den in diesem Vergleich vereinbarten Zahlungen sowohl der Aufwand der Antragsteller in mittelbarem und unmittelbarem Zusammenhang mit dem Spruchverfahren gleich aus welchem Rechtsgrund, als auch die Erlangung einer angemessenen Kompensation gemäß § 1 SpruchG abgegolten wird. Die Antragsteller sind daher nicht gehalten, Rechnungen auszustellen, in denen Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen ist und die Antragsgegnerin wird insoweit keinen Vorsteuerabzug für die Zahlungen aufgrund dieses Vergleichs in Deutschland oder Italien geltend machen, soweit sich nicht nachfolgend etwas Abweichendes ergibt. Für den Fall, dass die jeweils zuständige Finanzverwaltung der Parteien oder ein Finanzgericht zu einem späteren Zeitpunkt die Ansicht vertreten sollte, dass es sich bei den Zahlungen oder einzelnen Zahlungen oder Teilen hiervon um einen in Deutschland oder Italien umsatzsteuerpflichtigen Umsatz handelt, sind sich die Parteien ferner darüber einig, dass es sich bei den aufgrund des Vergleichs gezahlten Beträgen um Nettobeträge handelt. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich in diesem Fall bereits mit dem Vergleichsschluss, bezogen auf den von der Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte bestandskräftig als umsatzsteuerpflichtig behandelten Teil der Zahlungen, den Betrag in Höhe der tatsächlich gesetzlich in Deutschland oder Italien geschuldeten und zu erhebenden Umsatzsteuer (in Deutschland zur Zeit: 19 vom Hundert) zusätzlich gegen Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung der betroffenen Antragsteller im Sinne von §§ 14, 14a UStG, die den Vorsteuerabzug im Sinne des § 15 UStG zulässt und in welcher die konkrete Umsatzsteuer auch gesondert ausgewiesen wird, zu zahlen. Die Antragsgegnerin erklärt umsatzsteuerrechtlich Unternehmerin zu sein und wird den betroffenen Antragstellern ihre Umsatzsteueridentifikationsnummer auf Nachfrage mitteilen. Soweit es sich um eine in Italien umsatzsteuerbare und -pflichtige Leistung handelt, werden die betroffenen Antragsteller eine Rechnung ausstellen, die die rechtlichen italienischen Anforderungen erfüllt und Umsatzsteuer nur dann ausweisen, wenn diese Umsatzsteuer nach den anwendbaren gesetzlichen Regeln geschuldet wird. 

          § 10
          Sonstiges

          1. Der Vergleich enthält Abreden zwischen den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, dem Gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Die Antragsgegnerin versichert, dass weder die Antragsgegnerin noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen, aus Anlass des Spruchverfahrens oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern, ihren Verfahrensbevollmächtigten, anderen ehemaligen ausstehenden Aktionären der Reply Deutschland oder Dritten Sondervorteile weder mittelbar noch unmittelbar gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt hat.

          2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

          3. Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. 

          4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist, soweit zulässig, ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

          § 11
          Salvatorische Klausel


          Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei der Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleiches hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten. 

          Anlage 1
          Gerichtlicher Verfahrensvergleich
          Landgericht Dortmund – AZ: 22 O 43/10 [AktE]

          (…)

          Hinweise zur Abwicklung des Ausgleichsbetrages gemäß vorstehendem Beschluss

          Dies vorausgeschickt, gibt die Reply S.p.A. die Einzelheiten zu der Abwicklung des sich aus dem vorerwähnten geschlossenen Vergleich ergebenden Ausgleichsbetrages der ausstehenden ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG bekannt:

          Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zur Verschmelzung nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über die seinerzeit die Verschmelzung abgewickelt wurde und sie Reply S.p.A. Aktien erhalten haben, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Ausgleichsbetrages in Höhe von EUR 4,41 je Reply Deutschland Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 1. Februar 2014 bis 6. August 2018 (einschließlich) in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

          Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2018 keine Gutschrift des Ausgleichsbetrages erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Verschmelzung abgewickelt wurde.

          Als Abwicklungsstelle fungiert die

          Deutsche Bank AG. 

          Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages nebst Zinsen soll für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt werden, provisions- und spesenfrei erfolgen. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

          Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages an die ehemaligen Reply Deutschland Aktionäre erfolgt grundsätzlich jeweils unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer und ggfs. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.

          Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen.

          Den unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt haben, wird die Nachzahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das gleiche gilt für die Aktionäre, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

          Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

          Turin, im August 2018

          Reply S.p.A.
          Der Vorstand

          Quelle: Bundesanzeiger vom 3. August 2018