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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Donnerstag, 19. Juli 2018

m4e AG: Absicht der Studio 100 Media AG zur Konzernverschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): 

Die Studio 100 Media AG mit Sitz in München hat dem Vorstand der m4e AG mit Schreiben vom 16. Juli 2018 mitgeteilt, dass sie unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt rund 94,5 % des Grundkapitals der m4e AG hält und dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a AktG ff. erfolgen soll (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Studio 100 Media AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der m4e AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt.

Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der m4e AG mit der Studio 100 Media AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018
m4e AG - Vorstand

Mittwoch, 18. Juli 2018

Übernahmeangebot für Aktien der WESTAG & GETALIT AG: Verlängerung der Annahmefrist

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG + GETALIT ST O.N. macht die Broadview Industries AG, Düsseldorf, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WESTAG + GETALIT ST O.N.
WKN:  777520
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Broadview Industries AG
Zwischen-WKN: A2LQTS
Abfindungspreis: 30,26 EUR je Aktie
Dividende: Westag & Getalit Aktionäre partizipieren zusätzlich zur Barabfindung an der Dividende in Höhe von 0,74 EUR je Stammaktie für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr. Das bedeutet, wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Westag & Getalit AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um 0,74 EUR auf 31,00 EUR je Westag & Getalit Stammaktie erhöht.
Sonstiges: Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin auf diese zuvor wirksam verzichtet hat (auflösende Bedingungen). Die Angebotsbedingungen können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigaben durch das Bundeskartellamt und durch die zuständigen Behörden in Österreich, Zypern und Russland.  (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 26. Juli 2018, 23:59 Uhr 

Dienstag, 17. Juli 2018

C-QUADRAT Investment AG: Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT Investment AG mit 60 EUR je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

16.07.2018 

Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") (ISIN: AT0000613005) gibt bekannt, dass Cubic (London) Limited ("Cubic") als Hauptgesellschafterin gemeinsam mit dem Vorstand von C-QUADRAT im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT mit 60 EUR je Aktie festgesetzt hat. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der KPMG Alpen- Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Hauptgesellschafters und des Vorstandes von C-QUADRAT und die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von C-QUADRAT, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird am 17. August 2018 stattfinden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben (+ 9,42 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Die Antragsgegnerin und zwei Antragsteller haben gegen die Entscheidung Beschwerden eingelegt (über die das OLG München entscheiden wird). Das LG München I hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 30. August 2018 zu begründen.

LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Dürkopp Adler AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

Veröffentlichung einer Corporate News

16. Juli 2018. Die DAP Industrial AG, Bielefeld, ("DAP") und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, ("DA") haben am 6. Februar 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der DA (Minderheitsaktionäre) erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der DA vom 20. März 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA auf die Hauptaktionärin DAP gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am heutigen Tag in das Handelsregister der DA beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 7042 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am heutigen Tag in das Handelsregister der DAP beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 42773 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DA in das Eigentum der DAP übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Die Notierung der Aktien der DA wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die DAP demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

DAP Industrial AG
Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Warwick Holding GmbH: MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS PLANT ERHÖHUNG IHRER BETEILIGUNG AN DER VTG AG UND KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT AN

- Von Morgan Stanley Infrastructure Partners gehaltene Beteiligung an der VTG Aktiengesellschaft soll von derzeit 29 Prozent auf mindestens 49 Prozent erhöht werden

- Im Zuge eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners würde die Kühne Holding AG ihren Anteil von rund 20 Prozent durch eine abgeschlossene Andienungsvereinbarung einliefern

- Barangebot von 53,00 Euro pro Aktie entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde


London / Hamburg, 16. Juli 2018 - Die Warwick Holding GmbH, eine indirekte 100-prozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) abzugeben.

Diese Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Möglichkeit, einen Anteil von rund 20 Prozent an der VTG AG zu erwerben, den derzeit die Kühne Holding AG hält. Die Kühne Holding AG wird ihre Beteiligung an der VTG AG im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch die Warwick Holding GmbH andienen und hat hierfür eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) unterzeichnet. Dadurch hat sich die Warwick Holding GmbH eine Beteiligung von 49 Prozent an der VTG AG gesichert. Da die Warwick Holding GmbH den Erwerb der Beteiligung von der Kühne Holding AG im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots vollziehen wird, ist die Warwick Holding GmbH nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet.

Den Aktionären der VTG AG sollen 53,00 Euro in bar pro Aktie angeboten werden. Das entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich
erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Ferner muss im Laufe der Annahmefrist bestätigt worden sein, dass weder die VTG AG noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte
Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ("OFAC") des U.S. Department of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die VTG AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die "NACCO-Übernahme") vollzogen worden sein.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Warwick Holding GmbH behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Das geplante Übernahmeangebot bietet allen Aktionären der VTG AG die einmalige Gelegenheit, ihre vergleichsweise illiquiden Aktien zu verkaufen.

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist ein erfahrener Infrastrukturinvestor mit einem langfristigen Anlagehorizont. Seit dem Erwerb der 29-prozentigen Beteiligung durch die Warwick Holding GmbH im Oktober 2016 hat Morgan Stanley Infrastructure Partners die Wachstumsinitiativen der VTG AG aktiv unterstützt.

"Wir sind von der Erfolgsgeschichte der VTG AG beeindruckt und sind fest davon überzeugt, dass die Gesellschaft ein großes Potenzial hat. Wir haben freundliche Absichten und glauben, dass wir aufgrund unserer weltweiten Expertise im Bereich Infrastruktur ein hervorragender Partner sind, um das künftige Wachstum der VTG AG durch die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten zu unterstützen. Mit der Übernahme des 20-Prozent-Anteils von der Kühne Holding AG sichern wir zudem die Stabilität im Aktionärskreis", sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Morgan Stanley Infrastructure Partners setzt auf einen konstruktiven Dialog mit den Mitarbeitern und Betriebsräten der VTG AG. Des Weiteren soll die Gesellschaft bei der Schaffung von attraktiven Rahmenbedingungen zum Erhalt ihrer ausgezeichneten Mitarbeiterbasis unterstützt werden. Diese ist eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der VTG AG.

Morgan Stanley Infrastructure Partners beabsichtigt weiterhin, weder Verbindlichkeiten auf die VTG zu übertragen noch das Verschuldungsprofil der Gesellschaft zu verändern. Die Finanzierung des geplanten Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners ist sichergestellt und ist
nicht auf den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags angewiesen.

J.P. Morgan unterstützt Morgan Stanley Infrastructure Partners als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater. Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet werden muss, wird zu einem
späteren Zeitpunkt entsprechend dem anwendbaren Recht veröffentlicht. Danach wird sie unter http://warwickholding-angebot.de einsehbar sein. Diese Webseite ist ab heute zugänglich.

Sonntag, 15. Juli 2018

Zapf Creation AG: Großaktionär der Zapf Creation AG kündigt Gegenantrag zur Gewinnausschüttung an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 03.07.2018

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) wurde heute durch den Vertreter des Großaktionärs Larian Living Trust darüber informiert, dass der Larian Living Trust beabsichtigt, zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 04.07.2018 den Gegenantrag zu stellen und zu unterstützen, den gesamten im Geschäftsjahr 2017 erzielten
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 auf neue Rechnung vorzutragen, so dass keine Gewinnausschüttung erfolgen würde. Da der Larian Living Trust mehr als 50% der zur Hauptversammlung angemeldeten Stimmen vertritt, geht der Vorstand der Zapf Creation AG davon aus, dass sich der Gegenantrag des Larian Living Trust in der Beschlussfassung durchsetzen wird.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 der morgigen Hauptversammlung, die eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,65 vorsehen, werden damit voraussichtlich keine Mehrheit in der Hauptversammlung finden. Zugleich dürfte auch das von der Verwaltung vorgeschlagene Wahlrecht der Aktionäre, die Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG aus dem Genehmigtem Kapital 2017 zu einem Preis von EUR 19,68 zu erhalten (Aktiendividende), gegenstandslos werden.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

Donnerstag, 12. Juli 2018

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine sehr deutliche Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten. Insoweit könnte die Übernahme der Postbank für die Deutsche Bank deutlich teurer werden.

Die DB Beteiligungs-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. Juli 2018 als unzulässig verworfen. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Mittwoch, 11. Juli 2018

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“  

(...)"

Dienstag, 10. Juli 2018

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf die Sache am 20. März 2018 verhandelt und die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. Juni 2018 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts bedürften die Planannahmen keiner Korrektur (S. 15 ff). Die Aufrundung des Basiszinssatzes "nach kaufmännischen Grundsätzen" wird vom Landgericht akzeptiert (S. 18). Gleiches gilt für den Ansatz der Marktrisikoprämie mit 5,50 % (S. 19 ff). Auch der mit 0,9 angesetzte unverschuldete Betafaktor bedürfe keiner Korrektur (S. 21 f). Der lediglich mit 0,5 % angesetzte Wachstumsabschlag sei nur auf Widerspruchsfreiheit und Plausibilität zu überprüfen (S. 22). Auch aus Rechtsgründen müsse der Wachstumsabschlag nicht grundsätzlich oberhalb der Inflationsrate angesetzt werden (S. 24).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. HairGroup GmbH (früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG

Aus dem im Bundesanzeiger vom 9. Juli 2018 veröffentlichten Erwerbsangebot:

"1. Präambel

Die Synaxon AG mit Sitz in Schloß Holte-Stukenbrock („Synaxon“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 36014 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 3.538.500,00 Euro ist eingeteilt in 3.538.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der Synaxon sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 40.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der Synaxon mit der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 (im Folgenden auch die „Synaxon-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von Synaxon-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der Synaxon AG an der Börse Frankfurt wurde am 07.10.2015 mit 4,40 Euro festgestellt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 40.000 der nennbetragslosen Stückaktien der Synaxon AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die ACON bietet allen Inhabern von Synaxon-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die Synaxon-Aktien gegen
Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je Synaxon-Aktie beträgt 2,25 EUR (in Worten: zwei EURO fünfundzwanzig Eurocent) (Stückpreis) je Synaxon-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die Synaxon-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf
Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.  

(…)"

Anmerkung der Redaktion:

Aktien der Synaxon AG werden derzeit bei Valora zu deutlich höheren Kursen gehandelt:
https://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006873805
(aktuell EUR 4,33 Geld und EUR 5,36 Brief)

Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG zum Übernahmeangebot der Jiye Auto Parts GmbH

Gemeinsame Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Annahme des Angebots

Amberg, 6. Juli 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot durch die Jiye Auto Parts GmbH, ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng, veröffentlicht. Die Bieterin hatte am 29. Mai 2018 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Grammer AG angekündigt und dieses nach erfolgter Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 25. Juni 2018 veröffentlicht. Die Bieterin bietet den Aktionären der Grammer AG eine Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 pro Aktie in bar. Im Vorfeld des Angebots hatten beide Gesellschaften eine Investorenvereinbarung mit weitreichenden Garantien für Arbeitsplätze, Standorte, Marke und Know-how des Grammer Konzerns unterzeichnet. Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. Juni 2018 begonnen und endet am 23. Juli 2018 um 24:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Ziele und Absichten sorgfältig und eingehend geprüft. Unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ziele und Absichten der Bieterin sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Durchführung des Angebots im Interesse von Grammer und der Grammer Aktionäre liegt. Außerdem bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat die von den Vertragspartnern im Rahmen des Business Combination Agreement geschlossenen Vereinbarungen im Hinblick auf die weitere Zusammenarbeit und künftige Geschäftsentwicklung von Grammer als positiv.

Unter Berücksichtigung der Zukunftsaussichten der Grammer Gruppe als eigenständigem Konzern, der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ergebnisse von zwei Fairness Opinions halten Vorstand und Aufsichtsrat von Grammer die von der Bieterin angebotene Gegenleistung von EUR 60,00 je Grammer Aktie aus finanzieller Sicht zum Datum der Stellungnahme für angemessen.

In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat daher allen Grammer Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Die ausführliche begründete Stellungnahme finden Sie unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations.

Montag, 9. Juli 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Anfang Februar 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG hatte das Landgericht München I die Sache am 22. Februar 2018 verhandelt und den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP Marcus Jüngling von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 29. Juni 2018 lehnte das Landgericht eine Erhöhung der Barabfindung ab. Die Antragsgegnerin hat aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Zu dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (zu dem ein Spruchverfahren noch beim OLG München anhängig ist) hatte die Hauptaktionärin eine Barabfindung von EUR 2,20 angeboten. Für den Squeeze-out wurden EUR 3,20 je MWG-Aktie geboten.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. Juni 2018, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11; OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: EIFLER GRANDPIERRE WEBER Rechtsanwälte, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik), zuvor: Waldeck Rechtsanwälte

Samstag, 7. Juli 2018

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Beschwerde der DB Beteiligungs-Holding GmbH vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html  Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten.

Die DB Finanz-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde ist das Landgericht mit Nichtabhilfebeschluss vom 4. Mai 2018 nicht nachgekommen und hat die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Dort ist sie nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 12/18 AktE anhängig. Wann eine Beschwerdeentscheidung erheben wird, ist derzeit offen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Postbank AG ist zwischenzeitlich verschmolzen worden und nunmehr nur noch eine Niederlassung der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher:
DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG zum aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren durch die Qualification Star 2 GmbH

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG

Stuttgart, den 06.07.2018 - Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main hat heute gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Stuttgart, 06. Juli 2018

Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Kremlin AG: Geplantes Delisting - Prüfung Jahresabschluss zum 31.12.2017

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim - Es stehen Überlegungen an, die Aktien der Kremlin AG aus dem regulierten Markt zu delisten. Diesbezüglich wird nun mit der BaFin Kontakt aufgenommen, um die Voraussetzungen eines Delistings abzuklären.

Betreffend der Abschlussprüfung teilte uns die zuständige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit, dass sich die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 verzögern wird.

Des Weiteren haben wir soeben erfahren, dass die Aktien der Kremlin AG laut Homepage der BÖAG Börsen AG seit dem 17.05.2018 bis auf weiteres vom Handel ausgesetzt sind.

Freitag, 6. Juli 2018

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Umfassender Beweisbeschluss - Anordnung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das LG Dortmund Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gericht führt in dem Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 aus, dass eine bloße Anhörung des Vertragsprüfers nicht ausreichend sei. Die noch aufzuklärenden Fragen griffen über den Prüfbericht des Vertragsprüfers hinaus. So müsste die Unternehmensplanung vor dem Hintergrund der tatsächlichen Zahlen zum 30. Juni 2016 nochmals auf Plausibilität überprüft werden, insbesondere auch im Hinblick auf die Rolling Forecasts Mai und Juni 2016 und den Halbjahresbericht 2016 (die nicht Gegenstand des Prüfberichts waren).

Darüber hinaus soll der Sachverständige eine ganze Reihe von Fragen des Gerichts beantworten, u.a. ob in der Phase der ewigen Rente eine Thesaurierung für den Wachstumsbeitrag vorzunehmen sei. Weitere Fragen betreffen den Betafaktor, die nicht betriebsnotwendige Liquidität und den Wachstumsabschlag.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Diese hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 28. Juni 2018 (und einer kurzen Begründung) zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 28. Juni 2018, Az. 13 W 66/17
LG Hamburg, Beschluss vom 11. Januar 2017, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Donnerstag, 5. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft: Ankündigung Pflichtangebot durch SBS Familien-Verwaltungs AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) haben die am 2. Juli 2018 von der SBS Familien-Verwaltungs AG (die "Bieterin") bekannt gegebene Entscheidung, den Aktionären der Sinner Aktiengesellschaft im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "Sinner-Aktien") zu erwerben (das "Pflichtangebot"), zur Kenntnis genommen.

Laut ihren weiteren Angaben beabsichtigt die Bieterin, das Pflichtangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung (sog. Delisting) sämtlicher Sinner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sollen laut Angaben der Bieterin im Internet unter www.sbs-familien-verwaltungs-ag.de veröffentlicht werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden das Pflichtangebot und die Beantragung eines möglichen Delistings der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.

3. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft

Mittwoch, 4. Juli 2018

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
Bremen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

– ISIN DE0008086000 / WKN 808600 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft vom 11. Mai 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juni 2018 in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Oldenburg unter HRB 3003 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Benedikt Kastrup, Partner bei HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Elsa Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld, als der mit Beschluss vom Landgericht Hannover ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Landesbank Baden-Württemberg

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Wir gehen davon aus, dass die Notierung der Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft im regulierten Markt an den Börsen Hannover, Hamburg und Berlin spätestens am 29. Juni 2018 eingestellt wird.

Bremen, im Juni 2018

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juni 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BOGESTRA: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft ("BOGESTRA"), Bochum, hat das LG Dortmund bei dem Termin am 6. Juni 2018 einen Vergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,- vor. Der Erhöhungsbetrag ist nicht verzinst und verjährt innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

LG Dortmund, Az. 20 O 93/16 AktE
Eckert u.a.. ./. Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 40227 Düsseldorf (RA Dr. Martin Wittmann)

SKW-Aufsichtsrätin Dr. Eva Nase legt nach nur wenigen Wochen ihr Amt nieder

Presseinformation

München, 3. Juli 2018 - Die auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 in den Aufsichtsrat der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gewählte Rechtsanwältin Dr. Eva Nase hat ihr Amt mit Wirkung zum 10. Juli 2018 bereits wieder niedergelegt. Dies teilte der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Olaf Marx dem Vorstand mit. Demnach habe Frau Dr. Nase mitgeteilt, aufgrund eines Konflikts mit der aktuellen "Kanzlei-Policy" dem Aufsichtsrat nicht länger angehören zu können. Frau Dr. Nase ist Partnerin der Kanzlei P+P Pöllath + Partners. Sie war auf Vorschlag des Aktionärs MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Marx ist, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Das Amtsgericht München hatte am 1. Dezember 2017 das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG eröffnet. Die Gesellschaft strebt die finanzielle Sanierung über einen Insolvenzplan an, der bei Gericht eingereicht ist.

Dienstag, 3. Juli 2018

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 29. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung am 29. November 2918, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Montag, 2. Juli 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Verhandlung am 27. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hat das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete Gremium in einer internen Sitzung (ohne Parteien) die Sachlage erörtert. Es hat für den 27. August 2018, 12:30 Uhr einen Verhandlungstermin mit den Parteien anberaumt. Dabei soll die Sach- und Rechtslage besprochen und geklärt werden, ob eine vergleichsweise Lösung möglich ist oder ein externen Sachverständigen bestellt wird.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30. Das Nachbesserungspotential dürfte allerdings deutlich höher sein.

Gremium zu Übeprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH

47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Sonntag, 1. Juli 2018

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: EUR 300 Millionen Nachbesserungsrechte

Laut der Wirtschaftszeitung "Handelsblatt" muss Volkswagen aufgrund der Erhöhungen durch das LG München I und das OLG München zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mehr als EUR 300 Millionen nachzahlen.

Zu dem Handelsblatt-Beitrag:
https://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/olg-beschluss-volkswagen-muss-man-aktionaeren-mehr-als-300-millionen-euro-nachzahlen/22753796.html?ticket=ST-1612823-dEsMEgL4AHbBWVZcefLI-ap6

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlte den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hatten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotene Beträge beantragt. Das Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Anträge verbunden und mit Beschluss vom 26. Juni 2018 Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter zur gemeinsamen Vertreterin der nicht antragstellenden ehemaligen Aktionäre bestellt.

Die Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung, da es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50 gab:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Samstag, 30. Juni 2018

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
  • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out; Eintragung des Beschlusses steht unmittelbar bevor.
  • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • Integrata AG: Squeeze-out
  • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
  • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 
  • Plaut AG: Squeeze-out 
  • Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
 (Angaben ohne Gewähr)

Freitag, 29. Juni 2018

MAN SE: Rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Volkswagen Truck & Bus AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das Oberlandesgericht München hat heute seine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der MAN SE und der Volkswagen Truck & Bus AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verkündet. Das Oberlandesgericht München hat die in dem Vertrag angebotene Barabfindung auf EUR 90,29 je Aktie festgesetzt; der jährliche Ausgleich wurde auf EUR 5,50 brutto (abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz) je Aktie festgelegt. Der Beschluss des OLG München ist rechtskräftig.

Die Barabfindung kann gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG noch binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Entscheidung des OLG München im Bundesanzeiger angenommen werden.

München, den 29.06.2018

MAN SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: Entscheidungsgründe des OLG München

Die Entscheidung des OLG München ist u.a. von der Bayerischen Staatskanzlei ("Bayern.Recht") mit Leitsätzen veröffentlicht worden:

http://www.gesetze-bayern.de/Content/Document/Y-300-Z-BECKRS-B-2018-N-13298?hl=true

Leitsätze:
1. Für einen Stichtag im Juni 2013 ist eine Marktrisikoprämie von 5,0% (nach persönlichen Steuern) angemessen.

2. Das Gericht kann im Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gem. § 305 AktG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode die im Diskontierungssatz anzusetzende Marktrisikoprämie auch unter den Mittelwert der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW empfohlenen Bandbreite absenken.

3. Der Verrentungszinssatz für die Errechnung des angemessenen garantierten Ausgleichs nach § 304 AktG kann sich jedenfalls dann nicht nach dem stichtagsbezogenen Risiko des beherrschenden Unternehmens richten, wie es im Risiko-Spread einer langfristigen Unternehmensanleihe zum Ausdruck kommt, wenn der Markt zum Stichtag objektiv bestehende nicht unerhebliche wert- und risikorelevante Verhältnisse des beherrschenden Unternehmens, wie die Manipulation von Abgaswerten bei … AG, nicht kannte.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: OLG München weist Beschwerde der Antragsgegnerin zurück und hebt Ausgleich von EUR 3,30 auf EUR 5,50 brutto an (+ 66,67 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erhoht-barabfindung-im.html. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen nach der Entscheidung des Landgerichts unverändert.

Gegen diesen Beschluss hatten sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Oberlandesgericht München wies nunmehr mit Beschluss vom 26. Juni 2018 die Beschwerde der zum VW-Konzern gehörenden Antragsgegnerin zurück. Damit bleibt es bei der Anhebung der Barabfindung auf EUR 90,29. Darüber hinaus hob das OLG auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung auf EUR 5,50 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie an. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG München, Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Volkswagen Truck & Bus GmbH (früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Donnerstag, 28. Juni 2018

ZhongDe Waste Technology AG: Downlisting vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt, 25. Juni 2018

Die Zulassung der Aktien der ZhongDe Waste Technology AG, ISIN DE000ZDWT018, Frankfurt am Main, (nachfolgend „Emittent“) zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wurde von Amts wegen widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 2. August 2018 wirksam. Die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) bleibt bestehen. Die Aufnahme des Handels (Einführung) der Aktien im regulierten Markt (General Standard) erfolgt am 3. August 2018.

Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG eingetragen - Überprüfung der angebotenen Barabfindung in einem Spruchverfahren

Amtsgericht Oldenburg   Aktenzeichen: HRB 3003   Bekannt gemacht am: 27.06.2018 19:00 Uhr

Veränderungen

27.06.2018

HRB 3003: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, Stau 15/17, 26122 Oldenburg. Die Hauptversammlung vom 11.05.2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Bremen (Amtsgericht Bremen HRB 4188 HB), gegen Barabfindung beschlossen.
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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hatte das LG Gera die Sache am 9. April 2018 verhandelt und den sachverständige Prüfern ADKL AG angehört. Mit einer noch nicht zugestellten Entscheidung hat das Gericht nunmehr die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat nach Zustellung der vollständigen Entscheidung Beschwerde einlegen.

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Mittwoch, 27. Juni 2018

Aktivisten bei der GEA Group AG

Der aktivistische Investor Albert Frère will nach eine Bericht des "Manager Magazins" sein Engagement beim Anlagenbauer GEA Group AG vergrößern. Vertraute des Managements der zum Teil auch Frère und seiner Familie gehörenden belgischen Holdinggesellschaft Groupe Bruxelles Lambert hätten bestätigt, dass der aktuelle Anteil von 5,3 % ausgebaut werden solle. Mitte vergangenen Jahres war der Einstieg Frères bei dem schon länger schwächelnden Gea-Konzern bekannt geworden. Im Oktober 2017 war zudem bekannt geworden, dass der Investor Paul Singer mit seinem Hedgefonds Elliott ebenfalls bei GEA eingestiegen war. Er hält mittlerweile etwas mehr als 5 %. Dem Aktienkurs von GEA hat das bislang allerdings nicht viel geholfen. Die GEA-Aktie notiert derzeit unter EUR 29,- - eine Einstiegschance auch für kleinere Anleger.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft am 6. Oktober 2017 hatte die zwangsweise Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, Pelikan International Corporation Berhad, Shah Alam, Malaysia, beschlossen. Diesbezüglich hatten mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überpüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt.

Das Landgericht Berlin hat nunmehr die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 2/18 SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 11. Mai 2018 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestellt.

LG Berlin, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für Aktien der Grammer AG

Die Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, hat den Aktionären der Grammer AG, Amberg, ein freiwilliges, öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 je Aktie der Grammer AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 25. Juni 2018 bis zum 23. Juli 2018.

Zur Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/grammer.html;jsessionid=9671969F30ADD392F60FFF07883C27C1.1_cid372?nn=7845970

Samstag, 23. Juni 2018

Squeeze-out bei der Softship AG: außerordentliche Hauptversammlung am 3. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie sich angekündigt hatte, kommt es nunmehr auch bei der nur noch im Freiverkehr in Hamburg gehandelten Softship AG, Hamburg, zu einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. August 2018 steht als einziger Tagesordnungspunkt der Squeeze-out zugunsten der zum WiseTech Global-Konzern gehörenden Hauptaktionärin CargoWise GmbH auf der Tagesordnung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Softship Aktiengesellschaft, Hamburg, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der CargoWise GmbH mit Satzungssitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 11,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Softship Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“ 

Als Auftragsgutachterin für den Unternehmenswert hatte die Hauptaktionärin Ernst & Young (EY) beauftragt. Gerichtlich bestellte Prüferin ist Ebner Stolz.

Die angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html.

Die CargoWise GmbH hatte im letzten Jahr im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

Freitag, 22. Juni 2018

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A. vergleichsweise beendet: Zuzahlung in Höhe von EUR 4,41 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu der 2013 eingetragenen grenzüberschreitenden Verschmelzung der Reply Deutschland AG (früher: syskoplan AG) auf die Reply S.p.A. konnte vergleichsweise beendet werden. Das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - hat mit Beschluss vom 18. Juni 2018 das Zustandekommen eines entsprechenden Vergleichs festgestellt.

Der Vergleich sieht einen Ausgleich in Höhe von EUR 4,41 je Reply Deutschland-Aktie vor. Diese bare Zuzahlung steht auch denjenigen ehemaligen Reply Deutschland-Aktionären zu, die die fakultative Barabfindung in Höhe von EUR 10,95 je Aktie angenommen hatten. Die bare Zuzahlung ist seit dem 1. Februar 2014 zu verzinsen.

LG Dortmund, Az. 18 O 3/14 (AkteE)
Jaeckel u.a. ./. Reply S.p.A.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Reply S.p.A.:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, 50672 Köln

Kaufangebot der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für conwert-Nachbesserungsrechte

Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,05 je Nachbesserungsrecht

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Frankfurt, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.
WKN:  A2JAK6
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis:  1,05 EUR je Nachbesserungsrecht, vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer II.3.2 der Angebotsunterlage ("Angebot")
Sonstiges: Die Bieterin behält sich ausdrücklich vor, das Angebot zu verlängern.   (…)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Zu dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien AG siehe
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. 

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html

Dürkopp Adler AG: Beendigung des Anfechtungsverfahrens gegen den Squeeze Out-Beschluss und Absage der ordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Corporate News

Die Dürkopp Adler AG, Bielefeld, (die "Gesellschaft") hat den einzigen gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. März 2018 über einen umwandlungsrechtlichen Squeeze Out geführten Anfechtungsrechtsstreit durch Vergleich und anschließende Klagerücknahme der Klägerin beendet.

Der Vorstand rechnet plangemäß mit einer zeitnahen Eintragung des umwandlungsrechtlichen Squeeze Out in das Handelsregister. Mit der Eintragung wird die Verschmelzung der Gesellschaft auf ihre Hauptaktionärin, die DAP Industrial AG, wirksam werden und die Gesellschaft als eigenständiger Rechtsträger erlöschen.

Vor diesem Hintergrund ist die mit Veröffentlichung vom 18. Mai 2018 für den 28. Juni 2018 einberufene ordentliche Hauptversammlung 2018 der Gesellschaft abgesagt worden; sie wird nicht stattfinden.

Für Rückfragen wenden Sie sich bitte an:
Dürkopp Adler AG
Thomas Vogel
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Tel.: +49 (0) 521 925 2287
Fax: +49 (0) 521 925 2645
vogelt@duerkopp-adler.com

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Gontermann AG (Anhebung der Barabfindung von EUR 30,- auf EUR 40,- je Aktie)

Gontermann Holding GmbH
Siegen

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der früheren Minderheitsaktionäre der Gontermann AG gemäß §§ 327a ff AktG


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az.18 O 2/17 [AktE], zur gerichtlichen Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die Gontermann Holding GmbH, Siegen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 18. Mai 2018 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

Landgericht Dortmund

Az.18 O 2/17 [AktE]

Beschluss

in dem Verfahren nach dem AktG

1. […], […]

2. […], […]

3.  […], […]

Antragsteller,

gegen

die Gontermann Holding GmbH, vertr. d. d. GF Frieder Spannagel, Dr. Ulrich Scheib, und Fritz Spannagel, Hauptstraße 20, 57074 Siegen,

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick, Gocke, Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

Sonstiger Beteiligter
Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

I. Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass folgender

Vergleich

zustande gekommen ist:

Präambel

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. August 2016 wurden sämtliche Aktien der Gontermann AG auf die bisherige Hauptaktionärin Gontermann Holding GmbH mit Sitz in Siegen (nachfolgend „ Antragsgegnerin“) übertragen (Handelsregistereintragung des Beschlusses am 13. Oktober 2016). Die ausscheidenden Minderheitsaktionäre, darunter die das Spruchverfahren betreibenden Antragsteller ( nachfolgend „Antragsteller“), erhielten von der Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 330,00 für je 11 Aktien (entsprechend EUR 30,00 je Aktie) der Gontermann AG. Die Antragsteller haben im Rahmen des hier anhängigen Spruchverfahrens Anträge auf Erhöhung der Barabfindung gestellt. Dem ist die Antragsgegnerin entgegen getreten.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG auf Vorschlag und Anraten des Gerichts zur gütlichen Beilegung des Spruchverfahrens, jedoch unter Aufrechterhaltung der jeweiligen Rechtspositionen, folgenden Vergleich:

1. Die im Beschluss der Hauptversammlung der Gontermann AG vom 16. August 2016 festgesetzte Barabfindung wird auf einem Betrag von EUR 440,00 für je 11 Aktien (entsprechend EUR 40,00 je Aktie) der Gontermann AG erhöht und die sich hieraus ergebende Differenz wird unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs an die Antragsteller sowie die weiteren früheren Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Die Nachzahlung an den berechtigten Aktionär erfolgt jeweils kosten-,spesen- und provisionsfrei. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller und für die weiteren früheren Minderheitsaktionäre der gemeinsame Vertreter auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

2. Der jeweilige Erhöhungsbetrag gemäß der Vorziffer wird mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit dem 17.August 2016 verzinst (Folgetag der Zustimmung zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließenden Hauptversammlung der Gontermann AG).

3.  […]

4.  […]

5. Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme […], im Bundesanzeiger sowie in dem Internet-Informationsdienst für Nebenwerte „GSC Research“ veröffentlicht wird. Soweit von Antragsgegnerin weitere Veröffentlichungen (etwa Börsenpflichtblättern) veranlasst werden, werden diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ erfolgen.

6. Dieser Vergleich gilt (auch) als echter Vertrag zugunsten Dritter, nämlich zugunsten aller nicht antragstellenden früheren Minderheitsaktionäre der Gontermann AG (§ 328 BGB).

7. Die Verfahrensbeteiligten erklären das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird.

Mit diesem Vergleich und der aufgrund der mit diesem Vergleich verbundenen Zahlungsverpflichtung der Antragsgegnerin sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs.2 letzter Halbs. AktG abgegolten.

II. Der Gegenstandswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

Dortmund, 18.05.2018

18. Zivilkammer – IV. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende

Pachur
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Juni 2018

Donnerstag, 21. Juni 2018

Wolford AG: Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung von rund EUR 22 Mio. bis 11. Juli 2018 - Bezugsfrist 21. Juni bis 5. Juli 2018

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

18.06.2018 Bregenz - Der Vorstand der Wolford AG hat heute die Bezugsfrist der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Wolford AG am 4.5.2018 beschlossenen, ordentlichen Kapitalerhöhung des Grundkapitals von EUR 36.350.000 auf EUR 48.848.227,77 durch Ausgabe von 1.719.151 neuen Aktien mit 21.6. bis 5.7.2018 (einschließlich) sowie den Valutatag mit 11.7.2018 festgelegt. 

Wie bereits von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen, beträgt der Bezugspreis je neuer Aktie EUR 12,80 und das Bezugsverhältnis 20:7 (20 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 7 neuen Stammaktien). Je bestehender (am 18.6.2018, 23:59 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit, gehaltener Aktie) der Wolford AG wird ein Bezugsrecht gewährt. Die Bezugsrechte haben die ISIN AT0000A21A30. Ein Bezugsrechtshandel (Auktionshandel) wird an der Wiener Börse zwischen 28.6.2018 und 2.7.2018 (einschließlich) ermöglicht. Die Bezugsaufforderung wird am 19.6.2018 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht werden. 

Fosun Industrial Holdings Limited verpflichtete sich, sämtliche neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht aufgegriffen wurden. Damit hat Fosun Industrial Holdings Limited zugesichert, dass die Kapitalerhöhung vollständig gezeichnet wird. 

Die Billigung des nach Maßgabe des österreichischen Kapitalmarktgesetzes (KMG) und der Prospekt-Verordnung erstellten Prospekts für das Bezugsangebot der neuen Aktien in Österreich erfolgt durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde am 18.6.2018. Der Prospekt steht ab dem 18.6.2018 auf der Website der Wolford AG (http://company.wolford.com/investor-relations/capital-increase) und am Sitz der Gesellschaft (Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz) während üblicher Geschäftszeiten kostenlos zur Verfügung. 

Aufgrund des derzeit laufenden Pflichtangebots (§ 22 ÜbG) der Fosun Industrial Holdings Limited vom 6.4.2018 haben die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bis zum Ende der Nachfrist des Pflichtangebots (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG; voraussichtlich der 14.8.2018) die ISIN AT0000A21A48, danach haben sie dieselbe ISIN wie die bestehenden Aktien der Wolford AG (ISIN AT0000834007). Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die im Rahmen der Kapitalerhöhung erworbenen neuen Aktien nicht Gegenstand des Pflichtangebots der Fosun Industrial Holdings Limited sind und daher nicht in das Pflichtangebot eingeliefert werden können. Die neuen Aktien werden bis zur Angleichung ihrer ISIN mit der ISIN der bestehenden Aktien (voraussichtlich Mitte August 2018) im Standard Market Auction an der Wiener Börse notieren. 

Aktien, die in der Nachfrist des derzeit laufenden Pflichtangebots der Fosun Industrial Holdings Limited bereits bei der Zahl- und Abwicklungsstelle des Pflichtangebots eingereicht wurden und infolge dessen anstatt der bisherigen ISIN mit der ISIN AT0000A20EF4 versehen wurden, berechtigen gleichermaßen zum Empfang von Bezugsrechten wie die bestehenden Aktien der Wolford AG (ISIN AT0000834007). 

Disclaimer: Ein öffentliches Angebot von neuen Aktien der Wolford AG wird ausschließlich in der Republik Österreich auf Grundlage eines von der Finanzmarktaufsichtsbehörde gebilligten und gemäß Kapitalmarktgesetz veröffentlichten Prospekts erfolgen, welcher falls nötig nachzutragen ist. Die neuen Aktien wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert. Wolford AG beabsichtigt, keinen Teil des Angebots in den USA zu registrieren. Es wird kein öffentliches Angebot von neuen Aktien in den USA oder in anderen Ländern ausgenommen der Republik Österreich stattfinden.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
  • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • Integrata AG: Squeeze-out
  • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
  • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
  • Plaut AG: Squeeze-out 
  • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
 (Angaben ohne Gewähr)