Empfohlener Beitrag

Eine Million Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Montag, 30. Oktober 2017

1st RED Aktiengesellschaft: BaFin setzt Geldbuße fest

Die BaFin hat am 12. Oktober 2017 eine Geldbuße in Höhe von 148.500 Euro zulasten der 1st RED Aktiengesellschaft festgesetzt.

Der Maßnahme lag ein Verstoß gegen § 37w Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zugrunde. Die 1st RED Aktiengesellschaft hatte der Öffentlichkeit einen Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2015 nicht rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Bei der Entscheidung über die Höhe der Geldbuße hatte die BaFin nach allgemeinen Zumessungserwägungen zu berücksichtigen, dass im Verstoßzeitraum teilweise noch eine frühere Fassung des WpHG galt, die einen milderen Bußgeldrahmen vorsah.

Das Unternehmen kann gegen den Bußgeldbescheid Einspruch einlegen.

Quelle: BaFin

Maier + Partner AG: Außerordentliche Hauptversammlung am 11.12.2017. Änderung des Geschäftszwecks und des Namens in netcoin.capital AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Gremien der Gesellschaft haben beschlossen, für den 11. Dezember 2017 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die Einzelheiten ergeben sich aus der Tagesordnung, die in Kürze im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Neben einer Barkapitalerhöhung und der Anpassung des Geschäftszwecks wird der Hauptversammlung eine Namensänderung in netcoin.capital AG vorgeschlagen.

Das Unternehmen wird künftig als Beteiligungsgesellschaft für vielversprechende Unternehmen aus der Welt der Kryptowährungen fungieren. Nach Überzeugung der Gremien werden Kryptowährungen viele Strukturen des täglichen Lebens radikal verändern. Eine dabei zu erwartende Regulierung ist
wünschenswert und für viele Kapitalsammelstellen erst Voraussetzung, um in diese neue Assetklasse zu investieren.

Mit Thomas Poschen kandidiert einer der Gründer der innovativen und auf der Blockchain-Technologie basierenden Bezahlplattform www.payexcell.com für den Aufsichtsrat.

Joseph Bergeron ist US-Amerikaner und steht ebenfalls zur Wahl. Er ist Mitgründer von Peppercoin. Peppercoin ist ein Softwareentwickler für small-und micro-payment-Lösungen. Aktuell ist Bergeron CTO der Gesellschaft F Ventures LLC. Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich von
Bezahlsystemen und Softwareapplikationen.

Komplettieren soll den neu zu wählenden Aufsichtsrat Christopher Keshian. Er ist Gründer und CEO des ausschließlich auf Investments in Kryptowährungen spezialisierten Hedgefonds Cambridge Capital (www.neural.capital)mit Sitz in San Francisco. Der Fonds hat im ersten Halbjahr 2017 die schon hervorragende Performance der Kryptowährung Bitcoin (+ 141%) noch weit übertroffen und
einen Wertzuwachs von über 6.000% erzielen können. Diese exorbitanten Ergebnisse resultieren aus drei Kernfeldern, in die investiert wird: Handel mit Kryptowährungen unter Ausnutzung sich durch Arbitrage ergebender risikofreier Gewinne, Beteiligung an Unternehmen aus der Blockchain-Industrie und Beratung von Unternehmen, die ihrerseits Coins emittieren möchten.

Aus der Zusammenarbeit mit Chris Keshian erhofft sich die Verwaltung aber auch über eine eigene Beteiligung an Cambridge Capital hinaus umfangreiche Synergien. Cambridge Capital ist stark in dem Bereich der ICO's engagiert.

Auch für die künftige netcoin.capital AG kann sich auf diese Weise der Zugang zu dieser hochinteressanten Form der Unternehmensfinanzierung erschließen. Geplant ist hier unter anderem die risikoarme Beratung interessierter Emittenten. Die künftige netcoin.capital AG verfügt in ihrem
Netzwerk über Know-How, von dem mögliche Emittenten erheblich profitieren können.

Um die Gesellschaft zukunftsfähig auszurichten, wurde die Erstellung der Jahresabschlüsse für die Jahre 2012 bis 2016 in Auftrag gegeben. Die Verwaltung geht davon aus, der Hauptversammlung bereits einen fundierten Einblick in die Entwicklung der vergangenen Jahre geben zu können. Die
Hauptversammlung wird zudem vorgeschlagen, die Hamburger Sozietät Dürkop Möller und Partner zum Abschlussprüfer für die betreffenden Geschäftsjahre zu wählen. Aus der Vergangenheit herrührende noch anhängige Rechtsstreitigkeiten wird die Gesellschaft nach einer durch die neuen
Gremien noch vorzunehmenden Analyse dort, wo rechtlich und wirtschaftlich geboten sowie sinnvoll, beenden, um ihre Ressourcen zu schonen.

Informationen zur künftigen netcoin.capital AG sind auf der Webseite www.netcoin.capital zu finden, auf der auch nach der Veröffentlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger unter der Rubrik Maier + Partner AG/Hauptversammlung alle Informationen zur außerordentlichen Hauptversammlung eingestellt werden.

Effecten-Spiegel AG: Effecten-Spiegel-Klage eröffnet ehemaligen Postbank-Aktionären die Möglichkeit, ihre Nachzahlungsansprüche einzufordern - Die Effecten-Spiegel AG wird die Aktionäre dabei unterstützen

Pressemitteilung der Effecten-Spiegel AG vom 20. Oktober 2017

Das Landgericht Köln hat heute den Anspruch auf Nachbesserung der ehemaligen Postbank-Aktionäre, die 2010 das Abfindungsangebot der Deutschen Bank in Höhe von 25 Euro angenommen hatten, bejaht.

Die Deutsche Bank AG hatte am 7. Oktober 2010 den Aktionären der Deutschen Postbank AG ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreitet. Schon zu diesem Zeitpunkt war für die Effecten-Spiegel AG klar, dass dieser Angebotspreis zu niedrig ist, denn die Deutsche Bank AG hatte bereits 2008 mit der Deutschen Post AG alle Vereinbarungen geschlossen, um deren Postbank-Aktien für 57,25 Euro zu übernehmen. Daher hatte die Effecten-Spiegel AG am 05.11.2010 als einzige Postbank-Aktionärin Klage eingereicht und ihre Ansprüche durch alle Instanzen bis zum Bundesgerichtshof (BGH) vertreten. Dieser hatte mit Urteil vom 29.07.2014 klargestellt, dass "die Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, einen Anspruch gegen den Bieter auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung haben." Diesem Leitsatz folgend hatten zahlreiche Aktionäre ebenfalls Klage eingereicht und einen höheren Abfindungspreis gefordert.

Mit Urteil vom 20.10.2017 hat nun das Landgericht Köln allen Aktionären, die vor dem 7. Oktober 2010 Aktien der Deutschen Postbank AG hielten und das Übernahmeangebot zu 25 Euro angenommen hatten, einen Nachzahlungsanspruch von bis zu 32,25 Euro je Postbank-Aktie (bis auf 57,25 Euro) anerkannt. Das von der Effecten-Spiegel AG vorgetragene "acting in concert" wurde vom LG Köln bestätigt. Der nächste Verhandlungstermin vor dem OLG Köln in Sachen Effecten-Spiegel AG ./. Dt. Bank ist für den 08.11.2017 terminiert.

Da die Verjährungsfrist am 31.12.2017 endet, können alle Aktionäre, die 2010 das Übernahmeangebot der Deutschen Bank AG angenommen haben, jetzt noch ihre Ansprüche anmelden, um die Nachbesserung zu erhalten. Die Effecten-Spiegel AG wird alle Kleinaktionäre dabei aktiv unterstützen, deren Ansprüche bündeln und über Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Krauss der Münchener Kanzlei TRICON vertreten lassen. Dieser hatte die wichtige BGH-Entscheidung für die Effecten-Spiegel AG erstritten und sechs Kläger vor dem LG Köln vertreten.

Genauere Informationen werden in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.effecten-spiegel.de und im gleichnamigen Börsenjournal veröffentlicht.

Samstag, 28. Oktober 2017

Aussetzungsantrag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kürzlich in McKesson Europe AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/die-celesio-ag-wird-in-mckesson-europe.html) umfirmierten Celesio AG haben mehrere Antragsteller eine Aussetzung des Verfahrens beantragt, bis der Bundesgerichtshof über die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Barabfindung entschieden hat.

Mit einer noch nicht rechtskräftigen zweitinstanzlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr.

Dieses Verfahren ist nunmehr in dritter Instanz beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16). Folgt der BGH dem OLG Frankfurt am Main, hätte dies nach zutreffender Auffassung auch Auswirkungen auf das Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Freitag, 27. Oktober 2017

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG
Aschheim, Ortsteil Dornach

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG mit ergänzenden Hinweisen
zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

I.

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CCR Logistics Systems AG, Dornach, und der Reverse Logistics GmbH, Dornach, hat das Oberlandesgericht München (Az. 31 Wx 395/16) mit Beschluss vom 5. Oktober 2017 die Beschwerde eines Antragstellers gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (Az. 5 HK 20306/08) zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert. Der nunmehr rechtskräftig gewordene und verfahrensbeendende Beschluss des Oberlandesgerichts München sowie der erstinstanzliche Beschluss des Landgerichts München I wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs für den mit der Reverse Logistics GmbH und der CCR Logistics Systems AG am 7. November 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem beteiligt sind:

1. - 67. 
- Antragsteller -

gegen

Reverse Logistics GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Dornach
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt/M,

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, München
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre -

hat der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München am 5. Oktober 2017 beschlossen:

"Die sofortige Beschwerde des Antragstellers zu 66 gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (5 HK 20306/08) wird zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Beschwerdeführer. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten für das Beschwerdeverfahren findet nicht statt.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf € 777.225,40 festgesetzt.

Die von der Antragsgegnerin zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird für das Beschwerdeverfahren auf € 7.854,95 festgesetzt
."

Damit ist die Entscheidung des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (5 HK 20306/08) rechtskräftig geworden:

"Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Der Ausgleich gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Antragsgegnerin und der CCR Logistics Systems AG vom 7. November 2007 wird auf € 0,50 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 971.534,25 festgesetzt.
"

II.

Als Abwicklungsstelle für die Auszahlung des Ausgleichs auf die Ausgleichszahlung in Höhe von € 0,09 (Ausgleichsergänzungsanspruch) fungiert das Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.

Ausgleichsberechtigte Aktionäre der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das derzeit die ursprüngliche Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (BGAV) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Ausgleichsergänzungsanspruchs nichts zu veranlassen.

Ausgleichsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung der vorstehend veröffentlichten Entscheidung keinen Ausgleichsergänzungsanspruch erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Ausgleichszahlung im Zusammenhang mit dem BGAV abgewickelt wurde.

Dornach, im Oktober 2017

CCR Logistics Systems AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2017

AFKEM AG, Hamburg: Rücktritt des Erwerbers der Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, den 20.10.2017 - Der AFKEM AG, Hamburg, gibt bekannt, dass die Geschäftsführung der Save the Planet AG, Schweiz, heute den Rücktritt von der Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH, Troisdorf, und auch den Rücktritt von der Zeichnung der neuen Aktien erklärt hat, da zahlreiche Minderheitsaktionäre noch vor der Beschlussfassung zur Sachkapitalerhöhung umfassende Widersprüche gegen alle Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung am 16.10.2017 erklärt haben. Aus diesem Grund hat die Save the Planet AG ihr Angebot zurückgezogen. Das Grundkapital der Gesellschaft sollte im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung (TOP 2 und 3) um Euro 2.500.000,00 erhöht werden. Aufgrund dieses Rücktritts kann die AFKEM AG die Sachkapitalerhöhung nicht durchführen und wird keine weiteren Ausführungsschritte zu diesen Tagesordnungspunkten 2 und 3 ausführen.

AFKEM AG
Der Vorstand

Donnerstag, 26. Oktober 2017

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG als beherrschter Gesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentlichen Hauptversammlung der UNIWHEELS AG (ISIN DE000A13STW4) am Montag, den 4. Dezember 2017, soll einem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Superior Industries International Germany AG als herrschender Gesellschaft zustimmen. Der Vertragsentwurf sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je UNIWHEELS-Aktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,38 brutto je Geschäftsjahr vor.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG

Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem die UNIWHEELS AG der Superior Industries International Germany AG ihre Leitung unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG haben am 20. Oktober 2017 den finalen Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 20. Oktober 2017 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG sowie der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG. Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG zustimmt. Es ist beabsichtigt, den Vertrag danach am 5. Dezember 2017 abzuschließen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Dem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG als abhängigem Unternehmen und der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, als herrschendem Unternehmen in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs wird zugestimmt. 

Der noch abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs hat den folgenden wesentlichen Inhalt: 

- Die UNIWHEELS AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior Industries International Germany AG. Diese hat das Recht, dem Vorstand der UNIWHEELS AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. 

- Die UNIWHEELS AG verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung seines Bestehens im Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.  (...)"

Nach Angaben der Gesellschaft befinden sich nur 6,8% der an der Warschauer Börse notierten Aktien im Streubesitz. 93,2% werden von der Superior Industries International Germany AG gehalten.

Mittwoch, 25. Oktober 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: Verhandlungstermin am 9. April 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 9. April 2018, 10:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (ADKL AG, Düsseldorf) zu einzelnen Punkten der Unternehmensbewertung angehört werden, u.a. zur angewendeten Ertragswertmethode (DCF-Methode), zur Verlässlichkeit der Planzahlen, zur Vergangenheitsanalyse und Bereinigung und zu den Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor etc.).

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach kann die Beschwerde bis zum 31. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 31. März 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss der conwert Immobilien Invest SE vom Firmenbuchgericht bewilligt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Wien, 24. Oktober 2017. Das Handelsgericht Wien hat heute die Eintragung des in der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE (conwert) am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch mit Wirkung ab 25. Oktober 2017 bewilligt.

Mit morgigem Tag gehen daher alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die Vonovia SE, über. Die über diese Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Wertpapiere verbriefen ab dem 25. Oktober 2017 ausschließlich den Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung.

Das Delisting der Aktien der conwert an der Wiener Börse erfolgt ebenfalls mit Wirkung ab 25. Oktober 2017. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 17,08 Euro pro conwert-Aktie, die entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgezahlt wird.

Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE eingetragen: Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung der früher im ATX notierten conwert Immobilien Invest SE am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss ist nunmehr im Firmenbuch eingetragen worden. Der Handel mit conwert-Aktien wurde eingestellt. Die Angemessenheit der von Vonovia SE für den zu ihren Gunsten durchgeführten Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren vor dem Handelsgericht Wien gerichtlich geprüft werden.

Dienstag, 24. Oktober 2017

Linde AG: Linde PLC senkt Mindestannahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG von 75% auf 60% ab.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Linde PLC hat am 15. August 2017 eine Angebotsunterlage in Bezug auf ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Linde AG veröffentlicht. Der Vollzug des Tauschangebots hängt unter anderem von der Annahme des Tauschangebots für mindestens 75% der stimmberechtigten Linde-Aktien ab, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt.

Die Linde PLC hat nach vorheriger Zustimmung der Linde AG und der Praxair, Inc. entschieden, die Mindestannahmequote für das Tauschangebot von 75% auf 60% herabzusetzen. Die Linde PLC beabsichtigt, die entsprechende Änderung der Angebotsunterlage im Laufe des heutigen Tages unter anderem im Internet auf http://www.lindepraxairmerger.com zu veröffentlichen. Aufgrund der Änderung der Angebotsunterlage verlängert sich die Annahmefrist für das Tauschangebot um zwei Wochen. Die herabgesenkte Mindestannahmequote muss daher bis zum 7. November 2017 (24:00 Uhr MEZ) erreicht werden.

Durch die Absenkung werden auch solche Aktionäre in das Tauschangebot einbezogen, denen es zu einem früheren Zeitpunkt nicht möglich ist, ihre Aktien anzudienen. Erfahrungsgemäß trifft dies auf Indexfonds zu, die ihre Aktien nicht einreichen, bevor der jeweils abgebildete Index auf die im Zuge eines Übernahmeangebots angedienten Aktien umgestellt wurde.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Vollzugsbedingungen, wie der herabgesetzten Mindestannahmequote von 60% und dem Erhalt sämtlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben. Unbeschadet des Erreichens der verringerten Mindestannahmequote kann der Zusammenschluss scheitern, wenn die Annahmequote am Ende der zweiwöchigen weiteren Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG nicht die Schwelle von 74% erreicht und folglich ein nachteiliger Steuertatbestand eintritt. Bei Eintritt eines nachteiligen Steuertatbestands würden Linde AG und/oder Praxair, Inc. wahrscheinlich ein Kündigungsrecht nach der Grundsatzvereinbarung ausüben, wenn dies zur Abwendung wesentlicher Nachteile erforderlich erscheinen sollte; dies würde wahrscheinlich dazu führen, dass die Vollzugsbedingungen des Tauschangebots nicht eintreten. Linde AG und Praxair, Inc. erwarten weiterhin, dass alle Angebotsbedingungen erfüllt und alle relevanten Schwellenwerte erreicht werden und der Zusammenschluss in der zweiten Hälfte 2018 vollzogen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Dortmund hat die eingegangene Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 51/17 AktE verbunden. Der Antragsgegnerin, der zur Thelen-Gruppe gehörenden Thelen Holding GmbH, wurde aufgegeben, innerhalb von zwei Monaten zu den Anträgen Stellung zu nehmen. Das Gericht beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH

Berichtigung des Übernahmeangebots für Aktie der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

WpÜG-Meldung

JP's Nevada Trust
Henderson, USA

Berichtigung nach § 12 Abs. 3 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) der Angebotsunterlage des Pflichtangebots der

JP's Nevada Trust 1701 Green Pwky Ste 9C, Henderson, NV 89074 in den USA

an die Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft 
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 391,71 je ABK-Aktie


Annahmefrist:

5. Oktober 2017 bis 2. November 2017, 24:00 Uhr MEZ 

Auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft: ISIN DE0005013007 

A. Vorbemerkung

Der JP's Nevada Trust mit Sitz in Henderson, USA, Geschäftsadresse 1701 Green Pkwy Ste 9C, Henderson, NV 89074, USA, (der 'Bieter') hat am 5. Oktober 2017 die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot an die Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft ('ABK-Aktionäre') mit Sitz in Kaufbeuren, Deutschland, (die 'Zielgesellschaft') zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft (WKN, 501300; ISIN DE0005013007) (die 'ABK-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 391,71 je ABK-Aktie veröffentlicht (die 'Angebotsunterlage'). Die Frist für die Annahme des Pflichtangebotes endet am 2. November 2017, 24:00 Uhr MEZ, soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert (die 'Annahmefrist').

Die Angebotsunterlage wurde am 5. Oktober 2017 in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht durch Bekanntgabe und Abrufbarkeit im Internet unter http://ag.aktienbrauerei.de in deutscher Sprache sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der ACON Actienbank AG, Heimeranstraße 37, 80339, München, Tel.: 089/244 118 300, Fax: 089/244 118 310, E-Mail: info@aconbank.de.

Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe von Exemplaren der Angebotsunterlage bei der ACON Aktienbank AG und (ii) die Bekanntgabe und Abrufbarkeit im Internet unter der Internetadresse http://ag.aktienbrauerei.de wurde ebenfalls am 5. Oktober 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Aufgrund für den Bieter nicht vorhersehbarer Umstände nach erfolgter Veröffentlichung der Angebotsunterlage, steht das in Gliederungspunkt H II. 2. der Angebotsunterlage genannte Abwicklungskonto 3309 des Bankhauses Neelmeyer AG bei der Clearstream Banking AG nicht zur Verfügung. Deswegen ist es erforderlich, dass die Technik der Abwicklung des Pflichtangebots geändert wird.

Aus diesem Grund wird die Angebotsunterlage gemäß § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG berichtigt.

Dies führt zu Berichtigungen der Darstellung in den Gliederungspunkten B., H. II. 2. bis 4. und J.I. der Angebotsunterlage.

(...)

D. Keine Änderung oder Aktualisierung des Angebots

Diese Berichtigung stellt keine Änderung oder Aktualisierung der Angebotsunterlage im Sinne der Vorschriften des WpÜG dar.

Diese Berichtigung wurde nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geprüft.

Henderson, den 20. Oktober 2017 

JP's Nevada Trust

Wichtiger Hinweis: Eine Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage findet ausschließlich nach den Vorschriften des deutschen WpÜG statt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der GfK SE

Acceleratio Capital N.V.

Amsterdam

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der GfK SE, Nürnberg, ISIN DE0005875306


Die ordentliche Hauptversammlung der GfK SE (die 'Gesellschaft') vom 21. Juli 2017 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, Acceleratio Capital N.V., Amsterdam, (nachfolgend der 'Hauptaktionär') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Oktober 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Nürnberg (HRB 25014) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4,20.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 17. Oktober 2017 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 24. Oktober 2017.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Amsterdam, im Oktober 2017

Acceleratio Capital N.V.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Oktober 2017

Montag, 23. Oktober 2017

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA veranstaltet einen Workshop zum Thema Squeeze-out

Der IVA veranstaltet einen Workshop zum Thema

„Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out), Überprüfungsverfahren der Preisangemessenheit – Erfahrungen und Vorschläge an den Gesetzgeber“

am 21.11.2017 von 14 bis 18 Uhr. Eine Einladung ergeht demnächst.

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Samstag, 21. Oktober 2017

AUFSTELLUNG EINES ENTWURFS EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER SINNERSCHRADER AG UND DER ACCENTURE DIGITAL HOLDINGS GMBH / BEKANNTGABE DER ZAHLEN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016/2017 SOWIE EINER PROGNOSE FÜR 2017/2018 FF.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

20.10.2017 - Der Vorstand der SinnerSchrader AG und die Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH haben heute den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft und Accenture Digital Holdings als herrschender Gesellschaft aufgestellt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sieht eine Barabfindung gemäß
§ 305 AktG in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 0,27 Euro brutto (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 0,23 Euro) pro volles Geschäftsjahr vor. Die Zahlungsverpflichtungen der Accenture Digital Holdings GmbH aus Barabfindungs- oder Ausgleichszahlungen sind durch eine Patronatserklärung der Accenture plc abgesichert.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 Abs. 1 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG, entsprechend § 293 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH und gemäß § 294 Abs. 2 AktG der Eintragung des Vertragsabschlusses in das Handelsregister am Sitz der SinnerSchrader AG. Die Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH wird voraussichtlich am 5. Dezember 2017 stattfinden. Einer außerordentlichen Hauptversammlung der SinnerSchrader AG, die für den 6. Dezember 2017 vorgesehen ist, soll der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Parteien beabsichtigen, den Vertrag im Anschluss, voraussichtlich am 7. Dezember 2017, abzuschließen. Der Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG hat dem Abschluss des Vertrages bereits in seiner heutigen Sitzung zugestimmt.

Eintragung des Squeeze-outs bei der conwert Immobilien Invest SE steht bevor

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses soll unmittelbar bevorstehen. Die Angemessenheit der von Vonovia SE für den zu ihren Gunsten durchgeführten Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.

Nachzahlungsansprüche für ehemalige Postbank-Aktionäre? Landgericht Köln verurteilt Deutsche Bank und erklärt Squeeze-out-Beschluss für nichtig

Wie das "manager magazin" und die FAZ melden, hat das Landgericht Köln mit Urteil vom 20. Oktober 2017 mehreren klagenden Postbank-Aktionären eine Nachbesserung zugesprochen (Az. 82 O 11/15). Das Gericht habe ein "Acting in Concert" der Deutschen Bank mit der Post angenommen. Mit Urteil vom gleichen Tag hat das Landgericht den Squeeze-out-Beschluss für nichtig erklärt (Az. 82 O 115/15). Die Post hatte EUR 57,25 je Postbank-Aktie erhalten, während die Deutsche Bank den übrigen Aktionären deutlich weniger anbot.

http://www.manager-magazin.de/unternehmen/banken/deutsche-bank-spaetes-milliardenrisiko-nach-postbank-kauf-a-1173886.html

http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/urteile-gegen-deutsche-bank-postbank-uebernahme-koennte-weitere-3-milliarden-euro-kosten-15255910.html

ACCENTRO Real Estate AG: Neuer Großaktionär - Übernahmeangebot für Accentro Real Estate AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Berlin, 20. Oktober 2017 - Die ADLER Real Estate AG (ISIN: DE0005008007) hat heute eine Vereinbarung über den Verkauf einer Beteiligung von ca. 80% an der ACCENTRO Real Estate AG (ISIN: DE000A0KFKB3) sowie von ca. 92 % der von der ACCENTRO Real Estate AG begebenen Wandelschuldverschreibungen 2014/2019 (ISIN DE000A1YC4S6) getroffen. Dies entspricht insgesamt einer Beteiligung in Höhe von 82% auf voll verwässerter Basis. Käufer ist eine Partnerschaft, die von der Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, einem von der britischen Finanzaufsicht (Financial Conduct Authority) autorisierten und regulierten Unternehmen. Der Kaufpreis beträgt insgesamt rund EUR 180 Millionen. Die Vereinbarung sieht eine Anzahlung des Käufers bei Vertragsabschluss und - bei marktüblicher Verzinsung und angemessener Besicherung - die Zahlung weiterer Tranchen im Verlauf der nächsten 13 Monate vor. Zudem hat die ADLER Real Estate AG die Option, einen weiteren Anteil in Höhe von bis zu ca. 6% an der ACCENTRO Real Estate AG zum gleichen Preis je Aktie an die von der Vestigo Capital Advisors LLP beratene Partnerschaft zu verkaufen. Der Vollzug der Transaktion ist spätestens Ende November geplant.

Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich ein Pflichtangebot des Käufers für alle Aktien der ACCENTRO Real Estate AG nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz auslösen, sofern der Käufer nicht ein qualifizierendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der ACCENTRO Real Estate AG veröffentlicht.

Identität der mitteilenden Person: Jacopo Mingazzini, Vorstand

Freitag, 20. Oktober 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Nichtabhilfebeschluss des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Das LG München I hat der Beschwerde mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt.

Das Gericht verweist in dem Nichtabhilfebeschluss auf die fehlende Vergleichbarkeit der von der Auftragsgutachterin herangezogenen Peer Group (auch im Investment-Banking aktive Großbanken mit höheren Risiken). Es sei daher von einem unterdurchschnittlichen Risiko auszugehen. Bezüglich des vom Gericht angesetzten Risikozuschlags nimmt die Kammer auf die in dem angegriffenen Beschluss dargestellten deutlichen Schwächen impliziter Marktrisikoprämien Bezug.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die außerordentliche Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing („IBS AG“) vom 2. Juli 2014 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die zum Siemens-Konzern gehörende Siemens Industry Automation Holding AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Die zur Überprüfung der Barabfindung in Höhe von EUR 12,10 je IBS-Aktie eingereichten Spruchanträge hat das Landgericht Koblenz jetzt zurückgewiesen.

In dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 7. August 2017 verweist das Gericht darauf, dass für die Schätzung eines abweichenden Betrags kein Anlass bestehe. Der durchschnittliche gewichtete Börsenkurs über den Referenzzeitraum von drei Monaten vor der Squeeze-out-Ankündigung sei "(zumindest) nicht unangemessen" (S. 21). Hinreichende Gründe, anstelle dieses Werts aufgrund einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode oder einem anderen anerkannten Verfahren einen höheren Wert anzusetzen, hätten sich nicht ergeben.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Koblenz, Beschluss vom 7. August 2017, Az. 4 HK O 79/14 SpruchG
Eckert, A. u.a. ./. Siemens Beteiligungen Inland GmbH (früher: Siemens Industry Automation Holding AG)
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: JR Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, c/o Martini Mogg Vogt PartGmbH, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Industry Automation Holding AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TDS Informationstechnologie AG ohne Erhöhung beendet

Fujitsu Services Overseas Holdings Limited
London, Vereinigtes Königreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie AG (jetzt: FUJITSU TDS GmbH)

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie AG (jetzt: FUJITSU TDS GmbH) gibt das Board of Directors der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 10. Februar 2016 (Az.: 31 O 50/12 KfH SpruchG), berichtigt in seinem Rubrum durch Beschluss des Landgerichts vom 17. Februar 2016, bekannt:

Beschluss

In dem Rechtsstreit

1) - 71)    Antragsteller

Ulrich Wecker, - Vertreter d. nicht antr.stell. Aktionäre -, Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart -Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

Fujitsu Services Overseas Holdings Ltd., v.d.d. Directors, 22 Baker Street, W1U 3DW London, Vereinigtes Königreich - Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte TaylorWessing, Isartorplatz 8, 80331 München, Gz.: 2011392/11/D11.7084

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)

hat das Landgericht Stuttgart – 31. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Caroli und den Handelsrichter Haarer am 10.02.2016 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller zu (..)  auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen.

2. Im Übrigen werden die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Gegen diesen Beschluss legten zwei Antragsteller Beschwerde ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart mit Beschluss vom 28. September 2017 (Az.: 20 W 5/16) rechtskräftig entschieden.

Das Board of Directors der Antragsgegnerin gibt den Tenor dieses Beschlusses wie folgt bekannt:

„1. Die Beschwerden der Antragsteller Ziff. 66 und 67 gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 10.02.2016 – 31 0 50/12 KfH SpruchG – werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsteller Ziff. 66 und 67 tragen je zur Hälfte die Kosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

London, im Oktober 2017

Fujitsu Services Overseas Holdings Limited
Board of Directors

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Oktober 2017

GfK SE: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

18.10.2017 - Der Vorstand der GfK SE hat heute erfahren, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der GfK SE vom 21. Juli 2017 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG gestern in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin übergegangen. Die Notierung der Aktien der GfK SE wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die Acceleratio Capital N.V. demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

GfK SE
Der Vorstand

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG gegründet 1910): Delisting mit Ablauf des 17. April 2018

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Geschäftsführung der Börse Düsseldorf hat gemäß ihrem Bescheid vom heutigen Tag die Zulassung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Köln, zum Börsenhandel im regulierten Markt auf Antrag des Emittenten widerrufen.

Der Widerruf wird mit Ablauf des 17. April 2018 wirksam. Die Notierung der Aktien der Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Köln, - ISIN: DE0007034001 (WKN: 703400) - wird mit Ablauf des 17. April 2018 im regulierten Markt der Börse Düsseldorf eingestellt.

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG: Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH bietet EUR 18,25 je Aktie

Ergänzung zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1, 2 in Verbindung mit §§ 34, 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:


Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH
Spessartstraße 2-4
65779 Kelkheim (Taunus)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 5701

Zielgesellschaft:

NORDWEST Handel AG
Robert-Schuman-Straße 17
44263 Dortmund
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter der Nummer HRB 28436 ISIN: DE0006775505

Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim (Taunus) ('Rothenberger') hat am 11. Oktober 2017 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der NORDWEST Handel AG mit Sitz in Dortmund im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDWEST Handel AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 5,15 je Aktie ('NORDWEST-Aktien') zu einem Geldbetrag je NORDWEST-Aktie in Höhe des während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurses der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte in NORDWEST-Aktien (Mindestpreis gemäß § 5 Abs. 1, Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung) zu erwerben.

Die BaFin hat Rothenberger mitgeteilt, dass der so errechnete Durchschnittskurs der NORDWEST-Aktie EUR 18,25 beträgt. Rothenberger beabsichtigt dementsprechend, im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots als Gegenleistung für den Erwerb der NORDWEST-Aktien einen Geldbetrag in Höhe von EUR 18,25 je NORDWEST-Aktie anzubieten.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Weitere Informationen:

Rothenberger ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Anif, Österreich, deren sämtliche Anteile wiederum von der. Dr. Helmut Rothenberger-Privatstiftung mit Sitz in Anif, Österreich gehalten werden.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf oder Tausch von Aktien der NORDWEST Handel AG oder der Bieterin oder eine Aufforderung zur Abgabe von Kauf- oder Tauschangeboten dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich zu den in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterbreitet werden. Investoren sowie Aktionären der NORDWEST Handel AG wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle weiteren Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots zu lesen, die von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH veröffentlicht werden.

Kelkheim, den 19. Oktober 2017

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

Mittwoch, 18. Oktober 2017

Squeeze-out bei der GfK SE eingetragen

Die Hauptversammlung der GfK SE hatte am 21. Juli 2017 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin, der Acceleratio Capital N.V. (ein Vehikel von KKR), beschlossen. Der Squeeze-out wurde am 17. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 18. Oktober 2017 bekannt gemacht. Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags (EUR 46,08 je GfK-Aktie) wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Dienstag, 17. Oktober 2017

900.000 Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei dem vorliegenden Blog und seinem englischsprachigen "Bruder" SpruchZ- Shareholders in Germany http://shareholders-germany.blogspot.de wird nunmehr die Schwelle von 900.000 Seitenaufrufen überschritten. Ausgewählte SpruchZ-Beträge finden sie auch auf dem Finanzportal wallstreet-online.de.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG, Ebersberg, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 4268/17 verbunden. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 8. Februar 2018, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Marcus Jüngling und Herr WP Thorsten Dorsch von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11;  OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik) 

Montag, 16. Oktober 2017

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Meyer Burger (Germany) AG

MBT Systems GmbH
Zülpich


Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Meyer Burger (Germany) AG
Hohenstein-Ernstthal
ISIN DE000A0JCZ51
WKN A0J CZ5

Die ordentliche Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG („Meyer Burger (Germany)“) vom 29. August 2017 hat unter anderem die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die MBT Systems GmbH („MBT Systems“), Zülpich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Oktober 2017 in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz (HRB 19213) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Meyer Burger (Germany) auf die MBT Systems übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung.
Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MBT Systems zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany). Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als der vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.
Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der MBT Systems Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Zülpich, im Oktober 2017
MBT Systems GmbH

Quelle: Bundesanzeiger am 13. Oktober 2017

Squeeze-out bei der Veritas AG eingetragen

Die Hauptversammlung des Automobilzulieferers Veritas AG, 63571 Gelnhausen, hatte am 14. August 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 12. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.

Samstag, 14. Oktober 2017

Grohe AG: Hauptversammlung am 21. November 2017 soll über Squeeze-out beschließen

Auf der kommenden Hauptversammlung der Grohe AG am 21. November 2017 soll unter TOP 7 der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden:

"7. Beschlussfassung über die Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Grohe AG mit Sitz in Hemer auf die Grohe Beteiligungs GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Hemer gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Grohe AG mit Sitz in Hemer werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 63,48 EUR für je eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Nennwert von 1 EUR auf die Hauptaktionärin, die Grohe Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hemer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter der Nummer HRB 5056, übertragen." 

(...)"

Freitag, 13. Oktober 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Landgericht Köln will Musterklageverfahren gegen die Deutsche Bank abwarten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln bereits mit Beschluss vom 17. Mai 2017 darauf hingewiesen, voraussichtlich zunächst das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank abzuwarten. Nach der Argumentation der dortigen Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. Eine Verpflichtung der Hauptaktionärin zur Vorlage eines Pflichtangebots würde sich - so das Gericht - auf den Anspruch auf eine angemessene Barabfindung nach § 327a AktG auswirken.

Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 5. September 2017 hat das Landgericht seine in dem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt. Im Rahmen des Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben. Insoweit will das Gericht die Entscheidung in dem Musterklageverfahren abwarten, auch wenn sich das Spruchverfahren dadurch um mehrere Jahre verzögern könnte.

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Vtion Wireless Technology AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse / Angekündigtes freiwilliges Erwerbsangebot der Awill Holdings Limited

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand der Vtion Wireless Technology AG (nachfolgend die "Gesellschaft") mit Sitz in Frankfurt am Main (ISIN: DE000CHEN993, WKN: CHEN99) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (nachfolgend die "Vtion-Aktien") zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Absatz 2 BörsG zu beantragen (sog. Delisting).

Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Awill Holdings Limited (nachfolgend: die "Bieterin") mit Sitz in Hong Kong hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ein für das Delisting nach § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG erforderliches öffentliches Erwerbsangebot abzugeben. Die Bieterin hält 7.854.422 Vtion-Aktien und damit ca. 64,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Vorbehaltlich der finalen Festlegung der Angebotsgegenleistung in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, den Aktionären der Gesellschaft eine Geldleistung in Höhe von EUR 0,53 je Vtion-Aktie anzubieten.

Die Gesellschaft wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Vtion-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während der Annahmefrist des Erwerbsangebots stellen. Der Widerruf der Zulassung wird gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 44 Abs. 3 S. 1 BörsO FWB).

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Frankfurt am Main, 12. Oktober 2017

Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hatte in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG mit Beschluss vom 22. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe  https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-matth-hohner-ag-lg.html. Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde einlegen. Diesen Beschwerden hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 28. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, c/o Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG, Hohenstein-Ernstthal, ist nunmehr der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) am 9. Oktober 2017 im Handelsregister eingetragen und noch am gleichen Tag bekannt gemacht worden.

Die Hauptaktionärin, die MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Die zum Meyer Burger-Konzern gehörende Hauptaktionärin, die  MBT Systems GmbH, hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

Mittwoch, 11. Oktober 2017

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt.

Das OLG München, das über die Beschwerden entscheiden wird, hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach können die Beschwerden bis zum 15. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 15. April 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 15. Juni 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

OLG München, Az. 31 Wx 341/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
Jaeckel, U. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

Solventis Endspielstudie 2017

Mitteilung der Solventis Beteiligungen GmbH:

Es ist wieder soweit, die 12. Endspiel-Studie von Solventis ist fertig!

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die  Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Vor dem Hintergrund der Übernahmeaktivitäten chinesischer Investoren in Deutschland wurde die Außenwirtschaftsordnung geschärft. Wir haben die Neuerungen herausgearbeitet. Man muss nun abwarten, ob und wie sich die AWV n.F. in der Praxis auswirkt. Ein europäischer Ansatz dürfte aufgrund divergierender Interessen auf Ebene der Mitgliedsstaaten hinter der AWV n.F. zurückbleiben.

Erneut haben wir einen Blick auf die Delisting-Aktivitäten im Geregelten Markt und Freiverkehr geworfen und arbeiten die Kursreaktionen heraus. Es gibt Hinweise darauf, dass die Abfindung - der 6-Monats-Durchschnitt vor Ankündigung - die Minderheiten benachteiligt. Damit stellt sich die Frage, ob der §39 BörsG n.F. nachgebessert wird. Die Bundesregierung soll sich dazu bis Jahresende äußern.

Die im Rahmen von Spruchverfahren erzielten Nachbesserungen (inkl. Nuller) beliefen sich seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 33,5% inklusive Zinsen und damit deutlich oberhalb der Renditen der letzten Jahre. Dazu trugen einige Ausreißer maßgeblich bei.

Sehr erfreulich haben sich unsere 11 Favoriten aus der Endspiel-Studie 2016 entwickelt. Inklusive Dividenden betrug die Performance über 30%. Damit konnte das bereits gute Vorjahr (+24,8%) deutlich übertroffen werden. Gemessen an dem geringen Risikoprofil der Werte ein beachtliches Ergebnis.

Wieder mehr als 200 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2017. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstrukturkritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere neu zusammengestellten Endspiel-Favoriten halten wir unter fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die 80-seitige Studie von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.

Bestellungen bei:

Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz
Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: ulengerich@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Stellungnahme der SdK zum Übernahmeangebot der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG

Der Vorstand der Linde AG („Linde“) strebt seit dem Jahr 2016 einen Zusammenschluss mit dem Konkurrenten Praxair Inc. („Praxair“) an. Nachdem die Verhandlungen Mitte September 2016 zunächst gescheitert waren, einigte man sich im Dezember 2016 schließlich auf einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen unter Gleichen. Konkret bedeutet dies, dass die gemeinsame neue Obergesellschaft namens Linde plc den Aktionären der Linde AG das Angebot unterbreitet, ihre Aktien der Linde AG in Aktien der Linde plc zu tauschen. Dabei erhalten Anteilseigner für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der Linde AG 1,54 Aktien der neuen Holding Linde plc. Die Einschätzung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. bzgl. der Angemessenheit des Übernahmeangebotes finden Sie hier.

Quelle: SdK

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1, 2 in Verbindung mit §§ 34, 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH 
Spessartstraße 2-4 
65779 Kelkheim (Taunus) Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 5701

Zielgesellschaft:

NORDWEST Handel AG 
Robert-Schuman-Straße 17 
44263 Dortmund Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter der Nummer HRB 28436
ISIN: DE0006775505

Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim (Taunus) ('Rothenberger') hat am 11. Oktober 2017 entschieden, den Aktionären der NORDWEST Handel AG mit Sitz in Dortmund im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDWEST Handel AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 5,15 je Aktie ('NORDWEST-Aktien') zu erwerben.

Rothenberger beabsichtigt, als Gegenleistung einen Geldbetrag je NORDWEST- Aktie in Höhe des während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurses der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte in NORDWEST-Aktien (Mindestpreis gemäß § 5 Abs. 1, Abs. 3 WpÜG- Angebotsverordnung) anzubieten. Dieser Preis wird unverzüglich veröffentlicht, sobald er Rothenberger von der BaFin mitgeteilt wurde.

Rothenberger hält derzeit 960.000 NORDWEST-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der NORDWEST Handel AG von 29,95 Prozent.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter http://www.rothenberger-holding-angebot.de erfolgen.

Weitere Informationen:

Rothenberger ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Anif, Österreich, deren sämtliche Anteile wiederum von der Dr. Helmut Rothenberger Privatstiftung mit Sitz in Anif, Österreich gehalten werden.

Wichtiger Hinweis:


Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf oder Tausch von Aktien der NORDWEST Handel AG oder der Bieterin oder eine Aufforderung zur Abgabe von Kauf- oder Tauschangeboten dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich zu den in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterbreitet werden. Investoren sowie Aktionären der NORDWEST Handel AG wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle weiteren Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots zu lesen, die von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH veröffentlicht werden.

Kelkheim, den 11. Oktober 2017

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

DSW: Umtauschangebot für Linde-Aktionäre nicht attraktiv

Pressemitteilung der DSW vom 9. Oktober 2017

Die geplante Fusion der Linde AG mit ihrem US-Wettbewerber Praxair geht in eine entscheidende Phase. Bis zum 24. Oktober haben die Aktionäre des deutschen Industriegasekonzerns noch Zeit, sich zu entscheiden, ob sie das Umtauschangebot der neuen Holdinggesellschaft Linde plc annehmen wollen, in der die beiden Unternehmen zusammengeführt werden sollen. 1,54 Aktien der neuen Gesellschaft, deren Sitz in Irland sein wird, gibt es pro Linde-Anteilsschein. „Lange galt unsere Kritik vor allem der Tatsache, dass die Linde-Aktionäre nicht über den Zusammenschluss im Rahmen einer Hauptversammlung abstimmen konnten“, sagt Daniela Bergdolt, Vizepräsidentin der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) und langjährige DSW-Sprecherin auf den Linde-Hauptversammlungen. „Wir haben nun das Business Combination Agreement, das dem Tauschangebot zugrunde liegt, und das Angebot selbst intensiv geprüft. Wir sind der Meinung, dass das Angebot für die Linde-Anteilseigner nicht einmal attraktiv ist. Es fällt schlicht zu niedrig aus“, ergänzt DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler.

Die intensive Analyse des Business Combination Agreement (BCA) und der Angebotsunterlage habe ergeben, dass die Linde-Aktionäre ihre Papiere auf Basis einer Bewertung tauschen sollen, die nicht angemessen ist. „Das ist für uns absolut nicht nachvollziehbar. Warum sollte ein Linde-Anteilseigner seine Papiere tauschen, wenn ihm dafür faktisch nur der aktuelle Börsenwert geboten wird? Linde bringt so viel mehr an Werten in diese Fusion ein. Das müsste berücksichtigt werden“, sagt Bergdolt. Zudem sei fraglich, warum die Fusion zu der von der Linde-Spitze in Aussicht gestellten Verbesserung der Bewertung führen solle. „Die Praxair-Fantasie ist weitgehend ausgereizt und bei Linde sieht ja offenbar selbst die neue Holding keinen Grund für eine höhere Bewertung“, fasst Bergdolt zusammen.

Neben der Frage danach, ob ein Zusammenschluss unter den angekündigten Konditionen sinnvoll ist, beschäftigt sich die DSW auch weiter mit dem „wie“ der Fusion. „Wir sind der Ansicht, dass die Linde-Aktionäre im Rahmen einer Hauptversammlung über eine derart gravierende und einschneidende Veränderung hätten abstimmen müssen. Was nicht geschehen ist“, sagt Tüngler. Um in dieser Frage Klarheit zu bekommen, werde die DSW in den kommenden Tagen eine Feststellungsklage einreichen. „Wir wollen gerichtlich klären lassen, ob – wovon wir ausgehen – der Vorstand seinen Zuständigkeitsbereich verlassen hat und nicht vielmehr die Hauptversammlung hier zu entscheiden hatte. Mit einer gerichtlichen Klärung wollen wir auch sicherstellen, dass ein ähnlicher Fall ohne Befragung der Hauptversammlung in Zukunft so nicht mehr möglich sein wird“, so Tüngler weiter.

Geplante Fusion der Linde AG: Aktionärsvereinigung DSW rät vom Umtausch ab

Die geplanten Fusion der Linde AG und Praxair zum weltgrößten Gasekonzern liegt derzeit in den Händen der Linde-Aktionäre. Sie haben noch gut zwei Wochen Zeit, zu entscheiden, ob sie ihre Anteile in Aktien der neuen Holding Linde plc tauschen. Nur wenn 75 Prozent mitmachen, kommt die Fusion laut bisherigen Planungen zustande. Kritik kommt insbesondere von der Aktionärsvereinigung Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), wie das Handelsblatt berichtet. So halte die DSW das Angebot als „schlicht zu niedrig.“ Bislang hatte die DSW vor allem das Procedere kritisiert. So bemängelte DSW-Vizepräsidentin Daniela Bergdolt, dass die Praxair-Aktionäre auf einer Hauptversammlung über die Fusion abstimmen durften – die von Linde aber nicht.

Quelle: Handelsblatt

Dienstag, 10. Oktober 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • BWT AG: Squeeze-out 
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out eingetragen
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
  • F24 AG: Squeeze-out eingetragen
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out
  • GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss eingetragen
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Beschwerdebegründung der BNP Paribas S.A.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese nunmehr entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Nach Auffassung der Antragsgegner hat das Landgericht mit der Reduzierung der Marktrisikoprämie (5% statt der von der Antragsgegnerin angesetzten 5,5%) und der Absenkung des Beta-Faktors (0,7 statt 1,1) eine "willkürliche Schätzung" vorgenommen (S. 2). Das Gericht habe keine "aus fachwissenschaftlicher Sicht" plausible Grundlage für seine Schätzung benannt.

In der weiteren Begründung wirft die Antragsgegnerin dem Landgericht vor, die gerichtliche Prüfungskompetenz überschritten zu haben. Das Spruchverfahren diene nicht als Richtigkeits-, sondern nur als Vertretbarkeitskontrolle (was allerdings verfassungsrechtlich nicht ganz unproblematisch ist). Dem Gericht stehe es daher nicht zu, "Parameter willkürlich zu verschieben" (S. 6). Auch sei das gerichtliche Bewertungsergebnis "abschließend auf seine Plausibilität hin zu verproben". Aufgrund der Erhöhung der Abfindung würde sich die Notwendigkeit einer Plausibilisierung geradezu aufdrängen" (S. 10). Die Antragsgegnerin verweist hierzu u.a. auf das erfolgreiche Übernahmeangebot und Analystenkursziele.

Bezüglich der nach Ansicht der Antragsgegnerin unzutreffenden Reduzierung der Marktrisikoprämie legt die Antragsgegnerin eine ergänzende Stellungnahme der von ihr bezahlten Auftragsgutachterin KPMG vor. Nach Auffassung der Antragsgegnerin müssten auch die impliziten Renditen berücksichtigt werden.

Bezüglich des vom Gericht von 1,1 auf 0,7 reduzierten Beta-Faktors verweist die Antragsgegnerin darauf, dass die Unternehmen der aus mehreren Discount Brokern gebildete alternativen Peer Group mit der DAB Bank nicht vergleichbar seien und die von der Antragsgegnerin zusammengestellte Peer Group aus weltweit agierenden Geschäftsbanken mit Filialnetz viel aussagekräftiger sei. Die comdirect bank AG und die Swissquote Group Holding S.A, wiesen höhere Bid-Ask-Spreads auf (S. 44 f) und nur relativ geringe durchschnittliche Handelsvolumina (S. 46).

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Montag, 9. Oktober 2017

Verlängerung des Übernahmeangebots für Softship-Aktien

Mitteilung meines Depotbank:

Wir hatten sie bereits darüber informiert, dass Ihnen als Aktionär der SOFTSHIP AG O.N. durch die CargoWise GmbH, Bremen, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den nachfolgenden Konditionen angeboten wird. Bitte beachten Sie die fettgedruckten Änderungen bezüglich der verlängerten Annahmefrist!

Angebot

Wertpapiername: SOFTSHIP AG O.N.
WKN: 575830
Frist bis: 03.11.2017, 24:00 Uhr (MEZ)
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CargoWise GmbH, Bremen
Zwischen-WKN: A2GSZN
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist nochmals zu verlängern.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 1. September 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 12/17 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der spanischen Azkoyen S.A., wurde aufgegeben, bis zum 31. Dezember 2017 auf die Spruchanträge zu erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

____

Nachtrag: Das LG Stuttgart hat die Frist zur Antragserwiderung mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 bis zum 2. Mai 2018 verlängert.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Hauptversammlung am 17. November 2017 beschließt über Beherrschungsvertrag

Die außerordentliche Hautversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG am 17. November 2017 soll über dem mit der TLG Immobilien AG als herrschenden Unternehmen am 5. Oktober 2017 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag abstimmen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung:

"Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 

Tagesordnung

Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin


Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: „Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 1 - nachfolgend „TLG IMMOBILIEN AG” genannt - und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695 (...)
"

Freitag, 6. Oktober 2017

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Insolvenzgericht folgt dem Antrag der SKW auf vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm

Dr. Christian Gerloff vorläufiger Sachwalter

- Zuständiges Amtsgericht München ordnet antragsgemäß vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm an

- Vorstand der SKW wird in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter einen Insolvenzplan erarbeiten


München, 29. September 2017 - Das Amtsgericht in München hat als zuständiges Insolvenzgericht Dr. jur. Christian Gerloff, Partner der Kanzlei Gerloff Liebler Rechtsanwälte in München, zum vorläufigen Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG bestellt und die vorläufige Eigenverwaltung nebst Schutzschirm angeordnet. Gerloff war unter anderem Insolvenzverwalter der Escada AG und Restrukturierungsgeschäftsführer bei der Wöhrl AG. Der vorläufige Sachwalter begleitet und kontrolliert den Vorstand im Interesse der Gläubiger.

"Das Unternehmen hat sich gut auf den Schritt vorbereitet, deswegen gibt es keine Einschränkungen auf den Geschäftsbetrieb und es bestehen gute Sanierungschancen", sagt Gerloff.

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird in Abstimmung mit Gerloff einen Insolvenzplan erarbeiten, um die Gesellschaft finanziell zu restrukturieren und die Zukunft der SKW Gruppe zu gestalten.

Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen.

Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft weltweit unverändert weiter.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG strebt finanzielle Sanierung mittels Insolvenzplanverfahren an

- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG stellt Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung

- Tochtergesellschaften nicht betroffen, operatives Geschäft läuft ohne Einschränkungen weiter

- Aktivistischer Aktionär Dr. Marx blockiert außergerichtliche Lösung


München, 27. September 2017. Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG musste heute beim zuständigen Amtsgericht München Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung stellen. Ziel ist die finanzielle Sanierung der Holdinggesellschaft mit ihren 13 Beschäftigten in einem Schutzschirmverfahren. Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen. Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft damit weltweit ohne Einschränkungen weiter.

Der Insolvenzantrag war erforderlich, weil die Aktionärin MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Olaf Marx zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist, das vom Vorstand ausgearbeitete Konzept der Gesellschaft für die finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity blockiert. Der Vorstand musste davon ausgehen, dass das Konzept auf der für den 10. Oktober 2017 angesetzten Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit erhalten wird. Damit war die positive Fortführungsprognose für die bilanziell überschuldete Gesellschaft entfallen und der Vorstand musste nunmehr die Insolvenz einleiten. Der Gesellschaft lagen auch keine tragfähigen und erfolgsversprechenden Alternativangebote für eine finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft vor. Aufgrund des eingeleiteten Insolvenzverfahrens wird die für den 10. Oktober 2017 angesetzte Hauptversammlung abgesagt.

Der Insolvenzantrag hat keine Auswirkungen auf das operative Geschäft der Tochtergesellschaften. Hierzu führt Dr. Kay Michel, der CEO der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, aus: "Wir sind weltweit operativ besser aufgestellt als viele Wettbewerber und damit im Geschäftsbetrieb durch diese Maßnahme nicht bedroht. Die Finanzierung der operativen Tochtergesellschaften erfolgt zudem vornehmlich über regionale Banken vor Ort und nicht über die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Deswegen bleiben unsere Tochterunternehmen solvent und werden ihre Kunden in gewohnter Qualität und mit der gewohnten Termintreue beliefern."

Das beantragte Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung ist ein Verfahren, das auf die Fortführung eines Unternehmens ausgerichtet ist. Es ermöglicht, einen Insolvenzplan auszuarbeiten, der die erforderlichen Sanierungsschritte und deren Umsetzung exakt festlegt. Ziel ist es, die eingeleitete finanzielle Restrukturierung zusammen mit dem Investor Speyside Equity unter Beteiligung der Gläubiger und Aktionäre im Verfahren über den Insolvenzplan zu erreichen. Für die Aktionäre der Gesellschaft bedeutet der heutige Schritt allerdings voraussichtlich den Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Das Sanierungskonzept des Vorstands sah einen Kapitalschnitt und eine Sachkapitaleinlage im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps durch den branchenerfahrenen Finanzinvestor Speyside Equity vor.

Speyside Equity hat zwischenzeitlich mit den Banken des Konsortialkreditvertrages einen Kaufvertrag über die Forderungen aus diesem Vertrag gegen die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in Höhe von rund 74 Millionen Euro abgeschlossen. Der Vollzug dieser Transaktionen wird für Mitte Oktober erwartet.

Der Erwerb der Forderungen durch Speyside Equity ist unabhängig von der Durchführung einer Hauptversammlung und dem nunmehr eingeleiteten Insolvenzverfahren. Auch der Investor Speyside Equity hat deshalb ein vitales Interesse daran, dass der Geschäftsbetrieb bei den operativen Gesellschaften unverändert fortgeführt wird.

"Wir bedauern sehr, dass eine Sanierung unter Einbeziehung unserer Hauptversammlung durch das unverantwortliche Verhalten der MCGM blockiert wurde", so CEO Michel. "Unser festes Ziel muss es nun sein, den Geschäftsbetrieb der SKW-Gruppe für unsere Kunden und unsere Mitarbeiter weltweit vollumfänglich fortzuführen, und unserem Unternehmen wieder eine gesunde und tragfähige finanzielle Grundlage zu geben, auf der wir den positiven Trend im operativen Geschäft fortsetzen und die Gruppe strategisch weiterentwickeln können."