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Mittwoch, 5. Juli 2017

Squeeze-out bei der CREATON Aktiengesellschaft zu EUR 34,66 je CREATON-Aktie

Die Tagesordnung der Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft am 11. August 2017 sieht unter TOP 5 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Etex Holding AG vor:

"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Heidelberg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - 'Squeeze out')

Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Etex Holding GmbH (im Folgenden 'EHG') mit Sitz in Heidelberg (Geschäftsanschrift: Eternitstr. 1, 69181 Leimen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038, hält insgesamt 5.830.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der CREATON Aktiengesellschaft (4.200.000 Stammaktien sowie 1.630.460 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

Darüber hinaus hält die EHG über die Etex Holding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Heidelberg, Eternitstraße 1, 69181 Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 701965 (im Folgenden 'Etex KG'), weitere 400.000 Vorzugsaktien der Gesellschaft. Die Etex KG ist ein von der EHG abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG, da die EHG persönlich haftende Gesellschafterin der Etex KG und zu 94% an deren Kapital beteiligt ist. Die von der Etex KG an der CREATON Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind der EHG damit gemäß § 16 Abs. 4 AktG voll und nicht nur quotal zuzurechnen.

Mithin hält die EHG direkt und aufgrund von Zurechnung insgesamt 6.230.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (4.200.000 Stammaktien sowie 2.030.460 Vorzugsaktien).

Die Gesellschaft hält 617.250 eigene Aktien (§ 71 AktG). Diese eigenen Aktien sind für Zwecke der Feststellung, ob der EHG mindestens 95% der Aktien der Gesellschaft gehören, gemäß § 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl der Stückaktien der CREATON Aktiengesellschaft abzusetzen. Nach Abzug der 617.250 eigenen Aktien verteilt sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.382.750 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (4.200.000 Stammaktien sowie 2.182.750 Vorzugsaktien), so dass die EHG im Sinne der Berechnung der Schwelle der Beteiligungshöhe für den Squeeze out zu 97,6 % am maßgeblichen Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Demzufolge ist EHG Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Der im Eigentum Dritter befindliche Streubesitz an Vorzugsaktien beträgt folglich derzeit 2,4% des Grundkapitals.

Die EHG hat mit Schreiben vom 07. April 2017 an den Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die EHG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die EHG mit Schreiben vom 26. Juni 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft gerichtet. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der CREATON Aktiengesellschaft am 26. Juni 2017 übermittelt worden. Die darin seitens der EHG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 34,66 je Vorzugsaktie. Diese hat die EHG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart (im Folgenden 'KPMG'), vom 20. Juni 2017 durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt.

Das Landgericht München I hat auf Antrag der EHG als Hauptaktionärin mit Beschluss vom 18. April 2017 die ADKL AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (im Folgenden 'ADKL'), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 S. 3 AktG ausgewählt und bestellt. ADKL hat als sachverständiger Prüfer die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG geprüft und über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einen schriftlichen Prüfungsbericht vom 23. Juni 2017 erstattet, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die EHG hat dem Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim vom 29. Juni 2017 übermittelt, durch welche die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der EHG übernimmt, den Minderheitsaktionären der CREATON Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die EHG hat für die Hauptversammlung der CREATON Aktiengesellschaft in einem schriftlichen Bericht vom 23. Juni 2017 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten der KPMG vom 20. Juni 2017 beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, Geschäftsanschrift Eternitstr. 1, 69181 Leimen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CREATON Aktiengesellschaft mit Sitz in Wertingen werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338038 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der CREATON Aktiengesellschaft auf die Etex Holding GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der CREATON Aktiengesellschaft, Dillinger Str. 60, 86637 Wertingen, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse der CREATON Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der EHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni 2017 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von KPMG,
- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL gem. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 zur Angemessenheit der Barabfindung vom 23. Juni 2017,
- die Gewährleistungserklärung der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschließheim gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 29. Juni 2017.

Auf Verlangen wird die CREATON Aktiengesellschaft jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen."

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