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Mittwoch, 3. Mai 2017

Übersicht zu den Squeeze-out-Regelungen in Luxemburg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ähnlich wie in Deutschland kann auch in Luxemburg ein Hauptaktionär die Minderheitsaktionäre ausschließen (sog. Squeeze-out). Dies ist entweder als übernahmerechtlicher Squeeze-out oder als gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out möglich, wobei jeweils eine Schwelle von 95% überschritten werden muss. Ein Squeeze-out führt (zwangsläufig) zu einer Beendigung der Börsennotierung.

(1) Übernahmerechtlicher Squeeze-out

Dieser betrifft ein an alle Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere (so wie in Artikel 2 Abs. 1 lit. e) des Luxemburger Übernahmegesetzes definiert). Nach Artikel 15 Abs. 2 des Luxemburger Übernahmegesetzes kann die Bieterin verlangen, dass die verbliebenen Minderheitsaktionäre ihre Aktien zu einem angemessenen Preis an die Bieterin verkaufen, wenn die Bieterin mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält.

Das Recht auf einen übernahmerechtlichen Squeeze-out muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der „Weiteren Annahmefrist“ ausgeübt werden. Gemäß Artikel 15 Abs. 5 des Luxemburger Übernahmegesetzes soll die Luxemburger Finanzmarktaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) die Zahlung eines angemessenen Preises sicherstellen. Der Preis soll der Form der Angebotsgegenleistung entsprechen (das heißt es muss sich um eine Barzahlung handeln). Bei einem freiwilligen Übernahmeangebot gilt der Angebotspreis laut der gesetzlichen Vermutung in dieser Vorschrift als angemessen, wenn die Bieterin durch die Annahme des Übernahmeangebots Wertpapiere erworben hat, die mindestens 90% des vom Angebot betroffenen stimmberechtigten Kapitals entsprechen.

(2) Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out

Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes vom 21. Juli 2012 kann der Hauptaktionär auch die Übertragung der von den verbliebenen Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien verlangen, wenn er selbst oder zusammen mit den mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne des Artikels 1 Abs. 4 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält. Die Durchführung des gesellschaftsrechtlichen Squeeze-outs erfolgt nach Artikel 2 und 4 Abs. 2 bis 9 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes.

Bei einem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out muss ein unabhängiger Gutachter einen Bewertungsbericht erstellt, um den angemessenen Preis für die Aktien zu ermitteln. Die Finanzmarktaufsichtsbehörde CSSF kann eine Stellungnahme des Verwaltungsrats zu dem vorgeschlagenen Preis und ihre Veröffentlichung verlangen. Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes muss die Bieterin sicherstellen, dass sie die erforderliche Barabfindung vollständig bezahlen kann. Nach Artikel 4 Abs. 6 können die Minderheitsaktionäre dem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out und dem vorgeschlagenen Preis durch Versendung eines Einschreibens mit Rückschein an die CSSF, jeweils in Kopie an den Hauptaktionär und die Gesellschaft, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des vorgeschlagenen Preises widersprechen. Ist dieser Widerspruch erfolgreich, ist ein weiterer Bewertungsbericht (der einen höheren Preis als im ursprünglichen Bewertungsbericht vorsehen kann) durch einen zweiten unabhängigen Gutachter zu erstellen. Die CSSF legt dann den endgültigen Preis für den Squeeze-out fest.

Webseite der CSSF: https://www.cssf.lu/en/supervision/securities-markets/squeeze-out-and-sell-out/regulations/

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