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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Samstag, 24. Dezember 2016

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der buch.de AG

Thalia Bücher GmbH

Hagen


Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG


zwischen


[Antragsteller 1-57]

– Antragsteller –


sowie


Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –


und


der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel


Am 02. April 2014 beschloss die Hauptversammlung der buch.de internetstores AG („buch.de“) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der buch.de ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der buch.de beim AG Münster unter HRB 6152 eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der buch.de haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Dortmund (20 O 106/14 AktE) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.

[…]

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:


§ 1
Erhöhung der Barabfindung


(1)
Die Antragsgegnerin erhöht die ursprünglich auf EUR 8,76 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind („Ehemalige Minderheitsaktionäre“), um EUR 0,24 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der buch.de. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst.

(2)
Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht worden sind. Wurden sie im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.

(3)
Nach Abs. 1 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.


§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrages


(1)
Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.

(2)
Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den Ehemaligen Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs, über eine in dieser Mitteilung anzugebende Bankverbindung. In Fällen des Satzes 4 gilt Satz 3 dieses Absatzes entsprechend.

(3)
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.


§ 3
Bekanntmachung


Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [(…]) und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger und in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten.


§ 4
Rechtsfolgen


(1)
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
 
(2)
Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf die Verzinsung des Erhöhungsbetrages.

(3)
Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren 20 O 106/14 AktE hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.


§ 5
[…]


§ 6
Sonstiges


(1)
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE getroffen wurden. Die Parteien versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

(2)
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

(3)
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

(4)
Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit diesem Vereinbarung und seiner Durchführung ist Dortmund.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Dortmund – Az. 20 O 106/14 AktE) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,24 je Stückaktie nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen, ihre Bankverbindung mitzuteilen. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag einen Monat nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehenden Vergleichs nicht erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Thalia Bücher GmbH zu wenden.

Als zentrale Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60478 Frankfurt am Main).

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Dezember 2016

Thalia Bücher GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Dezember 2016

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