Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Montag, 21. November 2016

Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG


Bei der Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG, München, am 29. Dezember 2016 soll unter TOP 4 der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Aus der Veröffenlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger vom 21. November 2016:

"4. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("Ausschluss von Minderheitsaktionären"). Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG).

Das Grundkapital der Ariston Real Estate AG beträgt insgesamt EUR 9.230.000,00, eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Ariston Real Estate AG hält derzeit 27.317 eigene Aktien.

Der Hauptaktionär, Herr Hans-Dieter Lorenz (Dehmelstraße 6, 81925 München), hält unmittelbar 5.203.411 Aktien an der Ariston Real Estate AG. Weitere 3.544.988 Aktien werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117499 eingetragenen Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft (Maximiliansplatz 12b, 80333 München) gehalten. Die von der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind Herrn Hans-Dieter Lorenz gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, da ihm über 50% der Aktien der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehören. Herr Hans-Dieter Lorenz hält damit unmittelbar und mittelbar insgesamt 8.748.399 auf den Namen lautende Stückaktien an der Ariston Real Estate AG. Dies entspricht unter Berücksichtigung der von der Ariston Real Estate AG derzeit gehaltenen 27.317 eigenen Aktien, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzuziehen sind, insgesamt einem Anteil von ca. 95,06% des Grundkapitals der Ariston Real Estate AG. Herr Hans-Dieter Lorenz hat Bestätigungen der depotführenden Kreditinstitute vorgelegt, die die Aktionärsstellung und die Höhe der jeweiligen Beteiligungen nachweisen.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat mit Schreiben vom 12. September 2016, konkretisiert durch Schreiben vom 14. November 2016, an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Hans-Dieter Lorenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 1,04 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 13. Oktober 2016 (AZ: 5HK O 16051/16) die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannhardstraße 3, 80538 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem schriftlichen Prüfungsbericht vom 14. November 2016 uneingeschränkt bestätigt.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat dem Vorstand der Ariston Real Estate AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, durch welche die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ariston Real Estate AG mit Sitz in München, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie an der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz übertragen."  "

Keine Kommentare: