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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 9. August 2016

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot

Corporate News

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER REPUBLIK ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

Frankfurt, 8. August 2016. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Delaware, USA (der "Bieter"), unterbreitet heute sein Angebot ("Angebot")

- an die Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB"), sämtliche Aktien der IKB AG (ISIN DE0008063306/WKN 806 330), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden - zu einem Angebotspreis von EUR 0,55 in bar je Aktie ("Angebotspreis") zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von - 206 % über dem Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf am 5. August 2016 von EUR 0,18 - 150 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der IKB-Aktie während der drei Monate vor dem 8. August 2016 von EUR 0,22 (basierend auf Bloomberg Daten) und - 22,2 % über dem Unternehmenswert der IKB Aktien, berechnet unter Berücksichtigung von IDW S1, wie unten beschrieben.

Das Angebot ermöglicht es IKB-Aktionären, ihr Investment zu beenden, bevor das Delisting der IKB-Aktien mit Ablauf des 30. September 2016 vollständig durchgeführt ist.

Das Angebot beginnt heute, 8. August 2016, und endet am 5. September 2016 um 24 Uhr (MESZ) ("Annahmefrist"), vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist durch den Bieter.

Das Angebot erfolgt vor dem folgenden Hintergrund:

IKB hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB in den Handel einbezogen waren, beantragt. Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden derzeit auf Veranlassung der IKB nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.

Der Bieter hat eine Berechnung des Unternehmenswerts der IKB von einer der vier großen internationalen Wirtschaftsprüfergesellschaften unter Berücksichtigung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) erhalten, die zu einem Wert von EUR 0,45 je IKB-Aktie zum 30. Juni 2016 geführt hat.

Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter ca. 91,5 % der ausstehenden Aktien und des Grundkapitals der IKB. Der Bieter möchte den IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment vor der vollständigen Durchführung des Delisting zu einem Angebotspreis zu beenden, der eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenpreisen und dem oben genannten Unternehmenswert beinhaltet.

Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 8. August 2016, welche kostenlos von der Zentralen Abwicklungsstelle unter Frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder mittels Fax unter +49 (0) 69 1520 5277 bezogen werden kann. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen.

Um das Angebot anzunehmen, müssen IKB-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie IKB-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. IKB-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle unter den obigen Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche IKB-Aktionäre ihre IKB- Aktien halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor dem Ablauf der Annahmefrist.
Informationen zum Angebot werden auch im Internet unter http://www.ikb-tender.de und http://www.ikb-tender.com verfügbar sein. IKB Aktionäre können zusätzliche Fragen zum Angebot, zusammen mit einem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter info@ikb-tender.de richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur Beantwortung von Fragen übernimmt.

Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) unterliegt, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.
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LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. ist eine Limited Partnership, gegründet nach dem Recht von Delaware, USA mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der Registrierungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.

EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG
Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpapier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzunehmen. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im Unklaren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen Berater kontaktieren.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass diese Pressemitteilung oder die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Diese Pressemitteilung, das Angebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar.

Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Vereinigte Staaten

Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen Fassung definiert (jeweils eine "U.S. Person")) unterbreitet. Dies beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post, Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine US- Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.

Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S. Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers handelt, der sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem Angebot erteilt und keine U.S. Person ist. "Vereinigte Staaten" im Sinne dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Mitteilung dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die Definition eines Investment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order")) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1 FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Personen ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich nicht auf sie verlassen oder nach ihr handeln.

Kanada

Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht durch oder im Namen von einer in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht eingereicht werden unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.

Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a) (i) er wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB- Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder (b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb von Kanada aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt.

Italienische Republik

Weder das Angebot, diese Pressemitteilung , die Angebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der Italienische Republik ("Italien") beworben werden und weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind verbreitet oder zugänglich gemacht werden.

Königreich Belgien

Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Genehmigung oder Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (loi du 1er avril 2007 relative aux offers publiques d'acquisition) in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die Pressemitteilung, die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an "qualifizierte Investoren" gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden.

Französische Republik

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der Französischen Republik ("Frankreich") unterbreitet. Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt, und ausschließlich (i) Anbieter von Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürliche Person sind, und die jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und beschrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr gebilligt.

Portugiesische Republik

Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage oder sämtliche andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado de valores mobiliários "CMVM") oder irgendeiner anderen Aufsichtsbehörde in der portugiesischen Republik ("Portugal") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in Portugal.

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