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Freitag, 5. August 2016

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

pdm Holding AG

Neu-Ulm


Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu

- ISIN DE0005910004 / WKN 591000 -


Am 7. April 2016 haben die pdm Holding AG, Neu-Ulm (nachfolgend die „pdm Holding“) und die Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu (nachfolgend die „Gruschwitz AG“), einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Gruschwitz AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die ordentliche Hauptversammlung der Gruschwitz AG vom 31. Mai 2016 hat die Übertragung der Stammaktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG auf den Hauptaktionär, die pdm Holding, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Juli 2016 in das Handelsregister der Gruschwitz AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610651) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der pdm Holding wirksam werde.

Am 2. August 2016 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der pdm Holding beim Amtsgericht Memmingen (HRB 16514) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG auf die pdm Holding übergegangen und die Verschmelzung wirksam geworden; die Gruschwitz AG ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der pdm Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft (ISIN DE0005910004 / WKN 591000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Gruschwitz AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der pdm Holding – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Sparkasse Ulm 

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktie der Gruschwitz AG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börse Berlin wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.

Neu-Ulm, im August 2016

pdm Holding AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2016

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