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Mittwoch, 31. August 2016

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI Aktiengesellschaft aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

DMG MORI GmbH

Stuttgart

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT 
Bielefeld

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE0005878003 – 


Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld ("DMG MORI AG"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie ("DMG MORI AG-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie 

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist ("Ausgleich"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Der Ausgleich ist jeweils am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung an die DMG MORI GmbH gilt.

Falls der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr zu leisten ist, vermindert sich der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der DMG MORI GmbH und den Vorstand der DMG MORI AG auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, Duisburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie

ab sofort 

auf dem Girosammelwege der

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, 

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen DMG MORI AG-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Die Veräußerung der DMG MORI AG-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre DMG MORI AG-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem Aktionär der DMG MORI AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Stuttgart, im August 2016

DMG MORI GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

___

Anmerkung: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit dürfte sich die Annahmefrist für die außenstehenden Aktionäre verlängern.

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