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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 31. März 2016

Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Phoenix Aktiengesellschaft

ContiTech AG
Hannover

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 7. März 2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung des Anspruchs einer baren Zuzahlung und der Angemessenheit der Abfindung gemäß §§ 15, 34 UmwG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2004 zwischen der damaligen Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg (inzwischen verschmolzen auf die ContiTech AG) und der ContiTech AG abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
Phoenix Aktiengesellschaft
Hamburg
– DE0006031008 / WKN 603 100 –

Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend einer angemessenen baren Zuzahlung und einer angemessenen Abfindung nach einem zwischen der ContiTech AG („ContiTech“) und der Phoenix Aktiengesellschaft („Phoenix“) am 16. November 2004 geschlossenen Verschmelzungsvertrag („Verschmelzungsvertrag“) hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. September 2011 (Az. 417 HKO 19/07) entschieden. Gegen diesen Beschluss legten die Antragsgegnerin sowie mehrere Antragsteller Beschwerde beim Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg ein. Über diese Beschwerden hat das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg mit Beschluss vom 11. Dezember 2015 (Az. 13 W 65/11) entschieden. Der Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg ist rechtskräftig.

Der Vorstand der ContiTech AG machte die rechtskräftigen Beschlüsse des Landgerichts Hamburg vom 16. September 2011 und des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 11. Dezember 2015 am 7. März 2016 im Bundesanzeiger bekannt.

Die angemessene Barabfindung gemäß § 6.1 des Verschmelzungsvertrages für eine Phoenix-Aktie wurde vom Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg auf EUR 20,99 je Stückaktie festgesetzt.

Als angemessene bare Zuzahlung gemäß § 2.2 des Verschmelzungsvertrages für außenstehende Aktionäre der Phoenix wurde vom Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg auf EUR 4,77 je Phoenix-Aktie festgesetzt.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des Verschmelzungsvertrags abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 20. Mai 2016 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Erhöhung von EUR 2,10 je Phoenix-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 18,89 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.

Zinsen:

Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 2,10 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf den Barabfindungserhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.

Nachzahlung der baren Zuzahlung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Nachzahlung der baren Zuzahlung von EUR 4,77 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.

Zinsen:

Die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 4,77 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Sonstiges

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Phoenix im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Phoenix wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Hannover, im März 2016

ContiTech AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. März 2016

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