Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Montag, 13. April 2015

Geplanter Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der österreichischen Bene AG

27.03.2015
AD HOC Information: BENE AG vereinbart Kapitalerhöhung: Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH steigen ein

Die an der Wiener Börse notierte Bene AG hat ihren Investorenbieterprozess heute erfolgreich abgeschlossen und mit den beiden österreichischen Investoren Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH neue Mehrheitsgesellschafter präsentiert. Zugleich hat Bene mit beiden Investoren sowie den finanzierenden Banken ein umfassendes Finanzierungspaket verabschiedet. Die Umsetzung dieser Vereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Bene AG, die zeitnahe einberufen wird. Der Investoreneinstieg sichert dem Unternehmen frisches Kapital sowie den Fortbestand der Marke BENE und die Aufrechterhaltung der Produktion in Waidhofen/Ybbs. Die Bene Gruppe ist damit nachhaltig abgesichert und für neues Wachstum auf den internationalen Märkten gut gerüstet.

Das Finanzierungspaket umfasst einen Kapitalschnitt mit einer Kapitalherabsetzung des Grundkapitals auf rund EUR 1,9 Mio., im Zuge derer jeweils 25 bestehende Aktien zu 2 Aktien zusammengelegt werden. Gleichzeitig werden beide Investoren gemeinsam EUR 18 Mio. frisches Kapital bereitstellen, um das Grundkapital von Bene unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Nach Finalisierung des Finanzierungspakets werden beide Investoren gemeinsam über 90 % der Aktien an der Bene AG halten. Das Closing der Transaktion ist für Juni 2015 geplant. In der Folge beabsichtigen die Investoren einen Gesellschafterausschluss nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln bis spätestens zum 31.12.2015 durchzuführen, wofür die Investoren eine Barabfindung in Höhe von insgesamt EUR 2 Mio. zusagten. Mit den finanzierenden Banken wurde ein Finanzierungsbeitrag durch einen substantiellen Schuldennachlass vereinbart. Die Hypo Niederösterreich wird dem Unternehmen einen Hypothekarkredit im Ausmaß von EUR 10 Mio. zur Verfügung stellen.

Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH haben sich unter rund 50 Interessenten erfolgreich durchgesetzt. Sie planen, die Bene Gruppe dauerhaft in ihrem Beteiligungsportfolio zu behalten und weiterzuentwickeln. Mit Abschluss dieses Finanzierungspakets wird die Bilanz der Bene AG voll saniert sein und eine positive Eigenkapitalquote von ca. 16 % erwartet. Durch die substantielle Stärkung des Eigenkapitals wird die Bene Gruppe über eine grundsolide Finanz- und Kapitalstruktur verfügen, die weiteres, gesundes Wachstum sicherstellt.

„Mit dieser Vereinbarung haben wir eine zukunftsweisende Lösung für die Bene Gruppe im Hinblick auf unsere Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten gefunden. Wir arbeiten nun gemeinsam mit der Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH intensiv daran, unsere bereits laufende Restrukturierung noch dynamischer als bisher umzusetzen und Bene zurück auf einen nachhaltigen Wachstumspfad zu bringen“, so Finanzvorstand Rudolf Payer zur heute getroffenen Entscheidung.

Dr. Erhard F. Grossnigg, Eigentümer und Geschäftsführer der grosso holding GmbH ergänzt: „Wir sind von der starken Marke, der Innovationskraft, dem Standort Waidhofen und dem Kundenstamm von Bene überzeugt. Gemeinsam mit dem Management Team und dem umfassenden Know-how der Mitarbeiter werden wir das hohe Entwicklungspotenzial der Bene Gruppe ausschöpfen und die Position von Bene weiter ausbauen.“

Neben der Zustimmung der Aktionäre der Bene AG steht die Vereinbarung unter weiteren Bedingungen, darunter kartellrechtliche Genehmigungen, die Gewährung des Sanierungsprivilegs durch die Übernahmekommission, die vertragliche Umsetzung des Finanzierungspakets sowie noch ausstehende Gremialzustimmungen und Unterschriften einzelner Banken.

Keine Kommentare: