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Freitag, 27. März 2015

Verschmelzungrechtlicher Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


Die Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft wurden 2013 im Rahmen eines sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (mit einer dort geltenden Mindestquote von lediglich 90 %) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG (jetzt: EDAG Engineering AG) übertragen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/rucker-aktiengesellschaft-squeeze-out.html.

Die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 hat das Landgericht Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 24. Februar 2015 erstinstanzlich zurückgewiesen. Diese erstinstanzliche Entscheidung wird in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden.

Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Gerade das vorliegende Verfahren zeige, dass eine fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). Diesbezüglich zitiert das Gericht über mehrere Seiten zwei frühere Entscheidungen (Beschlüsse vom 13. März 2009, Az. 3-5 O 57/06, und vom 25. November 2011, Az. 2-05 O 43/13), in denen sich die Kammer kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-Standards geäußert hatte (S. 13 - 19). Die FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012, die Marktrisikoprämie um 1 % nach Steuern anzuheben, beurteilt das Landgericht als fragwürdig. Es sei fraglich, ob eine kurzfristige Beobachtung eines Krisenszenarios eine Änderung rechtfertige (S. 20). Ein Nachvollzug der Erhöhung der Marktrisikoprämie um 1 % sei nicht möglich (S. 21). Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung habe der FAUB nicht veröffentlicht oder in anderer Weise transparent gemacht. 

Nach Ansicht des Landgerichts spiegele auch der Börsenkurs die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (S. 23). Die Ertragswertmethode führe dagegen aufgrund der Umstrittenheit der Bewertungsparameter zu einer großen Bandbreite und damit zu einer gewissen Beliebigkeit des gefundenen Werts. Daher habe eine Bewertung nach Börsenkursen zu erfolgen, wozu das Landgericht - wiederum über mehrere Seite (S. 24 - 30) eine Entscheidung des OLG Frankfurt am Main (Beschluss vom 5. Dezember 2013, Az. 21 W 36/12) zitiert. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug, 
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

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