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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 29. November 2013

Abschluß des Spruchverfahrens BGAV APCOA Parking AG

APCOA Parking Holdings GmbH
Leinfelden-Echterdingen

Bekanntmachung gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F.

Die APCOA Parking Holdings GmbH, früher firmierend als APCOA Parking AG mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen, gibt gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F. bekannt: 
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat im Spruchverfahren betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der APCOA Parking AG und der Salamander AG, nunmehr firmierend als EnBW Immobilien Beteiligungs-GmbH, am 21. Dezember 2001 geschlossenen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag unter dem Aktenzeichen 20 W 4/12 am 5. November 2013 den folgenden Beschluss gefasst:
„In dem Spruchverfahren
1. Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. (SdK)
bis 11. (Antragsteller)
gegen

1. APCOA Parking AG
2. EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH
 - Antragsgegner/Beschwerdegegner-

Beteiligte: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Bongen
Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
- Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre -

wegen Antrag gemäß § 306 AktG a.F.

hat der 20. Zivilsenat des Oberlandgerichts Stuttgart unter Mitwirkung von (…) beschlossen:

1. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin Ziff. 3 gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 16.10.2012 – 32 AktE 17/02 KfH – wird zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerinnen tragen gesamtschuldnerisch die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens; die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

Der ursprüngliche Beschluss des Landgerichts Stuttgart, Az.: 32 AktE 17/02 KfH, vom 16. Oktober 2012 lautete in seinem Tenor:

1.

Der von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu zahlende feste Ausgleich gemäß § 5 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird für die Dauer der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags auf 6,52 € netto festgesetzt.

2.

Die von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu leistende Barabfindung gemäß § 6 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird auf 106,82 € festgesetzt.

3.

Die Antragsgegnerinnen 1 und 2 tragen die Gerichtskosten sowie ihre außergerichtlichen Kosten, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und die Kosten des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre.

4.

Der Geschäftswert wird auf 301.281,00 € festgesetzt.

5.

Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre wird auf 10.000,00 € zuzüglich Auslagen und Mehrwertsteuer festgesetzt.“

Stuttgart, im November 2013

APCOA Parking Holdings GmbH
Die Geschäftsführung

 
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Honeywell Riedel-de Haën AG

Honeywell Riedel-de Haën AG

Seelze

 

Bekanntmachung an die jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre  der Honeywell Riedel-de Haën AG
(vormals: AlliedSignal Riedel-de Haën AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG), Seelze

– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

 

(Ergänzung zu der am 14. August 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 Spruchgesetz)



Am 14. August 2013 machte der Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hannover vom 11. Dezember 2012 (Az.: 26 AktE 2/97) in der durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 6. März 2013 berichtigten Fassung betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der Honeywell Deutschland GmbH und der Honeywell Riedel-de Haën AG am 14. November 1996 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG bekannt.

Dies vorausgeschickt, gibt die Honeywell Riedel-de Haën AG die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Landgerichts Hannover ergebenden Nachbesserungsansprüche der jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG, „Aktionäre“), bekannt:

 

1. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
(aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)


(a) Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch gemacht haben, können dieses 

bis zum 20. Januar 2014 einschließlich 
 
auf Basis der erhöhten Barabfindung von DM 2.714,36, dies entspricht EUR 1.387,83, je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) ab sofort giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main 

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.

Die Barabfindung ist gemäß Beschluss des Landgerichts Hannover für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 mit 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, zu verzinsen. Die im Kalender- bzw. Geschäftsjahr anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Geschäftsjahre 1997 bis 2012) zu verrechnen, wobei die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 1996 jedoch nur mit 11/360stel verrechenbar ist.

(b) Diejenigen ehemaligen Riedel-de Haën-Aktionäre, die ihre Aktien bislang noch nicht zur Entgegennahme der Eingliederungs-Barbfindung bzw. zum Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien bei der Honeywell Riedel-de Haën AG eingereicht haben und die nunmehr die erhöhte Barabfindung aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags annehmen wollen, werden gebeten, zunächst ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 und den Talon,

ab sofort bis zum 10. Januar 2014
bei einer inländischen Niederlassung der Deutsche Bank AG,

sofern diese ihre Depotbank ist bzw. sie beabsichtigen, ein Depot/Konto bei der Deutschen Bank AG zu eröffnen, oder ansonsten über ihre konto-/depotführende Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des vorherigen Umtauschs in 10-Mark-Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) im Verhältnis 1 : 1 einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der erhöhten Barabfindung nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung nebst Abfindungszinsen vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Für die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots ist ein Wertpapierdepot und ein Konto bei einem Kreditinstitut zwingend erforderlich. Kosten, die gegebenenfalls im Rahmen der Eröffnung und Einrichtung eines Wertpapierdepots und Kontos anfallen, sind von den einreichenden Aktionären selbst zu tragen.
                             

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre


Aufgrund eines im Jahr 2005 ergangenen Schiedsspruches wurde bereits eine Nachbesserung in Höhe von EUR 109,60 an die Aktionäre ausgekehrt, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Honeywell Deutschland GmbH von DM 2.500,00 (EUR 1.278,23) je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG angenommen haben. Diejenigen Aktionäre, die die vorgenannte Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, erhalten die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages zu der ebenfalls auf DM 2.714,36 (EUR 1.387,83) nunmehr gerichtlich festgesetzten Barabfindung. Der Nachzahlungsbetrag beläuft sich auf EUR 109,60 zuzüglich Abfindungszinsen gemäß Gerichtsbeschluss in Höhe von 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Nachzahlung unmittelbar vorausgeht. Für diese Abfindungszinsen gelten die vorstehenden Ausführungen unter Ziffer 1. lit. (a) zur Anrechnung der Ausgleichszahlungen entsprechend, d.h. etwaig im Rahmen der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung nicht mit den Abfindungszinsen verrechenbare Teile der Ausgleichszahlungen werden mit den auf den Erhöhungsbetrag geschuldeten Abfindungszinsen verrechnet.
                             
Sofern die ehemaligen Aktionäre, die die Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

3. Allgemeines


Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
                             
Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sind für die außenstehenden (ehemaligen) Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Seelze/Offenbach, im November 2013


Honeywell Riedel-de Haën AG
Honeywell Deutschland GmbH
Der Vorstand
Die Geschäftsführung


 Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren BGAV W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft

Landgericht München I

Bekanntmachung des Landgerichts München I



Az. 5 HK O 7455/13

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft aus Anlass eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages anhängig.
                             
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:
                             
 
Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth
TaylorWessing
Isartorplatz 8
80331 München
Tel.: 0 89/2 10 38-0

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. November 2013

Eingliederung der Riedel-de Haën AG

Honeywell Riedel-de Haën AG
Seelze

Bekanntmachung an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre
der Honeywell Riedel-de Haën AG
(vormals: Riedel-de Haën AG), Seelze,
die durch Eingliederung Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG) geworden sind
– ISIN DE0007049009 / WKN 704 900 –

(Ergänzung zu der am 14. August 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 2 Spruchgesetz)

Am 14. August 2013 machte der Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hannover vom 8. Januar 2013 (Az.: 26 AktE 12/96) in der durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 6. März 2013 berichtigten und durch Beschluss des Oberlandesgerichts Celle vom 27. Mai 2013 (Az.: 9 W 42/13) abgeänderten Fassung betreffend die Abfindung anlässlich der am 24./25. April 1996 beschlossenen Eingliederung der Riedel-de Haën AG in die Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG bekannt.
 
Dies vorausgeschickt, gibt die Honeywell Riedel-de Haën AG die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Oberlandesgerichts Celle ergebenden Nachbesserungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die durch Eingliederung Aktionäre der jetzigen Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG) geworden sind („Aktionäre“), bekannt:


1. Nachvergütung des Ausgleichs für die Geschäftsjahre 1996 – 2012

Sämtliche (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre, die das nachfolgend unter 2. bestehende befristete Umtauschangebot annehmen, haben Anspruch auf Nachvergütung der Ausgleichszahlungen, und zwar für die Geschäftsjahre 1996 und 1997 in Höhe von jeweils EUR 104,55, für die Geschäftsjahre 1998 bis 2002 in Höhe von jeweils EUR 92,03 und für die Geschäftsjahre 2003 bis 2012 in Höhe von jeweils EUR 131,47.
 
Ferner erhalten diejenigen außenstehenden Aktionäre, die das Umtauschangebot in der Vergangenheit im Zeitraum zwischen der ersten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 1996 (11.06.1997) und heute angenommen haben, eine Nachvergütung der bis zur Annahme des Umtauschangebotes angefallenen Ausgleichszahlungen, sofern diese im Rahmen des Umtausches bisher nicht nachvergütet wurden.

Die Nachvergütung der Ausgleichszahlungen wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
 
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggfs. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Abfindung in Aktien bzw. zum erhöhten Barabfindungspreis (aus Eingliederung)

Im Rahmen der Eingliederung bot die frühere AlliedSignal Chemical Holding AG den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Riedel-de Haën AG ausscheidenden Aktionären für deren Aktien im Nennbetrag von je DM 100,00 entweder 1 Aktie der AlliedSignal Chemical Holding AG im Nennbetrag von DM 10,00 oder eine Barabfindung in Höhe DM 2.000,00 an.

Aufgrund eines Prozessvergleichs vor dem Landgericht Hannover, dem auch die damalige AlliedSignal Deutschland GmbH beigetreten ist, hat sich die Beitretende in diesem Vergleich verpflichtet, jedem Aktionär der Riedel de-Haën AG, der das Abfindungsangebot der AlliedSignal Chemical Holding AG im Rahmen der Eingliederung annimmt, zusätzlich eine Abfindungsergänzung in Höhe von DM 500,00 je Aktie im Nennbetrag von DM 100,00 zu zahlen, die auf eine Erhöhung der Abfindung in einem etwaigen Spruchverfahren anzurechnen sein sollte. Anspruchsberechtigt sind nur diejenigen Aktionäre, die durch Bescheinigung der depotführenden Bank den Nachweis erbringen, dass sie seit dem 10. September 1996 bis zum Einreichungstag ununterbrochen Eigentümer der Aktien waren und diese nicht nach dem 10. September 1996 erworben haben.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungs- bzw. Umtauschangebot im Rahmen der Eingliederung noch keinen Gebrauch gemacht haben, können ihr Wahlrecht noch Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungs- bzw. Umtauschangebot im Rahmen der Eingliederung noch keinen Gebrauch gemacht haben, können ihr Wahlrecht noch
 
bis zum 20. Januar 2014 einschließlich

ausüben. Aktionäre, die ihr Wahlrecht innerhalb der genannten Frist nicht ausüben, erhalten danach ausschließlich die erhöhte Barabfindung im Rahmen der Eingliederung von DM 2.714,36, dies entspricht EUR 1.387,83 je 100-Mark-Aktie. 


Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien und ggfs. Annahme des ebenfalls erhöhten Barabfindungsangebots aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Unternehmensvertrag“) zwischen der Honeywell Riedel-de Haën AG und der Honeywell Deutschland GmbH:

Diejenigen ehemaligen Riedel-de Haën-Aktionäre, die ihre Aktien (ISIN DE0007049009) bislang noch nicht zum Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien (ISIN DE0005038103) bei der Honeywell Riedel-de Haën AG eingereicht haben und ggfs. im Anschluss die nunmehr erhöhte Barabfindung aufgrund des Unternehmensvertrags annehmen wollen, werden gebeten, ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), entweder giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen, bzw. sofern sie ihre Aktienurkunden selbst verwahren, diese Aktienurkunden enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 nebst Erneuerungsschein, bei ihrer depot-/kontoführenden Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

ab sofort bis zum 10. Januar 2014

während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des vorherigen Umtauschs in 10-Mark-Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) im Verhältnis 1 : 1 einzureichen und – sofern sie anschließend das erhöhte Abfindungsangebot nach Unternehmensvertrag in Höhe von EUR 1.387,83 annehmen wollen – gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der erhöhten Barabfindung nach Unternehmensvertrag nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung nach Unternehmensvertrag nebst Abfindungszinsen vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Die Details der Verzinsung sind der ebenfalls heute veröffentlichten Bekanntmachung der Honeywell Deutschland GmbH an die Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG zu entnehmen.

Erhöhtes Barabfindungsangebot im Rahmen der Eingliederung

Die Aktionäre, die das erhöhte Barabfindungsangebot im Rahmen der Eingliederung annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0007049009) ab sofort giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,


als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel de-Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 und den Talon,

bei einer inländischen Niederlassung der Deutsche Bank AG,

sofern diese ihre Depotbank ist bzw. sie beabsichtigen, ein Depot/Konto bei der Deutschen Bank AG zu eröffnen, oder ansonsten über ihre konto-/depotführende Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der (erhöhten) Barabfindung nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Barabfindung ist für die Zeit ab dem 23. November 1996 mit jährlich 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, zu verzinsen.

Die Honeywell Riedel-de Haën AG behält sich vor, erhöhte Barabfindungen zzgl. Zinsen, die nicht bis zum 30. Juni 2014 entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot der jetzigen Honeywell Riedel-de Haën AG von a) DM 2.000,00 (EUR 1.022,58) bzw. b) zuzüglich der zusätzlichen Abfindungsergänzung von DM 500,00 – somit DM 2.500,00 (EUR 1.278,23) – je 100-Mark-Aktie der ehemaligen Riedel-de Haën AG angenommen haben, erhalten die Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu der gerichtlich auf DM 2.714,36 (EUR 1.387,83) festgesetzten Barabfindung. Dies sind zu a) EUR 365,25 bzw. zu b) EUR 109,60 zuzüglich Abfindungszinsen hierauf in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB für die Zeit ab dem 23. November 1996 bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Nachzahlung unmittelbar vorausgeht.
Sofern die ehemaligen Aktionäre nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über
das seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

4. Allgemeines

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Nachvergütung der Ausgleichszahlungen wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer und ggfs. Kirchsteuer vorgenommen.

Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie auf den Ausgleich sind für die außenstehenden ehemaligen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Seelze/Offenbach, im November 2013

Honeywell Riedel-de Haën AG
Honeywell Deutschland GmbH
Der Vorstand
Die Geschäftsführung

 Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Mittwoch, 27. November 2013

Nachbesserungsrechte Constantia Packaging AG, UniCredit Bank Austria AG, Austrian Airlines AG

Öffentliche Kaufangebote

Seit Jahren laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung der o.a. Aktien. Es ist derzeit unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die laufenden Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA – Interessenverband für Anleger ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, das Ende der Verfahren abzuwarten.

Betreffend Constantia Packaging liegt seit kurzem ein Gutachten vor, welches eine Nachbesserung von 21 € bis 25 € als gerechtfertigt feststellt. Dieses Ergebnis wurde von der Gegenseite mit dem Hinweis auf zwei bereits vorliegende Gutachten, welche die Basis des Abfindungspreises per 24.8.2010 waren, in der Verhandlung vom 11.11.2013 nicht akzeptiert.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die o.a. Nachbesserungsrechte zu folgenden Bedingungen anzukaufen:

a. Constantia Packaging  AT0000A0L0D5 zu 21,00 je Stück, beschränkt auf 400 Stück pro Anleger, maximal 4.000 Stück

b. UniCredit Bank Austria  AT0000A0AJ61 zu 2,10 je Stück, beschränkt auf 100 Stück pro Anleger, maximal 1.000 Stück
 
c. Austrian Airlines AT0000A0HJZ3 zu 0,42 je Stück, beschränkt auf 1.000 Stück pro Anleger, maximal 10.000 Stück
 
Inhaber von Nachbesserungsrechten/Ansprüchen mögen sich bei Frau E. Ender - e.ender@iva.or.at - unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.
 
Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Übernahmeangebot für Aktien der Industriehof AG

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Industriehof AG bis zum 13.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 186,50 zu übernehmen. Ein Kurs der Industriehof AG Aktie liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
 
Das Angebot ist begrenzt auf 1.500 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Zuteilung in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt."
 

Übernahmeangebot für Aktien der Bahnhofplatz Gesellschaft Stuttgart AG

Mitteilung meiner Depotbank:
 
"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Bahnhofplatz Gesellschaft Stuttgart AG bis zum 13.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 325,00 zu übernehmen. Ein Kurs der Bahnhofplatz Gesellschaft Stuttgart AG Aktie liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Zuteilung in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt."
 

Stimmrechtsmitteilung der Celesio AG: Elliott überschreitet 25 %

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 23.11.2013 erhalten:

1. Emittent: Celesio AG, Neckartalstr. 155, 70376 Stuttgart, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger: Elliott Capital Advisors, L.P., Wilmington, DE, U.S.A.

3. Art der Schwellenberührung: Überschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen: 25%

5. Datum der Schwellenberührung: 19.11.2013

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil: 25,16% (entspricht 42803603 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 170100000

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
6,05% (entspricht 10290949 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:
6,05% (entspricht 10290949 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
19,11% (entspricht 32512654 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen:
Elliott International, L.P., Cayman Islands, Hambledon, Inc., Cayman
Islands, The Liverpool Limited Partnership, Bermuda, Liverpool Associates,
Ltd., Bermuda, Elliott Associates, L.P., U.S.A., und Elliott Special GP,
LLC, U.S.A.

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Wandelanleihe
(ISIN DE 000 A1AN5K5)
Fälligkeit: 29.10.2014

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Wandelanleihe
(ISIN DE 000 A1GPH50)
Fälligkeit: 07.04.2018

Dienstag, 26. November 2013

Verschmelzung der ABIT AG: OLG Düsseldorf verweist Spruchverfahren zurück zum Landgericht

In dem Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf, 26. Zivilsenat, auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin die erstinstanzliche Entscheidung mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 aufgehoben und die Sache zur weiteren Aufklärung und Entscheidung an das LG Düsseldorf zurückverwiesen. Das Landgericht hatte in der nunmehr vom OLG aufgehobenen Entscheidung vom 15. November 2012 eine angemessene Barabfindung auf EUR 15,98 festgesetzt und den Antrag auf Ausgleich durch bare Zuzahlung zurückgewiesen.

mediantis AG verlässt den m:access mit Ablauf des 27. Dezember 2013

Unternehmensmitteilung 25. November 2013

Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG haben beschlossen, die Aktien der Gesellschaft nicht mehr im Börsensegment m:access, einem Segment des Freiverkehrs der Börse München, das mit erweiterten Pflichten des Emittenten verbunden ist, einzubeziehen.

Das Handelsvolumen und der Streubesitz der Aktien sind auf ein so geringes Niveau gesunken, dass ein Festhalten an der Notierung im m:access nicht mehr sinnvoll ist und die Notierung im m:access daher mit Ablauf des 27. Dezember 2013 beendet wird. Das Delisting der Aktien der mediantis AG betrifft nicht den Freiverkehr, in dem die Aktien nach wie vor gehandelt werden.

In einer kürzlich veröffentlichten Entscheidung hatte der BGH seine bisherige Rechtsprechung, wonach für einen Rückzug von der Börse besondere gesellschaftsrechtliche Anforderungen bestanden, aufgegeben.

Spruchverfahren Squeeze-out Hymer AG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG, 88339 Bad Waldsee, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 4. November 2013 die Anträge unter dem Aktenzeichen 31 O 61/13 KfH SpruchG verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser von der Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 31. Januar 2014 auf die Antragsschriften erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

Samstag, 23. November 2013

WirtschaftsWoche zur Delisting-Entscheidung des BGH

Unter der Überschrift "Verlust droht" kritisiert die WirtschaftsWoche in ihrer aktuellen Ausgabe Nr. 48/2013 heftig die Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung durch den BGH. Annina Reimann macht in ihrem Kommentar keinen Hehl daraus, dass sie von der Entscheidung des BGH, die sie als "Rolle rückwärts" bezeichnet, wenig hält:

"Die Entscheidung ist skandalös. Ausgerechnet Deutschlands höchste Zivilrichter haben der faktischen Enteignung von Anlegern Tür und Tor geöffnet. Das Problem: Fehlt der Marktplatz, können Aktionäre ihre Papiere kaum mehr verkaufen. Das macht kleine Anleger anfällig für die lausigen Angebote von übernahmewilligen Großaktionären. Dass deren Angebote, wenn sie andere Aktionäre loswerden wollen, zu einem fairen Preis kommen, darf getrost bezweifelt werden."

Für die Aktienkultur sei die Entscheidung auch deswegen schädlich, da ein nachfolgender Squeeze-out leichter werde:

"Dank des neuen Urteils werden Squeeze-outs, bei denen verbliebene Kleinaktionäre herausgedrängt werden, für Großaktionäre zum Selbstläufer. Künftig dürfte es so laufen: Erst wird delistet, dann geschröpft."

Der Kommentar endet mit einem Appell an den Gesetzgeber zu einer Neuregelung des Delisting: "Neue Bundesregierung, bitte übernehmen Sie!"

Freitag, 22. November 2013

Joyou AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat

Joyou AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot der GraceB S.à r.l.

Hamburg, 18. November 2013.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Joyou AG haben heute ihre gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') zu dem öffentlichen Übernahmeangebot der GraceB S.à r.l., einer Tochtergesellschaft der LIXIL Gruppe, veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht einer strategischen Zusammenarbeit sowie einer operativen und finanziellen Integration der Joyou Gruppe, der Grohe Gruppe und der LIXIL Gruppe in der im Angebot beschriebenen Form. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die formulierten strategischen Ziele der LIXIL Gruppe positiv und im Interesse der Joyou AG, ihrer Aktionäre und Mitarbeiter sind.

Gleichwohl sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Umsetzung der strategischen Ziele nicht von einer breiten Annahmequote des Übernahmeangebots abhängt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den gebotenen Preis von EUR 12,16 für nicht angemessen und empfehlen daher den Joyou-Aktionären, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen.

Die vollständige gemeinsame Stellungnahme kann im Investor-Relations-Bereich (Investor
Relations / Corporate News / Pressemitteilungen) der Website www.joyou.de
heruntergeladen werden.


 

Donnerstag, 21. November 2013

Übernahmeangebot für Yoyou-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die GraceB S.à r.l., Luxemburg den Aktionären der Joyou AG bis zum 04.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 12,16 zu übernehmen. Der Kurs der Joyou AG betrug am 06.11.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 14,18 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1X3TF9 - nicht handelbar) umbuchen."

Übernahmeangebot für Aktien der Pironet NDH AG

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die CANCOM SE den Aktionären der Pironet NDH AG bis zum 16.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 4,50 zu übernehmen. Der Kurs der Pironet NDH AG betrug am 15.11.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 4,58 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1YCM56 - nicht handelbar) umbuchen."

SdK zur Delisting-Entscheidung des BGH: Aktionäre unerwünscht!

BGH hält Börsennotiz für entbehrlich - Folgen für den IPO-Markt und die Eigenkapitalversorgung des Mittelstandes nicht absehbar - Weitere Enteignungswellen von Minderheitsaktionären zu befürchten

Mit seinem Beschluss vom 8.10.2013 (II ZB 26/12) hat der Bundesgerichtshof (BGH) nunmehr mit weitreichenden Folgen entschieden, dass seine Macrotron-Rechtsprechung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01) aufgrund der Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 sowie 1 BvR 1569/08) keinerlei Geltung mehr hat.

Dies bedeutet in der Praxis, dass nicht nur der Segmentwechsel in ein Segment mit geringeren Anforderungen (= Downgrading) - regelmäßig vom geregelten Markt in den Freiverkehr - sondern auch der vollständige Rückzug von der Börse (= Delisting) weder eines HV-Beschlusses noch eines
gerichtlich überprüfbaren Abfindungsangebotes bedarf und somit ausschließlich und für den Streubesitzaktionär kompensationslos im Ermessen von Vorstand und Aufsichtsrat der einzelnen Gesellschaft liegen. Nun ist nach Ansicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. der
Gesetzgeber zum Schutz der Aktionäre gefordert.

Obwohl das Bundesverfassungsgericht in seiner vorbenannten Entscheidung dem Bundesgerichthof die Möglichkeit offen gelassen hätte, die Macrotron-Rechtsprechung nicht nur aufrecht zu erhalten, sondern auch zumindest auch auf jene Fälle anzuwenden, in denen ein Delisting aus einem anderen Segment als dem geregelten Markt (regelmäßig aus dem Freiverkehr) heraus erfolgt, hat es der Bundesgerichtshof präferiert, die Fungibilität der Aktie nicht aus einer technischen, sondern aus einer reinen rechtlichen Sicht zu definieren.

Demzufolge reicht es laut Bundesgerichtshof aus, wenn jeder Aktionär seine Aktie verkaufen darf. Ob dieses in der Realität möglich ist, ist aus Sicht des praxisfernen BGH-Urteils allerdings irrelevant. Ist der Streubesitz und damit auch die Börsennotiz also beim Börsengang zur Kapitalbeschaffung für
das operative Geschäft umworben und willkommen, so kann die neue Rechtsprechung nun von Großaktionären im Verbund mit der Verwaltung dazu genutzt werden, den Streubesitz Stück für Stück um seinen Anteil am Erfolg und um sein Miteigentum zu bringen. Final muss der Minderheitsaktionär vor allem bei einem Delisting mangels Handelbarkeit an der Börse seine Anteile
sodann zu vom Großaktionär festgesetzten Preisen an diesen abgeben.Wahrlich keine freie Desinvestitionsentscheidung!

Ebenso katastrophal werden die Auswirkungen auf die Squeeze-out-Politik sein. Um den Börsenpreis als Untergrenze für die Abfindung zu eliminieren, dürfte vor einem Squeeze out zukünftig das Delisting stehen. Mangels Börsenhandels gibt es keinen Börsenpreis und somit keinen vom Markt
festgelegten Preis mehr als Preisuntergrenze. Es verbleibt die Wertermittlung ausschließlich auf Basis eines Gutachtens, dem kein Börsenpreis als Verprobungskriterium entgegengesetzt werden kann.

Welche Auswirkungen dies auf künftige Börsengänge und den Zugang zu Eigenkapitalinstrumenten im Mittelstand zu haben vermag, kann gegenwärtig nicht beurteilt werden. Es kann allerdings nur jedem Anlageinteressenten dringend empfohlen werden, sehr sorgfältig abzuwägen, ob unter diesen
Voraussetzungen ein Investment in Aktien insgesamt noch sinnvoll sein kann.

Die SdK fordert den Gesetzgeber auf, für den Schutz der Realisierbarkeit des Gegenwerts der Aktie über die freie Desinvestitionsmöglichkeit über die Börse zu sorgen und feste Regeln für den Entzug dieses Marktplatzes zu erlassen. Dieses ist im Interesse der mittelständisch geprägten
Wirtschaftsstruktur des Standortes Deutschland, zur Förderung der ohnehin nur gering ausgeprägten Aktienkultur und des Anlegerschutzes unerlässlich.

Unter anderem fordert die SdK vom Gesetzgeber folgendes:

- Gesetzliche Verankerung eines doppelt qualifizierten HV-Beschlusses (qualifizierte Stimmen- und Kapitalmehrheit).

- Verpflichtung zu einem gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebot zumindest beim Delisting.

- Anwendbarkeit der gesamten Vorschriften des WpHG und WpÜG auf Unternehmen, die ein - auch mehrfach gestuftes - Downgrading vom geregelten Markt vornehmen.

München, 18. November 2013
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Quelle: www.sdk.org

P&I Personal & Informatik AG: Übernahmeangebot

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 19. November 2013

Die P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) wurde heute von der Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH darüber informiert, dass diese beabsichtigt, den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Ausweislich ihrer heutigen Meldung beabsichtigt die Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH, den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG unter diesem Angebot eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 50,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der P&I Personal & Informatik AG anzubieten.

Vorstand und Aufsichtsrat werden im Einklang mit ihren gesetzlichen Verpflichtungen zu diesem Angebot nach Erhalt der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage Stellung nehmen.

Übernahmeangebot für P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), Übernahmeangebot

Bieter:
Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH
Mainzer Landstr. 46
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR
B 96907

Zielgesellschaft:
P&I Personal & Informatik AG
Kreuzberger Ring 56
65205 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HR B 9110

ISIN: DE0006913403 (WKN 691340)

Weitere durch das Angebot unmittelbar betroffene Gesellschaften: Keine.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.kallisto-neunzigste.com erfolgen.

Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH, ein 100% iges Tochterunternehmen von EDGE II Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, hat am 19. November 2013 entschieden, den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der P&I Personal & Informatik AG im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb von Wertpapieren gemäß §§ 29 ff. WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung von

EUR 50,00 je Stückaktie

zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen zu erwerben.

Dies ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an P&I Personal & Informatik AG. Auch stellt dies kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von anderen Wertpapieren dar. Die Bedingungen eines Angebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der P&I Personal & Informatik AG wird dringend empfohlen, die einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese Dokumente von Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH veröffentlicht worden sind,
da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Frankfurt am Main, den 19. November 2013

Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH
Die Geschäftsführung

Mittwoch, 20. November 2013

Verschmelzung Broadnet AG: bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,96

In dem Spruchverfahren zur Verschmelzung der Broadnet AG auf die QSC AG hat das Landgericht Hamburg eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,96 je Broadnet-Aktie festgesetzt.

LG Hamburg, Kammer 4 für Handelssachen, Beschluss vom 20. September 2013

Squeeze-out Internolix AG: Keine Erhöhung im Spruchverfahren

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Internolix AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 22. Oktober 2013 die Anträge auf Erhöhung des Barabfindungsbetrags zurückgewiesen. Den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären war EUR 2,29 je Internolix-Aktie gezahlt worden.

Landgericht Frankfurt am Main, 5. Kammer für Handelssachen, Beschluss vom 22. Oktober 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin verfolgt Befangenheitsantrag weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit viel liebevoller Bösartigkeit hatte die Antragsgegnerseite versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), als befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Das Landgericht Düsseldorf hat dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen. Dagegen hat die Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG sofortige Beschwerde eingelegt, die nunmehr beim OLG Düsseldorf unter dem Aktenzeichen I-26 W 16/13 AktE anhängig ist.

In der sehr polemischen Beschwerdeschrift vom 24. September 2013 unterstellt Allen & Overy dem Sachverständigen, "seine Gutachtertätigkeit auf Kosten der Beschwerdeführerin für die Propagierung einer von ihm erdachten bewertungstechnischen Einzelmeinung" zu nutzen. Die Antragsgegnerseite bemängelt, dass der Gutachter zu einem "drastisch erhöhten Unternehmenswert der Degussa AG" gekommen sei (S. 8). Statt einem Peer-Group-Betafaktor (mit in der Regel lustig zusammen gestellten angeblichen Vergleichsunternehmen) habe der Sachverständige doch tatsächlich den unternehmenseigenen Betafaktor der Degussa AG verwendet. Die damit bewirkte Absenkung des Risikozuschlags lasse den Unternehmenswert der Degussa AG im Vergleich zur Ausgangsbewertung um EUR 2,79 Mrd. ansteigen.

Gegen diese aus Sicht der Antragsgegnerin völlig überhöhte Unternehmensbewertung hatte diese eine Auftragsgutachten erstellten lassen. Nachdem der Sachverständige vom Gericht um eine Ergänzung seines Gutachtens "unter Berücksichtigung des Vorbringens der Verfahrensbeteiligten" gebeten worden war, merkte er u.a. an, "methodische und materielle Mängel" dieses Privatgutachtens aufarbeiten zu wollen. Daraus schloss die Antragsgegnerseite, dass es Herrn Franken alleine um die Zurückweisung gegen sein Sachverständigengutachten gerichteter Einwendungen gehe.

Zu einer weiteren Stellungnahme des Sachverständigen merkte Allen & Overy schön metaphorisch an, dass er "wie der Wolf in Grimms Märchen" rede, "der mit kreidezarter Stimme spricht, um seinen eigentlichen Plan nicht offenbar werden zu lassen." Nun ja, Bösartigkeiten sind den Parteien und deren Vertretern erlaubt.

Mit ihrem Vorgehen erreicht die Antragsgegnerseite prozessual eine erhebliche Verzögerung des Verfahrens (und zerschlägt dabei viel Porzellan). Ob das wirtschaftlich wirklich sinnvoll ist, wird sich zeigen. Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (so dass eine Verzögerung des Spruchverfahrens durch die Antragsgegnerseite wirtschaftlich nicht mehr so interessant sein dürfte).

Im Übrigen erreicht die Antragsgegnerseite mit der Beschwerde, dass die "zeitlich konfligierende Tätigkeit" des Sachverständigen (wie berichtet im Kirch-Großverfahren gegen die Deutsche Bank), die von ihr zur Begründung des Befangenheitsantrags nachgeschoben worden war, keine Rolle mehr spielen dürfte.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Dienstag, 19. November 2013

Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Elster Group SE

Mintford AG

Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der  Elster Group SE, Essen

ISIN DE000A1DAJC7
WKN A1DAJC

                              

Die ordentliche Hauptversammlung der Elster Group SE, Essen, vom 27. September 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") der Elster Group SE auf die Hauptaktionärin, die Mintford AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. November 2013 in das Handelsregister der Elster Group SE beim Amtsgericht Essen unter HRB 22030 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE in das Eigentum der Mintford AG übergegangen. Laut Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre eine von der Mintford AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, als der durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der am 8. November 2013 erfolgten gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Elster Group SE erfolgt ab sofort Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden bei der

Mintford AG, c/o Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf.
Die ausgeschiedenen Aktionäre, die ihre Aktien selbst verwahren, müssen zur Geltendmachung der festgelegten Barabfindung die Aktienurkunden direkt bei der Mintford AG einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barabfindung angeben. Sollten ausgeschiedene Aktionäre ihre Aktien von einer Depotbank verwahren lassen, müssen sie die Aktien aus dem Depot entnehmen und anschließend bei der Mintford AG unter der o.g. Adresse einreichen. Auch in diesem Fall ist die Angabe der Bankverbindung erforderlich. Nach Einreichung der Aktienurkunden und Angabe der Bankverbindung erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre zeitnah die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger Zinsen, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt wurden, die mit der Einreichung effektiver Aktienurkunden verbunden sind.                              

Die Mintford AG behält sich vor, sich von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung des Barabfindungsbetrags beim zuständigen Amtsgericht unter Verzicht auf die Rücknahme zu befreien, soweit die Barabfindung nicht binnen einer Frist von drei Monaten nach dieser Bekanntmachung von den abfindungsberechtigten Inhabern effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wird.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gem. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gem. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Elster Group SE gewährt.
                             
Die Inhaber von American Depositary Shares ("ADS") erhalten keine Barabfindung von der Mintford AG. Die Barabfindung für die Stammaktien, die von der Deutsche Bank Trust Company Americas ("DBTCA") als Deckung für die von ihr ausgestellten ADS gehalten werden, wird von der Mintford AG an die DBTCA gezahlt.

Düsseldorf, im November 2013
Mintford AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. November 2013

Kommentar zu den Auswirkungen der Delisting-Entscheidung des BGH

Zu den Auswirkungen des Delisting-Beschlusses des BGH vom 8. Oktober 2013 insbesondere auf laufende Spruchverfahren hat sich in einem Gastkommentar Rechtsanwalt Dr. Cornelius Götze von der (in Spruchverfahren die Antragsgegnerseite vertretenden) Kanzlei Gleiss Lutz im Handelsblatt geäußert. So sei spekuliert worden, ob die Macrotron-Rechtsprechung nunmehr nur auf das vollständige Delisting oder auch auf ein Downgrading (Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel) anzuwenden sein (oder nach dem Delisting-Urteil des Bundesverfassungsgerichts vom letzten Jahr eben nicht mehr). Der BGH habe sich zu einer "Generalbereinigung" entschlossen:

"Diese Spekulationen hat der BGH nun in erfreulich klaren Worten beendet. Dass er dabei die Notwendigkeit eines Pflichtangebots nicht nur (wie es der Fall FRoSTA AG an sich erlaubt hätte) für den Fall des Downgrading, sondern – quasi „überschießend“ – auch für den Fall des vollständigen Börsenrückzugs verneint hat, zeigt, dass dem Gericht an einer „Generalbereinigung“ der Rechtslage gelegen war. Das ist sehr zu begrüßen, weil damit gerade für kleinere und mittelgroße Unternehmen Rechtssicherheit herrscht, die sich seit einigen Jahren (vornehmlich aus Kostengründen) verstärkt vor die Frage gestellt sehen, ob sie den Widerruf der Börsenzulassung beantragen sollen."

Nach Ansicht von Dr. Götze sei die Änderung der bisherigen (anerkannten und gefestigten) Rechtsprechung auch auf bereits laufende Spruchverfahren anwendbar:

"Der Beschluss des BGH hat aber nicht nur Bedeutung für die Zukunft. Er ist vielmehr auch für laufende Spruchverfahren zur Überprüfung bereits unterbreiteter Pflichtangebote im Rahmen eines Delisting von Belang. Diese Verfahren dürften nicht mehr zum Erfolg führen können."

Zu dem Gastkommentar im Handelsblatt: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2013/11/18/keine-barabfindung-beim-delisting-bgh-andert-rechtsprechung/

Montag, 18. November 2013

Übernahmeangebot für MWG-Biotech AG-Aktien

Meine Depotbank teilt mir mit:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 06.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 1,65 zu übernehmen. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 200.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen."

Samstag, 16. November 2013

Warburg Research belässt Kabel Deutschland auf "Hold"

Warburg Research hat die Einstufung für Kabel Deutschland nach Zahlen auf "Hold" mit einem Kursziel von 58 Euro belassen. Als Kurstreiber wird der Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag genannt, den Vodafone nach der Übernahme anstrebt. Die jährlich wiederkehrende Ausgleichszahlung, die Vodafon damit anbieten müsste, sollte sich auf etwa 4,30 Euro je Aktie belaufen.

JUVE zur Delisting-Entscheidung des BGH

JUVE, ein Medium für den "Wirtschaftsanwaltsmarkt", berichtet ebenfalls über die Delisting-Entscheidung des BGH, die es als "Kehrwendung des BGH" bezeichnet. Es sieht folgende Auswirkungen dieser Rechtsprechungsänderung:

"Für sogenannte Berufskläger wird es künftig schwerer, Geld zu erstreiten, umgekehrt dürften mehr Unternehmen die Möglichkeit zu einem Börsenrückzug wagen. Dies gilt vor allem für Firmen, die kurz vor einem möglichen Squeeze-out stehen."

Zum Bericht: http://www.juve.de/nachrichten/verfahren/2013/11/kehrtwende-des-bgh-frosta-erkampft-mit-mayrhofer-einfacheren-ruckzug-von-der-borse

Kritik an der Delisting-Entscheidung des BGH

Boerse-express.com kritisiert die jüngste Entscheidung des Bundesgerichtshofs, nach der ein Abfindungsangebot (und damit ein Spruchverfahren) bei einem Delisting nicht mehr erforderlich ist, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/bundesgerichtshof-erleichtert-ruckzug.html, als Schädigung der deutschen Aktienkultur. Es handele sich um einen weiteren Schritt, Aktien noch unattraktiver zu machen. Die Minderheitsaktionäre seien nun der "Unternehmenswillkür" ausgeliefert. Die tragenden Entscheidungsgründe werden als "praxisfremd" kritisiert:

"Bisher konnten Kleinaktionäre meist auf eine – oft großzügig ausfallende Entschädigung – bei einem Delisting ihrer Aktien von der Börse hoffen, da Unternehmen privatrechtliche gerichtliche Auseinandersetzungen häufig lieber mieden. Damit dürfte es nun allerdings vorbei sein.
Denn mit einer völlig praxisfremden Begründung, nämlich dass die Börsennotiz für den Aktionär kein Wert an sich sei und insbesondere sein Eigentumsrecht nicht beeinträchtige, hat der Zweite Zivilsenat in Karlsruhe (Az. II ZB 26/12) eine Abfindung für unnötig befunden: Die Notiz eines Unternehmen an der Börse, sei für den Anleger nichts weiteres als „eine schlichte Ertrags- und Handelschance“, die nicht rechtlich geschützt sei.

Praxisfremd wird weiter argumentiert, dass es nicht erwiesen sei, dass der Aktienkurs bei einem angekündigten Delisting abstürze und somit bei der üblichen Frist für ein Delisting von 3 bis 6 Monaten der Aktionär ausreichend Zeit habe, sich von der Aktie ohne Verluste zu trennen.
Eine, wie jeder Aktionär wissen dürfte, völlig absurde Annahme!"


Zu dem Kommentar: http://www.boerse-express.com/pagesfoonds/28974