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Dienstag, 22. Oktober 2013

Bekanntmachung zum Spruchverfahren Squeeze-out LINOS AG

Qioptiq Holding Deutschland GmbH

Göttingen

 

Bekanntmachung eines gerichtlichen Teilvergleichs in einem
Spruchverfahren beim Landgericht Hannover (Squeeze Out)
betreffend die ehemalige LINOS Aktiengesellschaft, Göttingen

 

In dem Spruchverfahren

1. - 80. [...]

- Antragsteller -

gegen
                                                           
1. Linos AG vertr. d.d. Vorstand Volker Brockmeyer,
Königsallee 23, 37081 Göttingen,
- Antrag zurückgenommen -
 
2. Qioptiq Holding Deutschland GmbH, vormals Optco Akquisitions GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Bernd Schnakenberg und Dr. Mario Ledig, Königsallee 23, 37081 Göttingen,

- Antragsgegnerinnen -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1, 2: Rechtsanwälte KAYE SCHOLER LLP, Rechtsanwältin Dr. Annette Bödeker, Bockenheimer Landstraße 25, 60325 Frankfurt am Main,
 
gemeinsamer Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, gemäß § 6 SpruchG: Rechtsanwalt Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen, Landschaftsstraße 6, 30159 Hannover,
 
ist vom Landgericht Hannover (Geschäfts-Nr.: 22 AktE 63/09) mit Beschluss vom 7. August 2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragssteller zu 1. - 21, 25. - 50., 52. - 66., 69. - 72. und 74. - 80. und der gemeinsame Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre sowie die Antragsgegenerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 20. Februar 2013 in der mündlichen Verhandlung vom 20. Februar 2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung folgenden

Vergleich

geschlossen haben:
[...]

Vorbemerkung

 
1.
Am 26. August 2008 beschloss die Hauptversammlung der LINOS Aktiengesellschaft (im Folgenden "Linos"), die Linos-Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 22,97 je Stückaktie auf die Antragsgegnerin zu übertragen (im Folgenden "Übertragungsbeschluss"). Der Squeeze-Out wurde mit Eintragung in das Handelsregister der Linos am 23. Juli 2009 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt 249.297 Linos-Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen (im Folgenden "Squeeze-Out").
2.
Sämtliche Antragsteller behaupten, ehemalige Aktionäre der Linos zu sein. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung von aktienrechtlichen Spruchverfahren mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.
                             

§ 1
Erhöhung Barabfindung

1.
Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird auf EUR 24,44 erhöht.
2.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich gegenüber den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Linos, deren Aktien auf sie im Rahmen des Squeeze-Outs übertragen worden sind (im Folgenden "Erhöhungsberechtigte Aktionäre"), zusätzlich zu der bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 22,97 je Stückaktie einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,47 je Stückaktie (im Folgenden "Barabfindungs-Erhöhungsbetrag") zu zahlen.
3.
In dem Barabfindungs-Erhöhungsbetrag sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

 

§ 2
Zahlungen

1.
Die Zahlungsansprüche nach § 1 dieses Vergleichs sind vorbehaltlich der Regelung von § 3 Absatz 3 Satz 2 einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach § 4 zur Zahlung fällig.
2.
Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Erhöhungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Erhöhungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf dem vom Erhöhungsberechtigten Aktionär mitgeteilten Bankkonto.
3.
Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages frei, wenn und soweit die Gutschrift des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages auf den Konten der Erhöhungsberechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung des Vergleichs nach § 4.
4.
Die Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages erfolgt für die Erhöhungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

 

§ 3
Wirksamwerden des Vergleichs

1.
Dieser Vergleich wird wirksam durch die beschlussweise Feststellung des Zustandekommens und des Inhalts dieses Vergleichs durch das Landgericht Hannover gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet.
2.
Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vergleiches ist, dass alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin den vorliegenden Vergleichsvorschlag innerhalb einer Frist von acht Wochen nach jeweils erfolgtem Zugang des protokollierten Vergleichsvorschlags durch Schriftsatz gegenüber der zuständigen Kammer des Landgerichts Hannover annehmen.
3.
Soweit die in Abs. 2 enthaltene Bedingung nicht eingetreten ist, wird der Vergleich als Teilvergleich wirksam, wenn die Antragsgegnerin binnen 3 Monaten nach Erhalt einer Aufstellung des Gerichts über die erhaltenen Zustimmungserklärungen nach Abs. 2 schriftsätzlich erklärt, den Vergleich mit denjenigen Antragstellern abschließen zu wollen, die den Vergleichsvorschlag bis zum Fristablauf nach Abs. 2 gegenüber dem Landgericht Hannover angenommen haben. Im Fall eines Teilvergleichs werden die Zahlungs- und Kostenerstattungsansprüche abweichend von §§ 2, 5 einen Monat nach rechtskräftiger Beendigung des Spruchverfahrens zur Zahlung fällig. Die Erklärung ist mit Abschriften für die übrigen Verfahrensbeteiligten auszufertigen. Das Gericht wird den Teilvergleich durch Beschluss feststellen.

 

§ 4
Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach [...] unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird, nachdem der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Unverzüglich heißt in diesem Zusammenhang innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer gerichtlichen Mitteilung an die Prozessvertreter der Antragsgegnerin, dass der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

 

§ 5
Außergerichtliche Kosten

[...]

§ 6
Wirkung des Vergleichs

1.
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Erhöhungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.
                             
2.
Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber jedem Antragsteller, jedem einzelnen Erhöhungsberechtigten Aktionär und dem Gemeinsamen Vertreter sind jeweils sämtliche Ansprüche dieses Antragstellers, anderer Erhöhungsberechtigter Aktionäre und des Gemeinsamen Vertreters gegenüber der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren – gleich aus welchem Rechtsgrund – erledigt.

§ 7
Schlussbestimmungen

1.
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem Gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin zu diesem Spruchverfahren. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Sollten zukünftig noch weitere Absprachen getroffen werden, so bedürfen diese Absprachen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen ebenfalls der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.
3.
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts.
4.
Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Hannover vereinbart.
5.
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

*****

 Göttingen, im Oktober 2013
 
Qioptiq Holding Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Oktober 2013

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